湖北广济药业股份有限公司

                    募集资金管理制度

                             （草案）


                         第一章   总    则

    第一条 为进一步规范湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公
司”）募集资金的管理和使用，提高其使用效益，保护投资者的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，
特制定本办法。

    第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括
首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交
易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，
但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

    第三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促
公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协
助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

    公司董事会秘书及董事会办公室负责与募集资金管理、使用及变
更有关的信息披露；财务部门负责募集资金的日常管理，包括专用账
户的开立及管理，募集资金的存放、使用和台帐管理。

    第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者
挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以
下简称“募投项目”）获取不正当利益。
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       第五条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》
及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》对公司募集资金管
理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。


                        第二章 募集资金的存储

       第六条 募集资金到位后需经具有证券从业资格的会计师事务所
审验并出具验资报告，实物资产需经资产评估机构评估并出具评估报
告，且其资产所有权已转移至本公司。

       第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户
（以下简称“募集资金专户”）集中管理。

       募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两
次以上融资的，应当独立设臵募集资金专户。实际募集资金净额超过
计划募集资金金额也应当存放于募集资金专户管理。

       第八条 募集资金到账后一个月内公司应当与保荐机构、存放募
集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储
三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金
额；

    （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，
并抄送保荐机构；

    （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额
超过 5,000 万元或募集资金净额的 10%的，公司及商业银行应当及时
通知保荐机构；

    （五）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
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    （六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐
机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

    （七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；

    （八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户
大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形
的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

    公司应当在上述协议签订后及时公告协议的主要内容。

    公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项
目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司
及公司控股子公司应当视为共同一方。

    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日
起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备
案后公告。

    第九条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专
户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易
所书面报告。

                      第三章 募集资金使用

    第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划
使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，
公司应当及时公告。

    第十一条 除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易
性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

    公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集
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资金用途的投资。

       第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止
募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有
效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

       第十三条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的
进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露
的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调
整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投
资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计
划变化的原因等。

       第十四条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对
该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项
目：

    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    （二）募集资金投资项目搁臵时间超过一年的；

    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
入金额未达到相关计划金额 50%的；

    （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常
的原

       第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科
学地选择新的投资项目。

       第十六条 公司以募集资金臵换预先已投入募集资金投资项目
的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证
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报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披
露义务后方可实施。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金臵换
预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在臵换实施前对外
公告。

    第十七条 公司闲臵募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经
董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并
披露，且应当符合下列条件：

    （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的
正常进行；

    （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

    （四）不使用闲臵募集资金进行高风险投资。

    闲臵募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生
产经营使用，不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股
票及其衍生品种、可转债等的交易。

    第十八条 公司用闲臵募集资金补充流动资金的，应当经公司董
事会审议通过，并在二个交易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲臵募集资金补充流动资金的金额及期限；

    （四）闲臵募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导
致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
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       （五）本次使用闲臵募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公
司从事高风险投资的情况以补充流动资金期间不进行高风险投资或
者为他人提供财务资助的相关承诺；

       （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

       （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

       补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资
金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。

       第十九条 公司可以对暂时闲臵的募集资金进行现金管理，其投
资的产品必须符合以下条件：

    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承
诺；

    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产
品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报
交易所备案并公告。

       第二十条 公司使用闲臵募集资金投资产品的，应当经公司董事
会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司
应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：

       （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；

       （二）募集资金使用情况；

       （三）闲臵募集资金投资产品的额度及期限；

    （四）募集资金闲臵的原因，是否存在变相改变募集资金用途的
行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
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    （五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供
的保本承诺及安全性分析；

    （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

    公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临
亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司
为确保资金安全采取的风险控制措施。

    第二十一条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产
的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手
续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法
律意见书。

    第二十二条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产
或者募集资

    金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资
产的相关承诺。

                   第四章 募集资金用途的变更

    第二十三条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

    （一）取消原募集资金项目，实施新项目；

    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全
资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；

    （三）变更募集资金投资项目实施方式；

    （四）交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

    第二十四条 公司在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用
途议案后，方可变更募集资金用途。
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    公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的
可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有
效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用
途原则上应当投资于主营业务。

    第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议通
过后 2 个交易日内公告以下内容：

    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风
险提示；

    （三）新募投项目的投资计划；

    （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适
用）；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目用途的意见；

    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （七）深交所要求的其他内容。

    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照
相关规则的规定进行披露。

    第二十六条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式
实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的
必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

    公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减
少关联交易。

    公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联
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交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的
解决措施。

    公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通
过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资
项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

    第二十七条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余
募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董
事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元人民币或者低于该
项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情
况应当在年度报告中披露。

    公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投
资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第 24 条、第 25 条履行相
应程序及披露义务。

    第二十八条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包
括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符
合下列条件：

    （一）独立董事、监事会发表意见；

    （二）保荐机构发表明确同意的意见；

    （三）董事会、股东大会审议通过。

    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，经董
事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集
资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或者低于募集资金净额
1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
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                 第五章 募集资金使用管理与监督

    第二十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际
使用情况。公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细
记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

    在募集资金使用期间，公司应加强内部管理。公司内部审计部门
应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审
计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规
情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告
的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内
深交所报告并公告。

    第三十条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年
度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对
年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募集资金投资项目实际
投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用
闲臵募集资金进行现金管理投资产品的，公司应当披露本报告期的收
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限
等情况。

    会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及
相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用
情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定
结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计
师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中
披露。

    第三十一条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和
使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对
公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
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    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结
论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应
当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，
并提出明确的核查意见。

    第三十二条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信
息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立
董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

    第三十三条 保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资
金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深交所报告。

    第三十四条 公司及控股股东和实际控制人、董事、监事、高级
管理人员违反国家法律法规、《公司章程》及本办法的规定使用募集
资金，致使公司遭受损失的，公司按照相关法律法规的规定，追究其
相应的赔偿责任。

                          第六章 附 则

    第三十五条 公司募投项目通过公司分、子公司实施的，公司分、
子公司应遵守本办法的各项规定。

    第三十六条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

    第三十七条 本办法由公司董事会负责解释。

    第三十八条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施。



                                  湖北广济药业股份有限公司

                                           2015 年 8 月 21 日