湖北广济药业股份有限公司独立董事
 关于公司向特定对象非公开发行股票所涉关联交易事项的
                              独立意见


    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《湖北广济药业股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为湖北广济药业股份有限公司

（以下简称“公司”）的独立董事，已全面了解了公司第八届董事会第八次会议

审议的关于公司非公开发行股票及其所涉及关联交易事项的全部内容，经核查确

认，现发表独立意见如下：

    1、本次非公开发行股票的发行对象系湖北省长江产业投资集团有限公司（以

下简称“长投集团”）和长江经济带（湖北）产业并购基金合伙企业（有限合伙）

（以下简称“长江并购基金”）。省长投集团和长江并购基金拟以现金认购公司

本次非公开发行的股票。省长投集团为公司的控股股东，长江并购基金为省长投

集团控股企业，均与公司存在关联关系，本次发行构成关联交易。

    2、公司本次非公开发行的方案符合国家相关法律、法规和规范性文件的规

定，有利于提升公司综合实力，增强公司持续发展能力，符合公司和全体股东的

利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

    3、公司与发行对象省长投集团和长江并购基金就本次非公开发行股票事项

分别签署了《湖北广济药业股份有限公司与湖北省长江产业投资集团有限公司关

于湖北广济药业股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》、《湖北广济药

业股份有限公司与长江经济带（湖北）产业并购基金合伙企业（有限合伙）关于

湖北广济药业股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》，本次非公开发行

所涉关联交易是各方真实意思表示，该协议的内容和签订的程序均符合国家法

律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益

的情形。本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第八次会议决议公告
日，发行价格为 11.20 元/股，该价格不低于定价基准日（2015 年 8 月 24 日）

前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，也不低于公司经审计的最近一期末每

股净资产，符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定。

    4、该关联交易在提交公司董事会审议前已征得我们事先认可，公司董事会

在审议相关议案时，关联董事就相关议案的表决进行了回避。公司本次非公开发

行及其所涉及的关联交易事项已经公司第八届董事会第八次会议审议通过。公司

上述董事会会议的召集及召开程序、表决程序和表决结果等符合国家相关法律、

法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

    5、公司本次非公开发行股票尚需获得有权的国有资产监督管理机构、公司

股东大会的批准、中国证券监督管理委员会批准后方可实施。

    综上，我们认为，公司本次非公开发行股票所涉关联交易公开、公正、公平、

合理，发行价格符合相关法律、法规的规定，表决程序符合国家相关法律、法规、

规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股

东利益的情形，公司关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法

规和公司章程的规定。我们同意该项关联交易，并同意将公司非公开发行股票相

关议案提交股东大会审议。




                                    湖北广济药业股份有限公司董事会
                                  独立董事： 张建华、杨汉明、邹光明
                                          2015 年 8 月 21 日