北京德恒（武汉）律师事务所

   关于湖北广济药业股份有限公司

    2016 年第一次临时股东大会的

                     法律意见




       武汉市武昌区中北路 156 号长源大厦 6 层

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北京德恒（武汉）律师事务所   关于湖北广济药业股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的法律意见



                       北京德恒（武汉）律师事务所

                     关于湖北广济药业股份有限公司

                       2016 年第一次临时股东大会的

                                      法律意见

                                                           2016 德恒汉法意 DHWH002 号




致：湖北广济药业股份有限公司

     北京德恒（武汉）律师事务所受湖北广济药业股份有限公司（以下简称“广
济药业”或“公司”）的委托，指派连全林律师、夏少林律师（以下简称“本所
律师”）出席公司 2016 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），
并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。

     本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
等有关法律、法规和规范性文件以及《湖北广济药业股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）、《湖北广济药业股份有限公司股东大会议事规则》（以
下简称“《股东大会议事规则》”）而出具。

     为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需
的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、
完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

     在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议
事规则》的规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表
述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
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     本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作
任何其他目的。

     本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法

律意见如下：




     一、本次股东大会的召集程序

     （一）公司董事会于 2016 年 1 月 14 日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网站上公告了《湖北广济药业股份有限
公司关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。

     （二）会议通知中公告了本次股东大会现场会议召开的时间、会议地点、议
案内容、出席会议的股东登记办法及网络投票时间、方法等事项。会议通知内容
符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

     经核查，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规
则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》之规定。




     二、本次股东大会的召开

     （一）本次股东大会采用现场投票和网络投票两种方式。

     （二）本次股东大会现场会议按照会议通知的规定于 2016 年 1 月 29 日下午
14:30 在湖北省武汉市安华酒店（武汉市武昌区紫阳路 281 号）四楼会议室如期
召开，并由龚道夷主持。

     （三）本次股东大会网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行投
票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2016 年 1 月 29 日
9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票平台进行投票开始
投票的时间为 2016 年 1 月 28 日下午 15:00，结束时间为 2016 年 1 月 29 日（现
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场股东大会结束当日）下午 15:00。

     经见证，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规
则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》之规定。




     三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

     （一）本次股东大会由公司第八届董事会第十一次会议召集。

     （二）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 2 人，代表有表决
权的股份数为 39,745,138 股，占公司股本的 15.7903%；通过深圳证券交易所交
易系统和深圳证券交易所互联网投票平台进行网络投票的股东 30 人，代表有表
决权的股份数为 4,245,221 股，占公司总股本的 1.6866%。以上出席本次股东大
会的股东及股东代理人共 32 人，代表有表决权的股份总数为 43,990,359 股，占
公司总股本的 17.4769%。

     （三）列席本次股东大会的人员为公司部分现任董事、监事、高级管理人员
及本所律师。

     经见证，上述出席或参加本次股东大会的人员及会议召集人资格符合相关法
律、法规、规范性文件、《公司章程》及《股东大会议事规则》规定，合法有效。




     四、本次股东大会的表决程序和表决结果

     本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式对会议通知中列
明的议案进行了表决，公司按有关法律、法规及《公司章程》规定的程序进行计
票、监票，并当场宣布表决结果，没有股东及股东代理人对表决结果提出异议。

     本次股东大会审议了《关于提名独立董事候选人的议案》。

     上述议案已经出席本次股东大会现场会议和通过网络投票的有表决权的股
东及股东代理人所持表决权的二分之一以上审议通过。

     经见证，本次股东大会对上述议案的表决程序及表决结果符合相关法律、法
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规、规范性文件、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法
有效。




     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定；出席会
议人员的资格和会议召集人资格合法有效；表决程序符合相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

     本法律意见正本一式叁份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。

     （以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（武汉）律师事务所关于湖北广济药业股份有限公
司 2016 年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页）




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                                                负责人：

                                                                    杨     霞




                                                 承办律师：

                                                                    连 全 林




                                                 承办律师：

                                                                    夏 少 林




                                                 二〇一六年一月二十九日