湖北广济药业股份有限公司
                                独立董事意见
     根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定，我们作为湖北广济药业股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，本着忠
实勤勉、认真负责的态度，履行独立董事职责，现就公司相关事项发表独立意见
如下：
     一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保的情况
     截止目前,公司与控股股东及其他关联方占用资金情况；这些事项均属正常
经营过程中形成的资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资
金的情况。
     2015 年度公司累计对外担保实际发生额 1750 万元，报告期末实际担保余额
3750 万元，不存在违规担保和逾期担保事项。
     二、关于 2015 年度内部控制评价报告的意见
     公司向董事会提交了《2015 年度内部控制评价报告》。我们认为公司内部控
制评价反映了公司治理和内部控制的实际情况，报告涵盖了公司运营的各个层面
和各个环节，形成了较为规范的管理体系；各项内部控制制度均符合国家有关法
律、法规和监管部门的要求，体现了完整性、合理性、有效性；公司内部控制自
我评价报告客观、公允。公司需继续应对法律法规的变化及监管部门的有关规定
和要求，进一步完善公司各项内部控制制度；切实加强和规范公司内部控制，全
面提升公司经营管理水平和风险防范能力。
    三、关于董事会未做出现金利润分配议案的事项
     公司最近三年净利润及分配情况
                                                                      单位：（人民币）元
                              分红年度合并报表中归 占合并报表中归属
               现金分红金额
    分红年度                  属于上市公司股东的净 于上市公司股东的   年度可分配利润
                 （含税）
                                     利润            净利润的比率

2015 年                0.00          20,921,468.64            0.00%   389,736,880.18


2014 年                0.00        -218,730,743.24            0.00%   352,576,021.45



                                            1
2013 年                0.00       2,421,979.32         0.00%   458,439,777.90


       公司当年盈利且累计未分配利润为正，但近三年，母公司净利润合计为
-3,429.7772 万元，合并净利润合计为-19,538.7952 万元，而且近三年，母公司经
营性净现金流为-18,604.1193 万元，合并经营性净现金流为-1,288.1229 万元。此
外，公司正值业务调整，加大产业投入的关键时期，加之产业园建设及拟建工程
项目的资金需求，为了保证减少公司在建的产业园建设和拟建项目的融资成本，
保障公司现金流充裕，实现公司可持续发展。2015 年度，公司拟不进行利润分
配，也不进行资产公积金转增股本。公司未分配利润用于项目建设和补充流动资
金。

       我们认为：考虑到公司未来经营发展需要，为保障公司生产经营所需资金，
我们同意公司 2015 年度利润分配议案，并同意提交 2015 年年度股东大会审议通
过后实施。
     四、关于 2015 年资产核销的事项
     本次核销的资产总额为38,118,718.01元，其中已计提的各项资产损失的金
额为19,616,678.27元。本次各项资产损失的核销将减少本年度公司利润
18,502,039.74元。

       本次核销事项，真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符
合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为，本次资产核销不涉及公
司关联方,同意本次公司资产核销事项。
       五、关于续聘审计机构的独立意见
       大信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司 2015 年年度财务审计和内控
审计过程中勤勉尽责，以公允、客观的态度进行独立审计，圆满地完成了 2015
年度财务和内控审计工作。根据有关材料，基于独立判断的立场，我们同意公司
继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审计机构和
内控审计机构。同意提交 2015 年年度股东大会审议。

独立董事：
杨汉明                   邹光明                  曹   亮


                                                           二○一六年三月一日
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