湖北广济药业股份有限公司
                         独立董事2015年年度述职报告


    2015年度，我们作为湖北广济药业股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等
法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，忠实履行独立董事职责，
积极出席公司股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展积极关注，充分发
挥独立董事作用，维护公司股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2015年度的履
职情况报告如下：
    一、出席董事会情况
    2015年，公司共召开了10次董事会会议。我们以现场出席或通讯表决方式参加
了公司历次董事会会议并认真履行职责，对董事会议案均作了深入细致的审阅，了
解并掌握做出决策所需要的资料和信息；积极参与各项议案的讨论，利用自身专业
知识提出合理意见和建议，独立、审慎、客观地行使表决权。对2015年各次董事会
审议的相关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
    出席会议情况如下：

 独立董事    本报告期应参加   现场出席   以通讯方式   委托出席   缺席      是否连续两次
   姓名        董事会次数       次数       参加次数     次数     次数    未亲自参加会议

  邹光明            10            4            5         1           0        否
  杨汉明            10            4            5         1           0        否
  张建华            10            3            5         2           0        否


  二、独立发表意见的情况
    在2015年度任期内，作为公司独立董事，根据相关规定共发表了18次独立意见，
具体如下：
 发表独立意见时间                             事项                         意见类型
                          关于董事会聘任高级管理人员事项的专项意见           同意
   2015年1月6日
                               关于公司会计估计变更的专项意见                同意
 （八届一次会议）
                           关于公司计提资产减值准备事项的专项意见            同意
   2015年2月9日      关于对控股子公司广济药业（孟州）有限公司提供借款
                                                                             同意
 （八届二次会议）                    事项的专项意见

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                    关于对公司向湖北省长江产业投资集团有限公司借款
                                                                         同意
   2015年2月13日                      的专项意见
 （八届三次会议）   关于对控股子公司湖北惠生药业有限公司提供借款事
                                                                         同意
                                    项的专项意见
   2015年3月9日     关于对公司与中国外贸金融租赁有限公司开展融资租
                                                                         同意
 （八届四次会议）               赁业务事项的专项意见
                        关于公司未做出现金利润分配预案的独立意见         同意
                    关于对公司关联方资金占用、累计和当期对外担保情况
   2015年4月17日                                                         同意
                                      的专项意见
 （八届五次会议）
                        关于聘任财务和内控审计机构事项的专项意见         同意
                            关于对公司内部控制评价的专项意见             同意
                    关于对公司关联方资金占用、累计和当期对外担保情况
                                                                         同意
   2015年8月14日                      的专项意见
 （八届七次会议）           关于对公司对外担保事项的专项意见             同意
                    关于对提名第八届董事会董事候选人事项的专项意见       同意
                    关于公司向特定对象非公开发行股票所涉关联交易事
                                                                         同意
                                    项的独立意见
   2015年8月21日    关于对 《公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》的
                                                                         同意
 （八届八次会议）                        独立意见
                    关于公司向特定对象非公开发行股票所涉关联交易事
                                                                         同意
                              项的独立意见事前认可意见
   2015年9月8日
                       关于对控股子公司提供借款额度事项的专项意见        同意
 （八届九次会议）



    三、专门委员会履职情况
    公司董事会下设战略管理委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会、预算管理委员会五个专门委员会。年度内，在任职方面，独立董事邹光明任提
名委员会召集人，薪酬与考核委员会、审计委员会委员；独立董事杨汉明任审计委
员会召集人，薪酬与考核委员会、战略管理委员会、预算管理委员会；独立董事张
建华任提名委员会、战略管理委员会、预算管理委员会。
    战略管理委员会通过对宏观经济形势和市场形势的研判，有效引导及时应对市
场变化，推动公司主业持续稳定发展，对公司的发展部署积极发挥重要作用。
   提名委员会按照相关法律法规、公司章程及《董事会提名委员会工作细则》等
规定，认真履行职责，报告期内充分研究董事、高级管理人员的考核标准和程序，
对候选人进行考核、审查并提出建议，确保现任董事、高管成员具有公司目前及未
来发展所需能力及特质。
    审计委员会根据公司《审计委员会工作细则》、审计委员会年报工作流程积极开

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展工作，为确保公司2015年度审计工作的顺利进行，审计委员会与审计机构大信会
计师事务所（特殊普通合伙）对进场审计时间进行了沟通协商，确定了年报审计时
间安排。在会计师事务所进场前，审阅了公司财务报表，形成书面审阅意见；在年
审注册会计师出具初步审计意见后，与年审会计师沟通了年报审计相关问题，再次
审阅公司财务报表形成审阅意见。审计委员会在审计过程中与年审会计师保持联系
沟通，出具最终审计意见后，审计委员会与年审会计师再次进行沟通，对年审会计
师在公司2015年年报审计工作进行总结。
    薪酬与考核委员会按照相关法律法规、公司章程、《薪酬与考核委员会工作细
则》等规定，认真履行职责。公司薪酬与考核委员会不断完善公司董事、监事、高
级管理人员的薪酬与考核机制，审查公司董事、监事、高级管理人员的履行职责情
况及薪酬支付情况，提高了企业经营管理水平。
    预算管理委员会结合公司实际制定有关预算管理的政策、规定、制度等相关文
件，并根据企业发展战略和年度工作目标，制定客观、明确的预算控制目标，全面
提高公司预算管理水平。
    四、保护投资者权益方面所做的工作
    一是持续关注公司的生产经营和法人治理情况，关注公司的财务管理、关联交
易、投资项目进展等情况，保持与管理层及时沟通。及时掌握公司内部控制活动的
开展情况，积极督促公司内控体系的建设和落实，强化公司的风险防范体系，促使
公司治理水平不断提高。
    二是对于公司重大决策事项，事先对公司提供的资料进行认真审核，如有疑问
主动向董事会秘书及相关人员询问、了解具体情况。充分利用每次召开董事会和股
东大会的机会，通过实地考察，与相关人员沟通和查阅有关资料，及时了解公司日
常经营情况和可能产生的经营风险，切实维护全体股东的利益。
    三是通过关注公司的信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况。督促公司严
格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求，完善公司信息披露管理制
度，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
    四是勤勉履行职责，维护中小投资者利益。报告期内，保护投资者权益尤其是
保护中小投资者的合法权益不受损害贯穿于全体独立董事履行职责的始终。在发表
独立意见时，特别注重将中小投资者的利益纳入考察范围，督促公司每一项决策的
出台都不损害投资者的利益，切实保障中小投资者的知情权、表决权和收益权，让
                                   3
每一位投资者切实享受到公司发展带来的红利。
   五是注重提高自身水平，认真学习各级监管部门新颁布的法律法规和规章制度，
不断更新知识，不断加深对相关法规的理解和认识，尤其是对规范公司法人治理结
构、增强社会公众股股东权益保护方面的法规的认识和理解，以提高对公司和投资
者利益的维护能力，形成自觉维护全体股东尤其是中小股东权益的思想意识。
    五、其他事项
    1、无提议召开董事会的情况；
    2、无提议聘用或解聘会计事务所的情况；
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
    2016年，我们将更加尽职尽责，认真履行独立董事义务，积极参加公司董事会
和股东大会会议，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》及《公司章程》等法律、法规的有关规定，切实履行好独立董事的职责，
强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者权益，并结合自身工作经历和经
验给公司的规范运作和发展提出合理化建议。


                                             独立董事：杨汉明、邹光明、曹亮
                                                         二○一六年三月一日




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