证券代码：000952 证券简称：广济药业 公告编号：2017－022
湖北广济药业股份有限公司
关于控股子公司其他股东股权转让放弃优先购买权的公告
本公司及董事会保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
一、交易概述
湖北惠生药业有限公司（下称“惠生公司”）系湖北广济药业股份有限公
司（下称“广济药业”或“公司”）的控股子公司，注册资本为 6000 万元。公
司持有其 87.5%的股份，湖北新方向医药股份有限公司（下称“新方向医药”）
持有 8.33%股份，湖北大川投资控股有限公司（下称“大川投资”）持有 4.17%
股份。
新方向医药拟将其持有的惠生公司 8.33%的股权对外转让给北京京丰制药
集团有限公司。根据《公司法》有关规定，公司对上述标的的股权享有在同等条
件和价格下的优先购买权。
公司于 2017 年 4 月 26 日召开的第八届董事会第 26 次会议审议通过了《关
于公司对控股子公司其他股东股权转让放弃优先购买权的议案》，同意公司放弃
在本次交易中同等条件下行使优先购买权。公司独立董事出具了关于放弃该权利
事项的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规的
规定，该议案无需提交公司股东大会审议。
本次公司放弃控股子公司股权购买权事宜不涉及关联交易，也不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易双方基本情况
（一）出让方
1、公司名称：湖北新方向医药股份有限公司
2、类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
3、住所：武汉市汉阳区龙阳大道 76 号九州通大厦 19 层办公 5-11
4、法定代表人：张千
5、注册资本：3000 万元
6、成立日期：2010 年 09 月 21 日
7、经营范围：医药技术开发；化工产品（不含危险品）批发；初级农产品批
发、零售；药品经营；食品经营；医疗器械经营；货物及技术进出口（不含国家
限制或禁止的货物及技术）；药品信息咨询（不含互联网药品、医疗器械信息服
务）（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
8、股东结构：九州通医药集团股份有限公司出资 2000 万元，占比 66.67%；
自然人张千出资 1000 万元，占比 33.33%。
（二）受让方基本情况
1、公司名称：北京京丰制药集团有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、住所：北京市丰台区科学城航丰路 8 号（园区）
4、法定代表人：温旭民
5、注册资本：16000 万元
6、成立日期：2002 年 3 月 6 日
7、经营范围：生产片剂、硬胶囊剂、颗粒剂（均含头孢菌素类）；货物进
出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
8、股东结构：九州通医药集团股份有限公司投入 15070 万元，占 94.19%；
北京九州通医药有限公司投入资本 930 万元占 5.81%
9、关联关系：受让方与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为惠生公司 8.33%的股权，标的公司惠生公司基本情况如下：
1、公司名称：湖北惠生药业有限公司
2、类型：有限责任公司
3、住所：咸宁市经济开发区长江产业园内
4、法定代表人：郑早亮
5、注册资本：6000 万元人民币
6、成立日期：2009 年 11 月 24 日
7、营业期限：永续经营
8、经营范围：原料药（维生素 B6）生产、销售（有效期至 2020 年 12 月 31
日止）；食品添加剂生产、销售（有效期至 2018 年 1 月 16 日止）；饲料添加剂
（维生素（I）：维生素 B6）生产、销售（有效期至 2017 年 12 月 17 日止）；
货物进出口（国家限制或禁止的货物和技术除外）。（涉及许可经营项目，应取
得相关部门许可后方可经营）。
惠生公司现有股权结构如下（本次变更前）：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元） （万元）
1 湖北广济药业股份有限公司 5,250.00 5,250.00 87.50%
2 湖北新方向医药有限公司 500.00 500.00 8.33%
3 湖北大川投资控股有限公司 250.00 250.00 4.17%
合计 6,000.00 6,000.00 100.00%
惠生公司近三年及最近一期主要财务指标如下表：
单位：人民币元
财务指标 2014 年度 2015 年度 2016 年 2017 年 3 月 31 日
（经审计） （经审计） （经审计） （未经审计）
营业总收入 44,057,608.23 80,428,903.71 72,803,256.90 9,049,222.44
净利润 -38,278,828.26 -17,087,048.36 -23,145,202.08 -3,010,650.37
总资产 143,046,172.20 170,553,782.16 150,292,579.00 149,051,988.18
净资产 5,718,204.20 -11,368,844.16 -34,514,046.24 -37,524,696.61
经营性现金流 27,528,618.77 33,263,415.52 2,541,051.71 2,351,848.86
惠生公司是公司控股子公司，纳入合并报表范围。
四、股权转让的交易价格和定价依据
本次股权转让交易价格为 363.4115 万元，由交易双方协商而定。交易双方
约定，以现金方式进行交易，目前已签订《股权转让协议》。
公司若不放弃本次控股子公司 8.33%的优先购买权，至少需承担一次性支付
现金 363.4115 万元的义务。
五、本次放弃优先受让权对公司的影响
公司本次放弃对控股子公司惠生公司 8.33%股权的优先购买权，是综合考虑
公司自身情况和惠生公司目前的经营状况而做出的决策，符合公司的发展战略。
股权转让完成后公司仍保持对惠生公司的实际控制权，不改变公司合并报表范围。
本次放弃优先购买权不会影响公司在惠生公司的权益，不会对公司的生产经营产
生重大影响，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。
六、独立董事的独立意见
公司的独立董事杨汉明先生、邹光明先生和曹亮先生发表如下独立意见：
公司审议《关于公司对控股子公司其他股东股权转让放弃优先购买权的公告》
相关程序符合法律法规有关规定。公司放弃控股子公司湖北惠生药业有限公司其
他股东股权转让时的优先购买权，是公司根据自身实际情况,基于当前整体经营
发展规划考虑而做出的决策。公司放弃湖北惠生药业有限公司其他股东股权转让
时的优先购买权后，持有惠生公司的股权比例不变，对公司正常生产经营不会造
成影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、第八届董事会二十六次会议文件；
2、独立董事意见。
湖北广济药业股份有限公司董事会
二○一七年四月二十八日
