广济药业:公司章程修订案2017-04-28
湖北广济药业股份有限公司
公司章程修订案
根据《中华人民共和国公司法(2014 年修订)》,中国证监会《上市公司股
东大会规则( 2016 年修订)》,《上市公司章程指引(2016 年修订)》,《主板信息
披露业务备忘录第 12 号-股东大会相关事项》等相关制度要求,同时结合公司经
营范围变更等实际情况,湖北广济药业股份有限公司(下称“公司”)拟对《公司
章程》修订如下:
序号 修订前 修订后
1 第二条 公司是 1993 年依照 第二条 公司是 1993 年依照
《股份公司规范意见》和其他有关规 《股份公司规范意见》和其他有关规
定成立的股份有限公司(以下简称 定成立的股份有限公司(以下简称
“公司”)。 “公司”)。
公司经湖北省经济体制改革委 公司经湖北省经济体制改革委
员会鄂改生(1993)195 号文批准, 员会鄂改生(1993)195 号文批准,
以募集方式设立;在湖北省工商行政 以募集方式设立;在湖北省工商行政
管理局注册登记,取得营业执照。营 管理局注册登记,取得营业执照。统
业执照号:4200001000012。 一 社 会 信 用 代 码 :
91420000707016110B。
2 第十三条 经依法登记,公司经 第十三条 经依法登记,公司经
营范围是:生产经营医药原料药(核 营范围是:生产经营大容量注射剂
黄素磷酸钠、维生素 B2、恩替卡韦、 (玻瓶、软袋)、原料药(核黄素磷
阿托伐他汀钙、盐酸坦洛新、利奈唑 酸钠、维生素 B2、恩替卡韦、阿托
胺、替加环素、依普利酮、甲磺酸帕 伐他汀钙、盐酸坦洛新、利奈唑胺、
珠沙星、硫酸氢氯吡格雷、盐酸莫西 替加环素、依普利酮、甲磺酸帕珠沙
沙星)、大容量注射剂、片剂、颗粒 星、硫酸氢氯吡格雷)、片剂、颗粒
剂,软膏剂、凝胶剂、乳膏剂、硬胶 剂、凝胶剂、乳膏剂;食品添加剂生
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囊剂;生产直接接触药品内包装材料 产、销售;饲料添加剂的生产、销售;
(多层共挤输液用袋);食品添加剂 桶装纯净水生产、销售;内部职工食
的生产、销售;饲料添加剂的生产、 堂(不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含
销售;单一饲料的生产、销售;桶装 生食海产品);货物进出口及技术进
纯净水生产、销售及饮食服务;包装 出口(不含国家限制或禁止企业经营
装潢印刷品印刷;货物进出口及技术 的货物及技术);生产直接接触药品
进出口(不含国家限制或禁止企业经 内包装材料(多层共挤输液用袋);
营的货物或技术)。 单一饲料的生产、销售。(涉及许可
经营项目,应取得相关部门许可后方
可经营)
3 第四十五条 公司召开股东大 第四十五条 公司召开股东大
会时应聘请律师对以下问题出具法 会时应聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告: 律意见并公告:
(一) (一)会议的召集、召开程序是否
(一)会议的召集、召开程序是
符合法律、行政法规、规范性文件、
否符合法律、行政法规、本章程;
深圳证券交易所规则和本章程;
(二)出席会议人员的资格、召
(二) (二)召集人资格是否合法有效;
集人资格是否合法有效; (三) (三)出席该次股东大会的股东及
(三)会议的表决程序、表决结 股东授权委托代表人数,代表股份数
果是否合法有效; 量;出席会议人员资格是否合法有
效;
(四)应公司要求对其他有关问
(四) (四)会议的表决程序、表决结果
题出具的法律意见。
是否合法有效;
(五) (五)相关股东回避表决的情况。
如该次股东大会存在股东大会通知
后其他股东被认定需回避表决等情
形的,应当详细披露相关理由并就其
合法合规性出具明确意见;
(六) (六)除采取累积投票方式选举董
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事、监事的提案外,每项提案获得的
同意、反对、弃权的股份数及其占出
席会议有效表决权股份总数的比例
以及提案是否获得通过。采取累积投
票方式选举董事、监事的提案,每名
候选人所获得的选举票数、是否当
选;该次股东大会表决结果是否合法
有效;
(七) (七)应公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。
4 第五十三条 公司召开股东大 第五十三条 公司召开股东大
会,董事会、监事会以及单独或者合 会,董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司 3%以上股份的股东,有 并持有公司 3%以上股份的股东,有
权向公司提出提案。 权向公司提出提案。
…… ……
除前款规定的情形外,召集人在 除前款规定的情形外,召集人在
发出股东大会通知公告后,不得修改 发出股东大会通知后,不得修改股东
股东大会通知中已列明的提案或增 大会通知中已列明的提案或增加新
加新的提案。 的提案。
…… 召集人根据规定需对提案内容
进行补充或更正的,不得实质性修改
提案,且相关补充或更正公告应当在
股东大会网络投票开始前发布,与股
东大会决议同时披露的法律意见书
中应当包含律师对提案内容的补充、
更正是否构成提案实质性修改出具
的明确意见。
对提案进行实质性修改的,有关
变更应当视为一个新的提案,不得在
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本次股东大会上进行表决。
……
5 第五十六条 股东大会拟讨 第五十六条 股东大会拟讨论董
论董事、监事选举事项的,股东大会 事、监事选举事项的,股东大会通知
通知中应充分披露董事、监事候选人 中应充分披露董事、监事候选人的详
的详细资料,至少包括以下内容: 细资料,至少包括以下内容:
(一) 是否存在不得提名为董事、
(一)教育背景、工作经历、兼
监事的情形;是否符合法律、行政法
职等个人情况;
规、部门规章、规范性文件、《深圳
(二)与本公司或本公司的控股 证券交易所股票上市规则》以及深圳
股东及实际控制人是否存在关联关 证券交易所其他规则和本章程等要
系; 求的任职资格;
(三)披露持有本公司股份数 (二) 教育背景、工作经历、兼
量; 职等个人情况,应当特别说明在本公
司股东、实际控制人等单位的工作情
(四)是否受过中国证监会及其
况以及最近五年在其他机构担任董
他有关部门的处罚和证券交易所惩
事、监事、高级管理人员的情况;
戒。
(三) 与本公司或本公司的控股
除采取累积投票制选举董事、监 股东及实际控制人是否存在关联关
事外,每位董事、监事候选人应当以 系,与持有本公司 5%以上股份的股
单项提案提出。 东及其实际控制人是否存在关联关
系,与本公司其他董事、监事和高级
管理人员是否存在关联关系;
(四)持有本公司股份数量;
(五)是否受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒,是否涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立
案稽查,尚未有明确结论。如是,召
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集人应当披露该候选人前述情况的
具体情形,推选该候选人的原因,是
否对公司规范运作和公司治理等产
生影响及公司的应对措施;
(六)候选人是否存在失信行为。
存在失信行为的,召集人应当披露该
候选人失信的具体情形,推选该候选
人的原因,是否对公司规范运作和公
司治理产生影响及公司的应对措施。
除采取累积投票制选举董事、监
事外,每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
6 第五十七条 发出股东大会 第五十七条 发出股东大会通知
通知后,无正当理由,股东大会不应 后,无正当理由,股东大会不应延期
延期或取消,股东大会通知中列明的 或取消,股东大会通知中列明的提案
提案不应取消。一旦出现延期或取消 不应取消。一旦出现延期或取消的情
的情形,召集人应当在原定召开日前 形,召集人应当在原定召开日前至少
至少 2 个工作日公告并说明原因。 二个工作日通知并公告说明原因。召
集人为董事会或监事会的,董事会或
监事会应当召开会议审议取消股东
大会事项。
提案名称、内容未发生变化,召
集人后续准备重新发出股东大会通
知将其提交新一次股东大会审议的,
相关提案无需董事会或监事会再次
审议,可直接提交新一次股东大会,
但董事会或监事会需就提议召开新
一次股东大会、相关提案提交该次股
东大会等事项作出相应决议。
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7 第六十一条 股东出具的委 第六十一条 股东出具的委托他人
托他人出席股东大会的授权委托书 出席股东大会的授权委托书应当载
应当载明下列内容: 明下列内容:
(一)代理人的姓名; (一)委托人的姓名、身份证号码;
(二)是否具有表决权;(一) (二)委托人名称、持有公司股份
的性质和数量、是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程
(二)
的每一审议事项投赞成、反对或弃权 (三)分别对列入股东大会议程的
票的指示; 每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示;没有明确投票指示的,授权
(四)委托书签发日期和有效期
委托书应当注明是否授权由受托人
限;
按自己的意思决定;
(五)委托人签名(或盖章)。
(三) (四)委托书签发日期和有效期
委托人为法人股东的,应加盖法人单
限;
位印章。
(四) (五)委托人签名(或盖章)。委
托人为法人股东的,应加盖法人单位
印章。
8 第七十七条 下列事项由股 第七十七条 下列事项由股东大
东大会以特别决议通过: 会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资 (一)公司增加或者减少注册资
本; 本;
(二)公司分立、合并、解散和 (二)公司的分立、合并、解散、
清算; 清算或者变更公司形式;
(三)修改章程; (三)修改本章程;
(四)公司在一年内购买、出售 (四)公司在一年内购买、出售重
重大资产或者担保金额超过公司最 大资产达到公司最近一期经审计总
近一期经审计总资产 30%的; 资产 30%以上的;
(一) (五)按照担保金额连续十二个月
(五)股权激励计划;
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(六)法律、行政法规或本章程 内累计计算原则,公司的对外担保总
规定的,以及股东大会以普通决议认 额,超过最近一期经审计总资产的
定会对公司产生重大影响的、需要以 30%以后提供的任何担保;
特别决议通过的其他事项。 (六)股权激励计划;
(七)现金分红方案;
(八)需提交股东大会审议的重大
关联交易(不含日常关联交易);
(九)发行股票、可转换公司债券、
优先股以及中国证监会认可的其他
证券品种;
(十)回购股份;
(十一)重大资产重组;
(十二)公司股东大会决议主动撤
公司股票在深圳证券交易所上市交
易、并决定不再在交易所交易或者转
而申请在其他交易场所交易或转让;
(二) (十三)法律、行政法规或本章
程规定的,以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
前款第(十二)项所述提案,除
应当经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过外,还应当
经出席会议的除公司董事、监事、高
级管理人员和单独或者合计持有公
司百分之五以上股份的股东以外的
其他股东所持表决权的三分之二以
上通过。
除上述修改外,章程其他条款未变。
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该议案尚须提交公司最近一期股东大会审议。修订后的《公司章程(2017
年 4 月修订)》详见公司指定媒体上披露的相关公告。
特此公告
湖北广济药业股份有限公司董事会
二○一七年四月二十八日
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