广济药业：股东大会工作细则（2017年4月）2017-04-28
湖北广济药业股份有限公司
股东大会工作细则
（2017 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》
和《公司章程》的规定，制定本细则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本细则及公司章程的相关规定召开股东大会，
保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确
保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
公司章程第四十条规定的股东大会职权不得授予董事会或其他机构和个人代为行使。股东大
会可以以决议的形式将公司章程第四十条规定的股东大会职权之外的具体职权，授予董事会代为
行使。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现公司章程第四十三条规定
的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证
券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）出席该次股东大会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量；出席会议人员资
格是否合法有效；
（四）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（五）相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存在股东大会通知后其他股东被认定需回
避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见；
（六）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的
股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选
举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东大会表决结果是否合
法有效；
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（七）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本细则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会
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应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的
相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以
外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增
加新的提案。
召集人根据规定需对提案内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正
公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意见书中应当包含律
师对提案内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表
决。
股东大会通知中未列明或不符合本细则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应
当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）是否存在不得提名为董事、监事的情形；是否符合法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、《上市规则》以及深圳证券交易所其他规章和公司章程等要求的任职资格；
（二）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，应当特别说明在公司股东、实际控制人等单
位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；
（三）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与持有 5%以上股份的
股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关
系；
（四）披露持有本公司股份数量；
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（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，是否涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论。如是，召集人应当披露
该候选人前述情况的具体情形，推选该候选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理等产生影
响及公司的应对措施；
（六）候选人是否存在失信行为。存在失信行为的，召集人应当披露该候选人失信的具体情
形，推选该候选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。
第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日
通知并公告说明原因。召集人为董事会或监事会的，董事会或监事会应当召开会议审议取消股东
大会事项。
提案名称、内容未发生变化，召集人后续准备重新发出股东大会通知将其提交新一次股东大
会审议的，相关提案无需董事会或监事会再次审议，可直接提交新一次股东大会，但董事会或监
事会需就提议召开新一次股东大会、相关提案提交该次股东大会等事项作出相应决议。
第四章 股东大会的召开
第二十一条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会通知指定的其他地点。。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或
公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表
决权。
股东委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权，只能出具一份委托书，并以委托一人为
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限。委托书有重复时，出席现场会议的，以先登记者为准；以网络或其他方式出席股东大会的，
以先投票者为准；但已声明撤销前委托者，不在此限。
第二十二条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰
股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召
集人不得以任何理由拒绝。
第二十五条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席
股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合
法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十七条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人
员应当列席会议。
第二十八条 董事会召集股东大会，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第二十九条 召开股东大会时，会议主持人违反本细则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
告，各独立董事也应作出述职报告。
第三十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
有下列情形之一时，可以对质询内容不做答复，但应向质询人说明理由：
(一)涉及公司商业秘密不能公开；
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(二)质询内容与议题无关；
(三)质询事项有待调查；
(四)有其他合理理由。
第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十四条 公司同时选举两名及以上的董事或监事时，可实行累积投票制。公司第一大股
东持股比例达公司股份总数的 30%以上时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十五条 公司累积投票具体操作办法如下：
（一）股东大会对董事、监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事、
监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，并对累积投
票方式、选票填写方法作出说明和解释；
（二）股东大会在选举董事、监事时，对董事、监事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥
有的表决票集中投给一人，也可以分散投给数人，但股东累计投出的票数不超过其所拥有的总票
数；
（四）表决完毕，由监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情况。
（五）在差额选举中，如两名及以上董事候选人、或两名及以上监事候选人所得票数完全相
同，且只能其中一人当选，股东大会应对该等候选人再次投票。
（六）股东对董事或监事候选人所投反对票、弃权票以及无效选票不计入选举票数，但其所
持股份的表决权计入出席股东大会股东所持股份表决权总数中。
（七）股东委托他人进行投票的，委托书应明确所持股份数量、董事或监事候选人数以及对
候选人所投选举票数。
（八）采用累积投票的方式选举董事或者监事，在股东大会通知中除应按有关规定对候选人
情况等事项予以披露外，还应对候选人数、股东拥有选举票数的计算方法、选举的程序和要求等
事项予以说明。
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（九）采用累积投票的方式选举董事或监事，股东大会决议公告中应详细披露出席会议股东
（代理人）人数、所持（代理）股份数量及其占公司有表决权总股份的比例、股东大会的投票情
况、候选人所得选举票数量及其占出席会议股东所持表决权比例、最终选举结果等事项。
第三十六条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案
的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。
第三十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。
第四十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议
现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场、网络或其他方式的投票表决
结果，方可予以公布。
涉及股东提案的，应当说明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易
事项的，应当说明关联股东回避表决情况。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
股东大会的通知或公告，在公司章程指定的报刊上刊登有关信息披露内容。通知或公告篇幅
较长的，可以对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在证券交易所网站上公布。
股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一报刊上公告。
第四十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会
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决议公告中作特别提示。
第四十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保
证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第四十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立
即就任。
第四十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大
会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和
中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反
公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第五章 附则
第四十九条 本细则内容若与有关法律、法规和《公司章程》相抵触，则以法律、法规和《公
司章程》的规定为准。
本细则所称“公告”或“通知”，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。 “公
告”或“通知”篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，
但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
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第五十条 本细则自股东大会通过之日起生效，修改时亦同。
第五十一条 本细则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第五十二条 本细则由公司董事会负责解释。
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