广济药业：合同管理制度（2017年7月）2017-07-25
湖北广济药业股份有限公司合同管理制度
湖北广济药业股份有限公司
合同管理制度
（经第八届董事会第二十七次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为促进公司经营管理的规范化、制度化，进一步建立健全法律内部风险
防范机制，促进公司依法经营，依法维护公司的合法权益，根据《中华人民共和国合
同法》等有关法律、法规规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司各部、办；各分（子）公司对外签订及相互之间签订
的各类合同（含销售类合同）。
第二章 合同管理机构职责
第三条 公司对合同实行分级负责、专业归口的管理办法。各职能部门、各分（子）
公司应分工一致做好合同管理工作。
公司综合办公室作为公司合同章的执章管理部门及档案室作为合同档案存档管理
部门。
公司法规审计部审核合同签订的合规性及合同条款的权利义务对等性；定期检查
和评价合同管理中的薄弱环节，采取相应控制措施，促进合同的有效履行。合同法务
方面的审核，主要评估合同内容条款的合法性及潜在风险，是否具备法律约束力，能
否最大限度保障公司正当权益。必要时协助配合各业务部门参与合同的调查、谈判、
订立、履行。
公司各业务部门：作为合同的承办部门负责在职责范围内承办相关合同，并履行
合同调查、谈判、订立、履行和终结责任。在出现纠纷时，负有采取措施及时防止损
失加大并及时上报的首要义务。
公司财务部：侧重于履行对合同的财务合同会签审查和履行支付监督职责。
第三章 合同的调查
第四条 合同订立前，合同执行人应当进行合同调查，充分了解合同对方的主体
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资格、信用状况等有关情况，确保对方当事人具备履约能力。
第五条 合同执行人应适当审查合同签约方的身份证件、法人登记证书、资质证
明、授权委托书等证明原件，必要时，可通过发证机关查询证书的真实性和合法性，
关注授权代理人的行为是否在其被授权范围内，在充分收集相关证据的基础上评价主
体资格是否恰当。
第六条 合同执行人应根据具体情况适当获取合同签约方经审计的财务报告、以
往交易记录等财务和非财务信息，分析其获利能力、偿债能力和营运能力，评估其财
务风险和信用状况，并在合同履行过程中持续关注其资信变化，建立和及时更新合同
对方的商业信用档案。
第七条 根据合同重要程度及对本企业的影响程度，适当对合同签约方进行现场
调查，实地了解和全面评估其生产能力、技术水平、产品类别和质量等生产经营情况，
分析其合同履约能力。与合同签约方的主要供应商、客户、开户银行、主管税务机关
和工商管理部门等沟通，了解其生产经营、商业信誉、履约能力等情况。
第四章 合同的洽谈
第八条 初步确定准合同对象后，企业内部的合同承办部门应指派至少两人在授
权范围内与对方进行合同谈判，按照自愿、公平原则，磋商合同内容和条款，明确双
方的权利义务和违约责任。
第九条 合同承办部门应收集谈判对手资料，充分熟悉谈判对手情况。研究国家
相关法律法规、产业政策、同类产品或服务价格等与谈判内容相关的信息，正确制定
本企业谈判策略。
第十条 公司除即时结清方式外的任何经济业务事项，一律采用书面格式签订合
同。
第十一条 应关注合同核心内容、条款和关键细节，具体包括合同标的的数量、
质量或技术标准，合同价格的确定方式与支付方式，履约期限和方式，违约责任和争
议的解决方法、合同变更或解除条件等。
第十二条 对于影响重大、涉及较高专业技术或法律关系复杂的合同，组织法律、
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生产技术、财务等专业人员参与谈判。必要时可聘请外部专家参与相关工作，并充分
了解外部专家的专业资质、胜任能力和职业道德情况。
第十三条 加强保密工作，严格责任追究制度。对谈判过程中的重要事项和参与
谈判人员的主要意见，予以记录并妥善保存，作为避免合同舞弊的重要手段和责任追
究的依据。
第十四条 除合同履行地在我方所在地外，合同签订发生纠纷由守约方管辖地管
辖。
第五章 合同的拟定
第十五条 企业对外发生经济行为，根据协商谈判结果，应当订立书面合同。
第十六条 合同文本的起草应力求由己方或以己方为主承担，语言应严谨、简练、
准确。合同文本中的术语，特有词汇、重要概念应设专款解释。合同文本中涉及数字、
日期须注明是否包含本数。除特殊情况外，合同文本应当正式打印制作。
第十七条 书面合同应当包括以下内容：
（一）合同各方的法定名称、地址、邮政编码、电话、法定代表人（负责人）或
代理人姓名、职务、联系方式；
（二）签约的目的和依据；
（三）标的：标的为动产的，应标明名称、型号、规格、品种、等级、花色等；
标的为不易确定的无形财产、劳务、工作成果等的，描述要准确、明白；标的为不动
产的，应注明名称和座落地点；货币应注明币种；
（四）涉及数量和质量的，应当包括检测标准和方式，数量要准确，计量单位、
计量方法和计量工具符合国家规定国家有强制性标准的，应写明该标准的代号全称。
如有多种标准的，应约定与合同标的相适用的标准：并写明质量检验的方法、责任期
限和条件、质量异议期限和条件等；
（五）涉及价款或酬金的，应当包括支付方式，合同中应明确规定价款或报酬数
额、计算标准、结算方式和程序；
（六）履约期限、地点或方式，履约期限、地点和方式要具体明确，地点应冠以
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省、市、县名称，交付标的物方式、劳务提供方式和结算方式应具体；
（七）争议解决方式，原则上应当约定通过诉讼解决，并写明约定的有管辖权法
院的名称，尽量约定由我方所在地法院管辖，合同中原则上不得约定由仲裁机构裁决；
（八）违约责任，合同中应明确规定违约责任或赔偿金的计算方法。对于违约金
比例约定畸高的进行调整；
（九）合同变更和解除条件；
（十）根据法律或合同性质必须具备的条款或双方当事人共同认为必须明确的条
款；
（十一）正副本份数为 4 份及以上；
（十二）生效的时间和条件；
（十三）约定的联系方式；
（十四）附件名称；
（十五）签约地点、日期；
（十六）签约各方开户银行及帐号；
（十七）签约各方公章或合同专用章；
（十八）法定代表人（负责人）或授权代表签字。
涉外合同的内容按照有关法律规定确定。
第十八条 应保证合同需求与国家法律法规、产业政策、企业整体战略目标协调
一致；合同应以生产经营计划、项目立项书等为依据，确保完成具体业务经营目标。
第十九条 对于经常性业务，合同承办部门可以要求公司法规审计部及有关部门
协助制定格式合同。经公司财务部、法规审计部等部门会签后，逐级上报分管副总及
总经理/董事长审批确定。原辅包材采购合同、零星工程合同、劳动关系合同等经常性
合同应尽可能采用格式合同。
第二十条 各经办部门如采用格式合同，不得增减未经审核的合同条款。若需删
减或增加条款，则需按照非格式合同的规程操作。
第二十一条 非格式合同必须经过合同承办部门经理、财务部、法规审计部（审
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计、法务）审核通过后，依据合同签署权限，逐级上报分管副总、总经理、董事长审
批。
第六章 合同的分类
第二十二条 合同根据《湖北广济药业股份有限公司授权管理细则》大体分为三
类：1、一般合同：指合同采取公司统一的格式模板，须由分管副总经理最终审核通过；
2、重要合同：指合同金额较大，须由总经理最终审核通过；3、重大合同：指合同金
额巨大（具体金额数量见合同审批权限），重要性或敏感性较大，须由公司常年法律顾
问书面审查、董事长最终审核通过或须提交董事会／股东大会审核通过。
第七章 合同审查与会签
第二十三条 合同必须按规定的评审会签流程进行会签（注：销售类的一般合同根
据权限由内、外贸部经理，分管副总经理，总经理进行审核）审查，审核时必须提出
书面意见。合同评审会签流程根据本制度规定，各分、子公司可结合经营管理实际自
行制定。
武穴分公司在 2017 年 1 月 1 日授权之外的合同事项，需提交公司总部审批；
各子公司《章程》规定需提交董事会或股东大会决策的重大事项（含涉诉类）上
会前，需书面征求公司总部意见；合同正式签订后，需在签订当日报公司法规审计部
备案，公司法规审计部需在收到合同当日报公司证券部，公司证券部按相关规定进行
披露。
第二十四条 对外签订的合同，根据分级分类进行签订、审核，完成规定的审查
流程并加以修改后才能对外签订盖章。
第二十五条 禁止将一份合同标的达到重大合同标准的合同分解成几份合同以规
避对重大合同会签审核。
第二十六条 在合同签订前，承办部门应对合同另一方当事人的主体资格和资信
进行了解和审查：
（一）主体资格合格：具有经年检的营业执照，其核载的内容与实际相符；
（二）拟签合同标的符合当事人经营范围，涉及专营许可证或资质的，应具备相
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应的许可、等级、资质证书；
（三）代签合同的，应出具真实、有效的法定代表人（负责人）身份证明书、授
权委托书、代理人身份证明；
（四）具有相应的履约能力：具有支付能力或生产能力或运输能力等。必要时应
要求其出具资产负债表、由开户银行或会计（审计）事务所出具的资信证明、验资报
告等相关文件；
（五）有担保的合同，担保人的担保能力和担保资格；
（六）对于重大合同，还须对合同另一方当事人的履约信用进行尽职调查，并由
相关部门出具尽职调查报告，报告内容包含但不限于：无违约事实，现时未涉及重大
经济纠纷或重大经济犯罪案件；承办部门或承办人应将审查结果在立项意见书或会签
表中加以陈述。合同对方当事人履约能力或资信状况有瑕疵的足以影响合同正常履行
或存在预期违约的，不得与其签订合同。签订合同时，应要求合同对方当事人提供合
法、真实、有效的担保。其中，以信用保证形式做出的应为连带责任担保，其担保人
必须是具有代偿能力的独立经济实体，并应对担保人适用本条规定进行审查。
上述所列各种文件为合同不可或缺的组成部分，其文本为复印件时，提交方加盖
公章，并须加注“与原件核对无误”的字样，同时由承办人签字确认。
第二十七条 承办部门是公司具体对外商谈合同立项的单位，负责对下列内容进
行审查与管理：
（一）从事本项合同业务的必要性：
（二）从事本项合同业务可行性（包括经济利益、技术条件与安全保障）
（三）从事本项合同业务对我方利益的综合影响；
（四）合同缔约方主体、企业资质的时效与合法性；
（五）合同缔约方资信、履约能力；
（六）合同履行；
（七）及时向法规审计部通报合同在履行中发生的问题，提出解决问题的意见和
建议；
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（八）参与合同纠纷的协商、调解、仲裁、诉讼；
（九）负责将合同文本及与履行、变更、解除合同有关的文件及时交送财务部归
档。
第二十八条 财务部门负责从财务角度对合同中下列内容的会签审核；
（一）履行合同所需资金或所涉及资产的合法性及资金安排的可行性；
（二）合同中有关价款、酬金条款及结算条款的合法性、适当性及对我方的影响；
（三）认为需要审核的其他内容。
第二十九条 法规审计部从法律角度对合同中下列内容的会签审核与管理：
（一）合同缔约方主体、企业资质的时效与合法性；
（二）合同标的合法性；
（三）合同条款的合法性、完整性及存在的法律漏洞；
（四）与合同业务有关的其他法律问题；
（五）需审核的其他内容。
法规审计部从审计角度对合同中下列内容的会签审核：
（一）资金、资产的合法性；
（二）公司资金使用和资产动用的审批手续合法；
（三）价款、酬金和结算的正确、合理性；
（四）资金、资产的用途及使用方法的合理性；
（五）认为必须审查的其他内容。
第三十条 承办部门在合同签订过程中须将与本合同有关的资料作为附件供会签
审核部门参考。
第三十一条 公司实行法规审计部对重大合同提前参与制度，法规审计部可以对
重大合同的立项、签订、履行、审核进行全程参与。
第三十二条 重大合同谈判，可以请投资、工程、法律、财务等专业人员参加；
其中标的额超过人民币 1000 万元的重大合同必须有上述专业人员参加。
第三十三条 承办部门或承办人向会签部门提供合同（或草案）时，应预留至少
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2 个（含本数）完整工作日；会签审核部门因特殊情况需延长会签审核时间的，应向
承办部门或承办人申明理由。
第三十四条 会签部门发现重大错误、遗漏、不妥时，应在会签审核意见或法律
意见中予以明示并提出修改意见；需要退改时，应连同全部文件退还承办部门或承办
人。
第三十五条 承办部门对会签意见应予充分考虑，但经公司主要领导明确书面批
示不予采纳的除外。合同生效后经双方协商需要变更合同主体、增减内容时，按本办
法规定的权限范围经会签审核后方可变更、增减。
第三十六条 未办理会签审核或合同未经公司主要领导审批同意，印章管理部门
不得加盖印章，签约代表不得签字。
第三十七条 合同文本原件公司至少应持二份，由公司财务部、承办部门各保管
一份合同文本原件。合同文本复印件由法规审计部、业务承办部门等各分存一份。
第八章 合同的签署及签署权限
第三十八条 签订合同必须严格遵守国家的法律、法规、政策以及其他有关规定，
贯彻诚实信用、协商一致、平等互利和择优签约的原则。
第三十九条 对外正式订立的合同应当由企业法定代表人或由其授权的代理人签
名或加盖有关印章。超越代理权限、代理权终止或未经授权均无权对外签订合同。
第四十条 公司授权委托代理人签订合同时，必须持有法定代表人（负责人）签
署的授权委托书及盖有授权单位公章。授权委托书必须明确委托权限和期限。
合同签订之前，承办部门或承办人应将合同文本草案与合同有关的证明材料，一
并提请财务部、法规审计部会签审核。
财务部、法规审计部在会签审核合同（或草案）时，可根据需要，要求承办部门
或承办人提供与合同有关的补充证明材料和说明有关情况。
承办部门或承办人应对其提供材料和说明的情况的真实性负责。会签审核意见应
明确、具体，不使用模糊性语言。
第四十一条 公司负责人或授权委托人根据书面会签审核意见和法律意见书决定
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是否签约。决定签约时，应在全部文本上以同一形式签字；决定不签约时，应以书面
形式明示意见。
第四十二条 未授权人经法定代表人口头批准签订合同后，合同管理部门应督促
落实补办授权委托书。合同承办部门和承办人员因过失或故意导致本单位经济损失的，
应按情节轻重及损害后果，承担相应责任。
第四十三条 授权代理人应严格按照《湖北广济药业股份有限公司授权管理细则》
执行公司合同的签署工作。若在授权范围内涉及到授权人认为应上报上级决策或签署
的重大合同，应及时报告。
第九章 合同印章管理
第四十四条 严格合同专用章保管制度，合同经编号、审批及企业法定代表人或
由具有相应审批权限之责任人签署后，方可加盖合同专用章。用印后保管人应当立即
收回，并按要求妥善保管，以防止他人滥用。保管人应当记录合同专用章使用情况以
备查，如果发生合同专用章遗失或被盗现象，应当立即报告公司负责人并采取向公安
机关报案、登报声明作废等措施，以最大限度消除可能带来的负面影响。
第四十五条 采取恰当措施，防止已签署的合同被篡改，如在合同各页码之间加
盖骑缝章、使用防伪印记、使用不可编辑的电子文档格式等。
第十章 合同的履行、变更与解除
第四十六条 合同正式生效前，原则上不得实际履行合同。
合同生效后，必须全面、及时、实际履行合同。除法律另有明文规定或合同约定
外，不得用代替物履行或转让、转卖合同。
第四十七条 合同承办人发现合同对方不履行或不全面、不适当履行合同，或收
到对方对我方履行合同提出的异议时，应立即书面报告部门负责人和法规审计部，并
在法定或约定期限内，以法定或约定方式向对方提出异议或予以答复。发出的异议文
函或答复材料需经法规审计部审核备案。
第四十八条 因合同履行情况发生变化需变更合同条款，承办部门在征得合同签
约人的同意并经法规审计部审核、备案后，以书面形式向对方提出变更合同的要求。
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书面文件应以特快专递的方式邮寄对方或亲自交对方负责人或承办人签收，并留存相
关书面证据。
承办部门或承办人不得仅以对方的口头（包括电话）答复作为合同变更的依据。
第四十九条 对方提出变更合同要求的，必须以书面形式提出。对方口头（包括
电话）提出变更合同要求的，承办部门或承办人必须要求对方提供书面文件，否则视
为合同未变更。
第五十条 因不可抗力致使合同无法履行或履行已无任何意义，必须在不可抗力
消除之日起 3 日内，向法规审计部提出处理意见。需要解除合同的，须立即向对方提
出书面解除要求，并提供有关证明文件。
第五十一条 对方因不可抗力致使合同无法履行或履行已无任何意义，提出书面
解除合同要求时，应立即中止合同的履行，并要求对方提供有关证明文件。
第五十二条 对方未能在合同规定的期限内履行义务，承办部门或承办人在发出
书面文函催促履约后仍未能履行合同，则应解除该合同，并追究违约责任。
第五十三条 变更或解除合同的通知或复函须在法定或约定期限内经法规审计部
审核、备案后发出。
第五十四条 合同变更或解除的程序与合同签订审核程序相同。
第五十五条 法规审计部、财务部等部门为公司合同履行监督管理部门，共同实
施公司合同履行监督管理。
第五十六条 合同履行情况采取定期检查与不定期检查相结合的方式。合同的承
办部门或承办人负责生效后合同的全面履行，并负责配合合同履行监督。
第五十七条 合同承办部门负责人应加强对本部门合同实施的监管，以保证合同
履行及合法权益。发现问题应及时纠正处理，对合同在履行过程中所发生的严重瑕疵
应征求法规审计部意见后书面报告公司领导。
第五十八条 财务部门依据合同履行收付款和提供收款凭证回执的工作，对具有
下列情形的业务，应当拒绝付款和提供收款凭证回执：
（一）应当订立书面合同而未签立书面合同的；
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（二）收款单位与合同对方当事人名称不一致的（有合同对方当事人出具合法有
效的委托收款手续的除外，付款单位与合同对方当事人名称不一致的，应当督促付款
单位出具代付款证明。
（三）对方履行合同有瑕疵，且未取得书面证据予以更正或解决的。
第五十九条 在合同签订或履行中发生纠纷，应首先采取协商调解方式解决，能
够达成一致意见时，应依合同签订程序修改或重新签订合同。不能达成一致时，承办
部门应及时向公司领导汇报，并通知法规审计部做好诉讼或仲裁准备。
第六十条 在合同纠纷处理过程中，未经承办部门报公司领导同意，不得向合同
另一方作出实质答复、提供文件资料。
第六十一条 以变更、解除合同为名，以权谋私、假公济私的行为，一经发现，
从严惩处。
第十一章 合同纠纷处理
第六十二条 合同在履行过程中如与对方当事人发生纠纷的，应按《合同法》等
有关法规和本《制度》规定妥善处理。合同纠纷的处理必须按规定的合同纠纷处理控
制流程进行。
第六十三条 合同纠纷由有关业务部门与法律顾问、法规审计部负责处理，经办
人对纠纷的处理必须具体负责到底。
第六十四条 在处理纠纷时，应加强联系，积极主动地做好应做的工作，不相互
推诿、指责、埋怨，统一意见、统一行动。
第六十五条 在履行合同过程中发生纠纷的，应当依据国家相关法律法规，在规
定时效内，包括申请仲裁或起诉的预留时间，与对方当事人协商并按规定权限和程序
及时报告。合同纠纷经协商一致的，双方应当签订书面协议；合同纠纷经协商无法解
决的，根据合同约定选择仲裁或诉讼方式解决。
第六十六条 企业内部授权处理合同纠纷，应当签署授权委托书。纠纷处理过程
中，未经授权批准，相关经办人员不得向对方当事人作出实质性答复或承诺。
第六十七条 对双方已经签署解决合同纠纷的协议书、上级主管机关或仲裁机关
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的调解书、仲裁决定书、判决书，在正式生效后，应复印若干份，分别送至对该纠纷
处理及履行的有关部门收执，各部门应由专人负责该文书执行的监督或履行。
第六十八条 对于当事人在规定的期限届满时没有执行上述文书中有关规定的，
承办人应及时向主管领导汇报。对方当事人逾期不履行已经发生法律效力的调解书、
仲裁决定书或判决书的，可向人民法院申请执行。
第六十九条 合同纠纷处理或执行完毕的，应及时沟通有关单位，并将有关资料
汇总、归档以备查。
第十二章 合同结算
第七十条 财务部应当在审核合同条款后办理结算业务，按照合同规定付款，及
时催收到期欠款。
第七十一条 未按合同条款履约或应签订书面合同而未签订的且又未提供书面凭
证的，财务部有权拒绝付款，并及时向企业有关负责人报告。
第七十二条 财务部在支付合同款项时，应认真审查合同内容，确认对方单位名
称、开户行、银行帐号等是否与合同记载一致。除对方当事人正式书面通知以外，严
禁任何人擅自改变收款单位并付出款项。
第十三章 合同档案管理及其他
第七十三条 合同承办部门应指定一名部门成员为合同管理专（兼）员负责本单
位合同的归档、保管、整理和利用工作。
合同管理专（兼）员对合同文件建立统一的电子台账，台账中必须有：序号、合
同编号、合同名称、合同类型、签订单位、签订时间、合同金额（包括已付款与未付
款）、进展情况、备注。（注：分、子公司只需指定一名合同管理专员即可）
第七十四条 合同管理专（兼）员每半年编写一次合同自查报告，报告中必须说
明当前签订的合同基本情况包括执行情况与未执行情况及潜在的法律风险提示，并与
电子合同台帐一同报至公司法规审计部，公司法规审计部负责汇总建账。
第七十五条 合同的签署、履行、结算、补充或变更、解除等都需要进行合同登
记与存档。
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第七十六条 合同承办部门应全面收集、保存合同所有资料。合同签订毕应第一
时间向公司综合办公室提交会签时所附的完整资料（原件）一份，自留（复印件）一
份，提交财务部一份（原件）；合同履行中所发生的相关资料由合同承办部门暂行保存，
合同执行完毕及时上交公司综合办公室按合同编号统一归档
合同履行中所发生的相关资料主要包括以下方面：双方往来函件、结算凭据、接
（签）收记录、变更或解除协议等。
第七十七条 加强合同信息安全保密工作，合同涉及商业秘密的，非与合同执行
有关人员不得接触。未经批准，任何人不得以任何形式泄露合同订立与履行过程中涉
及的国家或商业秘密。
第七十八条 企业应定期对当期合同履行的总体情况和重大合同履行的具体情况
进行分析评估，对分析评估中发现合同履行中存在的不足，应当及时加以改进。
第十四章 附则
第七十九条 本制度由公司法规审计部负责解释。
第八十条 本制度实施后，其它与此不一致的有关规定同时废止。
第八十一条 本制度自下发之日起试行。
附件 1 《合同会签表》
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2017 年 7 月 25 日
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NO:
湖北广济药业股份有限公司 Hubei Province,China
Tel:(0713)6213329 Fax:(0713)6212108
合同审核会签表
合同名称： URL: www.guangjipharm.com
合同名称：
合同类型： 金额：
合同内容：
经办部门负责人意见
法规审计部负责人审核意见
（一）法务审核：
（二）审计审核：
财务部负责人审核意见
意见汇总情况
□ 各部门意见均已被采纳，并在合同中进行修改。
□ 各部门意见未全部被采纳，未被采纳的意见及原因，如：该意见须由领导审定等。
□ 经办负责人： 合同管理专员：
公司分管领导意见
公司总经理审核意见
公司董事长审核意见
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