湖北广济药业股份有限公司
                               独立董事2017年度述职报告


       2017年度，我们作为湖北广济药业股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，根据《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司
章程》、《独立董事工作制度》等规定，忠实履行独立董事职责，积极出席公司股东大会和
董事会，对公司的生产经营和业务发展积极关注，充分发挥独立董事作用，维护公司股东，
尤其是中小股东的合法权益。现将2017年度的履职情况报告如下：
       一、出席董事会情况
       2017年，公司共召开了9次董事会会议。我们以现场出席或通讯表决方式参加了公司历
次董事会会议并认真履行职责，对董事会议案均作了深入细致的审阅，了解并掌握做出决策
所需要的资料和信息；积极参与各项议案的讨论，利用自身专业知识提出合理意见和建议，
独立、审慎、客观地行使表决权。对2017年各次董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有
反对、弃权的情况。
       出席会议情况如下：

       独立董事   本报告期应参加   现场出席   以通讯方式   委托出席   缺席     是否连续两次
         姓名       董事会次数       次数       参加次数     次数     次数   未亲自参加会议

       杨汉明              9          5           2           2        0          否
       邹光明              9          8           1           0        0          否
        曹亮               9          3           4           2        0          否


   二、独立发表意见的情况
       在2017年度任期内，作为公司独立董事，根据相关规定共发表了16次独立意见，具体如
下：
   发表独立意见时间                               事项                            意见类型
       2017 年 2 月 8 日   关于公司拟向省长投集团提供反担保暨关联交易的独
                                                                                    同意
        (八届二十四次)     立意见
                           关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外
   2017 年 2 月 24 日                                                               同意
                           担保情况的意见
   （八届二十五次）
                           关于 2017 年度内部控制评价报告的意见                     同意
                         关于董事会未做出现金利润分配的独立意见           同意
                      关于续聘审计机构的独立意见                          同意
                      关于修改《公司章程》的独立意见                      同意
   2017 年 4 月 26 日
                      关于公司对控股子公司其他股东股权转让放弃优先购
   （八届二十六次）                                                       同意
                      买权的独立意见
   2017 年 7 月 21 日
                         关于增加经营范围并修改《公司章程》的独立意见     同意
   （八届二十七次）
                         关于向省长投集团借款暨关联交易的独立意见         同意
   2017 年 8 月 11 日    关于增加经营范围并修改《公司章程》的独立意见     同意
   （八届二十八次）
                      关于向省长投集团借款暨关联交易的事前认可意见        同意
                      关于会计政策变更的独立意见                          同意
                      关于公司 2017 年半年度计提资产减值准备的独立意
   2017 年 8 月 18 日                                                     同意
                      见
   （八届二十九次）
                      关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外
                                                                          同意
                      担保情况的意见
   2017 年 9 月 6 日
                         关于聘任公司总经理的独立意见                     同意
   （八届三十一次）
    2017 年 8 月 22 日
                         关于提名第八届董事会非独立董事候选人的独立意见   同意
     （八届三十次）



    三、专门委员会履职情况
    公司第八届董事会下设战略管理委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
预算管理委员会等五个专门委员会。2017年度内，在任职方面，战略管理委员会由安靖（召
集人）、王品、邹光明、杨汉明和曹亮组成；审计委员会由杨汉明（召集人）、邹光明和曹亮
组成；提名委员会由曹亮（召集人）、邹光明和王品组成；薪酬与考核委员会由邹光明（召
集人）、杨汉明和王品组成；预算管理委员会由安靖（召集人）、胡明峰、杨琳、杨汉明和曹
亮组成。
    战略管理委员会结合公司所处行业发展及公司自身经营情况，对公司战略发展规划和组
织架构调整提出合理化建议，发挥了独立董事的监督作用，保护公司及广大股东的利益。
    提名委员会严格按照相关法律法规、公司章程及《董事会提名委员会工作细则》等规定
履行相关职责，在报告期内持续研究并关注公司对高级管理人员的需求情况，充分研究董事、
高级管理人员的考核标准和程序，对候选人进行考核、审查并提出建议，确保现任董事、高
管成员具有公司目前及未来发展所需能力及特质，并在补选董事及公司高级管理人员时，认
真审核候选董事的任职资格，向董事会提名合格人选。
    审计委员会根据公司《审计委员会工作细则》、审计委员会年报工作流程积极开展工作，
为确保公司2017年度审计工作的顺利进行，审计委员会与审计机构大信会计师事务所（特殊
普通合伙）对进场审计时间进行了沟通协商，确定了年报审计时间安排。在会计师事务所进
场前，审阅了公司财务报表，形成书面审阅意见；在年审注册会计师出具初步审计意见后，
与年审会计师沟通了年报审计相关问题，再次审阅公司财务报表形成审阅意见。审计委员会
在审计过程中与年审会计师保持联系沟通，出具最终审计意见后，审计委员会与年审会计师
再次进行沟通，对年审会计师在公司2017年年报审计工作进行总结。
    薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，
认真履行职责。报告期内，对董事和高级管理人员的考核及薪酬标准进行研究，切实履行董
事职责，确保公司董事和高级管理人员的薪酬与其承担风险、压力、责任相符合，提出合理
化建议，不断提高公司经营管理水平。
    预算管理委员会结合公司实际制定有关预算管理的政策、规定、制度等相关文件，并根
据企业发展战略和年度工作目标，制定客观、明确的预算控制目标，全面提高公司预算管理
水平。
    四、现场调研履职情况
    报告期内，我们就公司生产经营状况及财务状况等情况对公司进行实地调研，与公司高
层对公司项目进行了调研并提出战略规划意见，听取了管理层的汇报，查阅有关资料，与相
关人员沟通，深入了解公司的经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议
执行情况、财务管理、业务发展的进度等相关事项。同时对公司定期报告及其它有关事项等
做出了客观、公正的判断，积极有效地履行了独立董事的职责。
    五、保护投资者权益方面所做的工作
    一是持续关注内部控制和法人治理结构的情况，积极关注可能影响公司内部控制情况和
法人治理结构的事项，对公司财务运作、资金往来、关联交易、投资项目进展等情况，保持
与管理层及时沟通。及时掌握公司内部控制活动的开展情况，积极督促公司内控体系的建设
和落实，强化公司的风险防范体系，促使公司治理水平不断提高。
    二是对于公司重大决策事项，在董事会召开之前对所提供的议案材料和有关介绍进行认
真、充分的审核, 在此基础上,独立、客观、审慎地行使表决权，乃至发表独立意见。充分利
用每次召开董事会和股东大会的机会，通过实地考察，与相关人员沟通和查阅有关资料，及
时了解公司日常经营情况和可能产生的经营风险，切实维护全体股东的利益。
    三是通过关注公司的信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况。督促公司严格、规范
地按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及公司《信息披露管理办法》等有关规定，
进行信息管理和信息披露，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
    四是勤勉履行职责，维护中小投资者利益。报告期内，保护投资者权益尤其是保护中小
投资者的合法权益不受损害贯穿于全体独立董事履行职责的始终。在发表独立意见时，特别
注重将中小投资者的利益纳入考察范围，督促公司每一项决策的出台都不损害投资者的利益，
切实保障中小投资者的知情权、表决权和收益权，让每一位投资者切实享受到公司发展带来
的红利。
    五是注重提高自身水平，及时了解并掌握相关法律法规和规章制度，尤其注重对涉及到
规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，并积极参
加深圳证券交易所及相关监管部门以各种方式组织的相关培训，不断提高自身的履职能力，
形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见
和建议，切实有效提高维护公司利益和股东合法权益的能力。
    六、其他事项
    1、无提议召开董事会的情况；
    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
    2018年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事义务，积极参加公司董
事会和股东大会会议，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》及《公司章程》等法律、法规的有关规定，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，
充分发挥专业独立作用，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见和建议，
坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。




                                                   独立董事：杨汉明、曹亮、刘晓勇
                                                         二〇一八年三月十六日