广济药业:关于设立长广基金管理公司及长广基金的公告2018-10-30
证券代码:000952 证券简称:广济药业 公告编号:2018-083
湖北广济药业股份有限公司
关于设立长广基金管理公司及长广基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1.湖北广济药业股份有限公司(下称“公司”或“广济药业”)拟用自有资
金投资人民币 500 万元设立全资子公司湖北长江广济生物医药产业投资基金管
理有限公司(名称暂定,以工商登记为准,下称“基金管理公司”或“子公司”),
拟用自有资金首期投资 9500 万元发起设立湖北长江广济生物医药产业投资基金
(有限合伙)(名称暂定,以工商登记为准,下称“长广基金”)。
2.本次投资事项不构成关联交易,也不构成重大资产重组事项。
3.公司于 2018 年 4 月 28 日披露了《关于拟参与设立产业投资基金的公告》
(公告编号:2018-42),于 2018 年 10 月 26 日召开第九届董事会第九次会议审
议通过了《关于设立长广基金管理公司及长广基金的议案》,此次投资议案尚需
提交最近一期股东大会审议通过。设立基金管理公司及长广基金最终结果以工商
登记为准。
一、对外投资概述
公司为加大研发力度,加快产业化项目落地,提高公司核心竞争力,拟用自
有资金投资人民币 500 万元设立基金管理公司,拟用自有资金投资人民币 9500
万元与武穴市城市建设投资开发有限公司(下称“武穴城投”)共同发起设立长
广基金。基金管理公司成立后,由基金管理公司认缴出资人民币 500 万元作为长
广基金普通合伙人(GP),占比 2.50%;广济药业认缴出资人民币 9500 万元作为长
广基金有限合伙人(LP1),作为劣后级资金,占比 47.50%;武穴城投认缴出资人民
币 1 亿元作为长广基金有限合伙人(LP2),作为优先级资金,占比 50.00%。
二、合作方基本情况
武穴市城市建设投资开发有限公司
1.企业类型:有限责任公司
2.法定代表人:田建军
3.注册资本:人民币 100000 万元
4.成立时间:2004年12月17日
5.公司住所:湖北省武穴市玉湖路 34 号;
6.经营范围:土地的收购储备和开发经营;市政基础设施的投资开发、建设
营运;社会公共资源的冠名和广告发布、城市公交线路以及出租车的经营权、停
车收费等经营权的特许经营;市域企业(产业)项目的融资、投资、委托贷款;
市属国有资产的经营、管理;投资咨询服务。(上述经营范围涉及行政许可的项
目凭有效许可证件经营)。
7.武穴城投与公司不存在关联关系,与公司控股股东、实际控制人、持股
5.00%以上的股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或利益安排,未
直接或间接持有公司股份,亦无持有公司股份计划,且与第三方不存在影响公司
利益的安排。不是失信被执行人。
三、基金管理公司基本情况
1.基金管理公司名称:湖北长江广济医药产业投资基金管理有限公司(名称
暂定,以工商登记为准)
2.组织形式:有限责任公司
3.注册地:武汉市东湖高新技术开发区(暂定,以工商登记为准);
4.股东构成及注册资本:公司注册资本 500 万元,由广济药业全额认缴出资,
控股比例 100%。
5.经营范围:管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务(不含国
家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目,不得以任何方式公开募集和发行基
金)(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,不得从事发放贷款等金融业
务)(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)(暂定,以
工商登记为准);
6.存续期:20 年,基金管理公司经营期限届满时经持有三分之二以上(含)股
权的股东同意,可以延长;
根据中国证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》及中国证券投资
基金业协会制定的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定,
基金管理公司在完成工商登记手续后,还须向中国证券投资基金业协会履行基金
管理人登记手续并申请成为基金业协会会员。
四、设立基金的基本情况
1.合伙企业名称:湖北长江广济生物医药产业投资基金(有限合伙)(暂
定,以工商登记为准)。
2.组织形式:有限合伙制;
3.注册地:武汉市东湖高新技术开发区(暂定,以工商登记为准)。
4.基金存续期:7 年期,投资期 3 年,退出期 3 年(具体根据拟投资项目退
出规划确定,基金可以提前终结);可延长 1 次,延长期限为 1 年。
5.经营范围:从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务(不含国家法律
法规、国务院决定限制和禁止的项目;不得以任何方式公开募集和发行基金)(不得
从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,不得从事发放贷款等金融业务)(依法须经
审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)(具体以工商登记为准)。
6.基金规模及资金来源:基金总规模 6 亿元人民币,发起人一期认缴规模为 2 亿
元人民币(暂定,可根据实际拟投项目需要调整规模),其中:基金管理公司(GP)
认缴出资 500 万元,占比 2.50%;广济药业(LP1)认缴出资 9500 万元,作为劣后级
资金,占比 47.50%;武穴城投(LP2)认缴出资 1 亿元,作为优先级资金,占比 50.00%。
7.管理和决策机制:
基金管理公司作为普通合伙人,是基金的执行事务合伙人,对外代表合伙企业,
拥有对合伙企业事务的管理权、对合伙企业投资项目的营销权以及为管理合伙企业
所必需的其他权利。基金的其他出资人作为有限合伙人,不执行合伙事务,不对外
代表合伙企业,但有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。基金管理公司的
董事长由广济药业提名,总经理由基金管理公司提名,董事会任命。
本合伙企业拟组建投资决策委员会,负责基金投资项目的决策。投资决策委员
会的人员构成与议事规则如下:
(1)投资决策委员会由 5 名委员组成,设主任委员 1 名。投资决策委员会主任
委员由广济药业委派,负责召集并主持投资决策委员会会议。除主任委员外,投资
决策委员会其余 4 名成员由武穴城投负责委派 1 名,广济药业委派 2 名,基金管理
人与武穴城投在协商的基础上另行选聘行业专家 1 名。投资方案应当首先交由基金
管理公司的总经理初审,经过总经理签字初审通过的投资方案方可提交给投资决策
委员会集中投票表决。
(2)投资项目的决策应该由所有投资决策委员会委员参会方可进行表决。所有
由投资决策委员会决策的事项须全体委员五分之三(含本数)以上表决通过方为有
效。
8.基金投资模式
(1)投资范围:投资于与生物医药及其上下游产业等领域相关的企业及其他预
期收益较好的企业。
(2)基金退出方式:长广基金投资完成后,基金管理公司将对投资标的资产进
行规范化管理,使之符合广济药业的要求。基金投资项目的退出方式可考虑:一是
退出时,由广济药业享有优先购买标的公司的权利;二是采用其他市场化的方式完
成基金股权转让或份额退出。
五、对外投资合同的主要内容
公司于 2018 年 4 月 27 日签订了《湖北长江广济生物医药产业投资基金(有限
合伙)合作框架性协议》,详情见 2018 年 4 月 28 日披露的《关于拟参与设立产业
投资基金的公告》(公告编号:2018-42),尚未签订正式基金合伙协议。
六、对外投资存在的风险和对公司的影响
1.对公司的影响
有利于增强广济药业的持续发展能力,符合公司整体发展的需要,符合全体股
东的利益。本次投资使用公司自有资金,不会影响公司正常的生产经营活动,不会
对公司财务及经营状况产生重大影响。
2.存在的风险
基金管理公司及长广基金目前处于筹备设立阶段,尚需提交最近一期股东大会
审议及相关政府部门审核批准,能否成功注册经营存在一定的不确定性;
截至公告发布日,广济药业和武穴城投已签署框架性合作协议,尚未正式签署
基金合伙协议,长广基金存在未能按照协议约定募集到足够资金的风险;
受宏观经济、行业周期、投资标的、基金经营管理等多种因素影响,基金管理
公司及长广基金未来收益存在不确定性,可能存在投资不能达到预期收益的风险。
公司将根据基金管理公司及长广基金后续的进展情况,及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。
七、备查文件
1.广济药业第九届董事会第九次会议决议
2.广济药业第九届监事会第七次会议决议
3.独立董事意见
湖北广济药业股份有限公司董事会
二〇一八年十月三十日