国泰君安证券股份有限公司
关于湖北广济药业股份有限公司
回购部分社会公众股份
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一八年十二月
目录
一、释义 ............................................................................................................... 1
二、前言 ............................................................................................................... 2
三、本次回购股份的方案要点 ........................................................................... 4
四、公司基本情况 ............................................................................................... 5
五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定 ................................... 9
六、本次回购的必要性分析 ............................................................................. 11
七、本次回购的可行性分析 ............................................................................. 12
八、回购股份方案的影响分析 ......................................................................... 14
九、独立财务顾问意见 ..................................................................................... 16
十、特别提醒广大投资者注意的问题 ............................................................. 17
十一、备查文件 ................................................................................................. 18
十二、本财务顾问联系方式 ............................................................................. 18
一、释义
本报告中，除非特别说明，下列简称在本报告中具有以下含义：
公司、上市公司、广济药业 指 湖北广济药业股份有限公司
省长投集团 指 湖北省长江产业投资集团有限公司
湖北省国资委 指 湖北省国有资产监督管理委员会
惠生药业 指 湖北惠生药业有限公司
孟州公司 指 广济药业（孟州）有限公司
广济药业拟以集中竞价交易方式回购股份，回购价格不超
本次回购股份/本次回购/回
指 过人民币 13 元/股，回购总金额不低于 2,000 万元（含 2,000
购股份
万元）且不超过 3,000 万元人民币（含 3,000 万元）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监
《回购管理办法》 指
发[2005]51 号）
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
《补充规定》 指
定》（证监会公告[2008]39 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）
《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务
《业务指引》 指
指引》
本独立财务顾问、国泰君
指 国泰君安证券股份有限公司
安、国泰君安证券
本独立财务顾问为本次回购出具的《关于湖北广济药业股
本独立财务顾问报告/本报
指 份有限公司回购公司部分社会公众股之独立财务顾问报
告
告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本独立财务顾问报告中如存在加总数与合计数不符的，均为四舍五入所
致。
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二、前言
国泰君安证券接受湖北广济药业股份有限公司的委托，担任本次广济药业回
购部分社会公众股份的独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《补
充规定》、《上市规则》及《业务指引》等相关法律、法规的规定，并根据公司
所提供的相关资料及其他公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、
客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。
1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出
独立、客观、公正的评价；
2、本独立财务顾问已按照规定对广济药业履行尽职调查义务，并和公司管
理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公
司披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由广济药业提供，提供方对资料
的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；
4、本独立财务顾问报告不构成对广济药业的任何投资建议和意见，对于投
资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任；
5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中
列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说
明；
6、在与广济药业接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题；
7、本独立财务顾问特别提请广济药业的全体股东及其他投资者认真阅读公
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司关于本次回购股份的公告。
3
三、本次回购股份的方案要点
方案要点 内容
回购股份的种类 公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
回购股份的方式 拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
为有效维护广大投资者，特别是中小投资者的利益，增强投资者对公司投资
的信心，切实提高公司股东的投资回报，基于对公司内在价值的判断和未来
回购股份的目的
发展的信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，公司拟通
过二级市场以集中竞价交易的方式回购部分公司股份。
本次回购股份未来拟用于后续股权激励计划、员工持股计划及国家政策法规
允许范围内的其他用途。若公司未能实施上述计划，则公司回购的股份将依
回购股份的用途
法予以注销。回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规
予以办理。
公司本次回购价格不超过人民币 13 元/股（含 13 元/股），具体回购价格由
股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公
回购股份的价格或价
司财务状况和经营状况确定。如公司在回购期内实施了送股、资本公积金转
格区间、定价原则
增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按
照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
回购总金额不低于 2,000 万元（含 2,000 万元）、不超过 3,000 万元（含 3,000
回购资金总额
万元）人民币。
回购资金来源 自有资金及符合监管政策法规要求的资金。
按最高回购价格 13 元/股，按回购金额上限 3,000 万元人民币测算，预计回
购股份数量约为 230.77 万股，约占公司目前股本总额的 0.92%。公司最终实
回购股份数量及占总 施回购的股份将不超过总股本的 10%，具体回购股份的数量以回购期满时实
股本的比例 际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股
票或现金红利、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日
起，相应调整回购股份数量。
4
方案要点 内容
回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 6 个月内，如果触
及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额 3,000 万元，则回购方
案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
2、如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
回购股份的期限 公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回
购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票:
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
四、公司基本情况
（一）上市公司基本情况
公司中文名称 湖北广济药业股份有限公司
公司英文名称 Hubei Guangji Pharmaceutical Co., Ltd.
股票上市交易所 深圳证券交易所
股票简称 广济药业
股票代码 000952
统一社会信用代码 91420000707016110B
法定代表人 安靖
设立日期 1993 年 5 月 28 日
注册资本 251,705,513 元
住所 湖北省武穴市江堤路 1 号
办公地址 湖北省武穴市江堤路 1 号
邮政编码 435400
董事会秘书 安靖（代）
电话 0713-6211112
传真 0713-6211112
公司网址 www.guangjipharm.com
所属行业 医药制造业
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生产经营大容量注射剂（玻瓶、软袋）、原料药（核黄素磷酸钠、
维生素 B2、恩替卡韦、阿托伐他汀钙、盐酸坦洛新、利奈唑胺、
替加环素、依普利酮、甲磺酸帕珠沙星、硫酸氢氯吡格雷、替硝
唑）、片剂、颗粒剂、凝胶剂、乳膏剂；食品添加剂生产、销售；
饲料添加剂的生产、销售；桶装纯净水生产、销售；内部职工食
经营范围
堂（不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）；货物进出口
及技术进出口（不含国家限制或禁止企业经营的货物及技术）；
生产直接接触药品内包装材料（多层共挤输液用袋）；单一饲料
的生产、销售；工业盐的生产与销售。（涉及许可经营项目,应
取得相关部门许可后方可经营）
（二）控股股东和实际控制人情况
1、公司的控股股东
截至本报告书签署日，省长投集团直接持有公司股份 41,710,801 股，占公司
总股本的 16.57%，为公司的控股股东。
公司名称 湖北省长江产业投资集团有限公司
统一社会信用代码 91420000562732692H
公司类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 2010 年 11 月 3 日
注册资本 325,050 万
住所 武汉市武昌区民主路 782 号洪广宝座 11-12 楼
对湖北长江经济带新兴产业和基础设施、汽车、石油化工、电子
信息产业的投资；风险投资、实业投资与资产管理；科技工业园
经营范围
区建设；土地开发及整理；房地产开发；工业设备及房屋租赁（以
上项目法律法规规定需许可经营的除外）。
2、公司的实际控制人
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截至本报告书签署日，控股股东省长投集团直接持有公司 16.57%股份，湖
北省国资委直接持有省长投集团 100%股份，湖北省国资委代表国家行使对省长
投集团的股东权利，为公司的实际控制人。
（三）公司前十大股东持股数量及持股比例
截至 2018 年 11 月 20 日，公司前 10 大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例(%)
1 湖北省长江产业投资集团有限公司 41,710,801 16.57
2 武汉信用资本运营有限公司 12,379,179 4.92
3 盛稷股权投资基金（上海）有限公司 7,498,656 2.98
4 张国明 2,691,586 1.07
5 俞立珍 2,260,000 0.90
6 牛国强 2,053,341 0.82
7 林泗杉 1,711,201 0.68
8 潘卉 1,231,600 0.49
9 陈超 1,060,900 0.42
10 胡建飞 1,056,200 0.42
合计 73,653,464.00 29.27
（四）公司经营情况
公司是以生产、销售医药原料药及制剂、食品添加剂、饲料添加剂为主的高
新技术企业。公司的主要产品分为原料系列产品、制剂系列产品；其中，原料系
列产品为医药级、食品级、98%饲料级、80%饲料级核黄素及核黄素磷酸钠；制
剂系列产品为口服固体制剂和大输液；公司的主导产品为核黄素即 VB2。
公司实行产销一体化的经营模式，主要采用自产自销的形式进行日常经营。
公司和控股子公司孟州公司主要从事 VB2 的生产和销售；公司控股子公司惠生
药业主要从事 VB6 的生产和销售；全资子公司济康医药主要从事制剂产品的销
售。
公司将以创新和绩效为驱动，在做大做强核心产品的同时，在医药原料、新
型制剂、多种维生素领域深度耕耘，未来逐步实现公司“产品型企业”向“产业
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型公司”的转型。
广济药业最近三年和一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
资产总额 161,341.66 164,188.32 163,388.09 162,072.09
负债总额 74,282.68 87,664.76 97,470.07 110,685.76
归属于母公司所有者权益 86,379.78 75,923.68 65,402.52 51,218.59
资产负债率（%） 46.04 53.39 59.66 68.29
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 60,793.09 80,155.63 71,472.40 56,035.55
利润总额 17,431.68 12,155.57 15,563.84 1,841.59
归属于母公司所有者的净利润 13,224.86 10,521.16 14,183.92 2,092.15
经营性活动现金流量净额 17,254.27 17,882.82 16,707.48 -3,334.58
基本每股收益（元/股） 0.53 0.42 0.56 0.08
加权平均净资产收益率（%） 16.27 14.89 24.32 4.11
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五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定
（一）公司股票上市已满一年
发行人经中国证监会 1999 年 8 月 12 日下发的《关于核准湖北广济药业股份
有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[1999]101 号）核准，中国证监会
同意广济药业利用深圳证券交易所交易系统，采用“上网定价”方式向社会公开
发行人民币普通股 5,000 万股，每股面值一元。广济药业于 1999 年 11 月 12 日
在深圳证券交易所上市。经核查，公司股票上市时间已满一年，符合《回购管理
办法》八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。
（二）公司最近一年无重大违法行为
截至本报告出具日，经对证券监管部门及公司网站公开披露的信息进行查询，
广济药业最近一年内无重大违法违规行为，符合《回购管理办法》第八条第二款
“公司近一年无重大违法行为”的规定。
（三）回购股份后，公司具备持续经营能力
本次回购股份的资金来源为公司自有资金及符合监管政策法规要求的资金，
回购资金总额不超过 3,000 万元（含 3,000 万元）。根据广济药业 2018 年第三季
度报告，截至 2018 年 9 月 30 日，公司资产总额 161,341.66 万元，归属于上市公
司股东的所有者权益 86,379.78 万元，流动资产总额 40,822.38 万元，负债总额
74,282.68 万元，公司资产负债率 46.04%，货币资金余额 11,275.00 万元，回购资
金总额的上限 3,000 万元占公司总资产、归属于上市公司股东净资产、流动资产
总额的比重分别为 1.86%、3.47%、7.35%，占比较低。
本次回购股份实施后，预计不会对公司的正常经营产生重大影响，公司仍具
备持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份实施后，上市
公司具备持续经营能力”的规定。
（四）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件
依据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）的相关规定：
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“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总
数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数
的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上
市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级
管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或
者间接控制的法人或者其他组织。”
按回购金额上限 3,000 万元人民币、回购价格上限 13 元/股测算，预计回购
股份数量约为 230.77 万股，约占公司目前股本总额的 0.92%；按回购金额下限
2,000 万元人民币、回购价格上限 13 元/股测算，预计回购股份数量约为 153.85
万股，约占公司目前股本总额的 0.61%；具体回购股份的数量以回购期满时实际
回购的股份数量为准。
截至本报告出具日，公司总股本为 251,705,513 股，若按回购股份数量 230.77
万股测算，本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化，亦不会对广济
药业的上市地位构成影响。此外，根据公司出具的《关于公司回购部分社会公众
股份的说明》，广济药业本次回购公司部分社会公众股份并不以退市为目的，回
购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。因此，本次回购符合《回购
管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上
市条件”的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为广济药业本次回购股份符合《回购管理办法》
的相关规定。
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六、本次回购的必要性分析
鉴于近期股票市场出现较大波动，为维护广大股东利益，增强投资者信心，
同时基于对公司内在价值的判断和未来发展的信心，推动公司股票价格向公司长
期内在价值的合理回归，综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理
估值水平等因素，根据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《补充规
定》、《上市规则》及《业务指引》的相关规定，公司董事会决定以公司自有资
金及符合监管政策法规要求的资金，按不低于 2,000 万元（含 2,000 万元）、不
超过 3,000 万元（含 3,000 万元）人民币的金额回购公司部分社会公众股股份，
每股回购价格不超过人民币 13 元（含 13 元）。按最高回购价格 13 元/股，按回
购金额上限 3,000 万元人民币测算，预计回购股份数量约为 230.77 万股，约占公
司目前股本总额的 0.92%。公司通过本次回购有利于增强投资者信心，保护全体
股东的利益。
本次回购股份未来拟用于后续股权激励计划、员工持股计划及国家政策法规
允许范围内的其他用途。若公司未能实施上述计划，则公司回购的股份将依法予
以注销。回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
因此，本独立财务顾问认为本次回购股份是必要的。
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七、本次回购的可行性分析
公司拟用于回购的资金总额不低于 2,000 万元（含 2,000 万元）、不超过 3,000
万元（含 3,000 万元）人民币，回购资金包括自有资金及符合监管政策法规要求
的资金。
（一）公司的日常营运能力分析
截至 2018 年 9 月 30 日，资产总额为 161,341.66 万元，归属于上市公司股东
的所有者权益为 86,379.78 万元，流动资产总额为 40,822.38 万元，其中货币资金
余额 11,275.00 万元，按本次回购金额上限 3,000 万元测算，公司有能力通过自
有资金及符合监管政策法规要求的资金支付回购价款，且保证在支付回购款项后
仍拥有相对充裕自有资金持续经营。
因此，在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司日常生产
经营产生不利影响。
（二）对公司盈利能力的影响
公司经营情况良好，盈利能力较强，2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年
1-9 月，公司营业收入分别为 56,035.55 万元 、71,472.40 万元、80,155.63 万元、
60,793.09 万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 2,092.15 万元、14,183.92
万元、10,521.16 万元、13,224.86 万元；净利润分别为 1,841.57 万元、14,531.69
万元、10,605.54 万元、13,304.17 万元。
近年来，公司营业收入和净利润均维持在较高水平。回购完成后，在公司经
营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司的盈利能力产生不利影响。
（三）对公司偿债能力的影响
截至 2018 年 9 月 30 日，公司资产负债率（合并口径）为 46.04%，流动比
率为 0.64，速动比率为 0.48。假设以 2018 年 9 月 30 日为基准日，根据本次回购
金额上限 3,000 万元测算，回购完成后，公司资产负债率（合并口径）由 46.04%
上升至 46.91%，流动比率由 0.64 下降至 0.59，速动比率由 0.48 下降至 0.43，公
12
司资产负债率（合并口径）、流动比率和速动比率未受太大影响。因此，本次回
购不会对公司的偿债能力产生重大影响。
综上，本独立财务顾问认为公司本次回购的资金总额不低于 2,000 万元（含
2,000 万元）、不超过 3,000 万元（含 3,000 万元）人民币，资金来源为自有资金
及符合监管政策法规要求的资金，不会对公司的经营活动、盈利能力和偿债能力
产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。
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八、回购股份方案的影响分析
（一）回购股份对公司股价的影响
本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起
不超过 6 个月。在股份回购期限内公司将择机买入股票，有助于增强市场信心，
同时回购股份也有利于活跃公司股票二级市场的交易，对上市公司股价形成一定
支撑作用，有利于维护上市公司全体股东的利益。
（二）回购对公司股本结构的影响
本次回购方案全部实施完毕，若按最高回购金额 3,000 万元人民币和最高回
购价格 13 元/股计算，回购数量约为 230.77 万股，回购股份比例约占本公司总股
本的 0.92%。按照截至 2018 年 11 月 20 日公司股本结构测算，预计回购股份可
能带来的变动情况如下：
1、若回购股份全部用于员工股权激励、员工持股计划并全部锁定，预计公
司股权结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 10,270 0.004% 2,317,962 0.921%
二、无限售条件股份 251,695,243 99.996% 249,387,551 99.079%
三、总股本 251,705,513 100.000% 251,705,513 100.000%
2、若回购股份全部注销，预计公司股权结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 10,270 0.004% 10,270 0.004%
二、无限售条件股份 251,695,243 99.996% 249,387,551 99.996%
三、总股本 251,705,513 100.000% 249,397,821 100.000%
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配
股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
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（三）回购股份对其他债权人的影响
以 2018 年 9 月 30 日的财务数据测算，公司拟回购资金上限 3,000 万元占公
司总资产、归属于上市公司股东净资产、净资产的比重分别为 1.86%、3.47%和
3.45%，占比较小。本次回购股份虽然短期会造成公司可用于偿还债务的自有资
金减少，但实施回购总体上对公司的偿债能力影响较小。此外，回购股份不是一
次性实施而在自股东大会审议通过本回购股份方案之日起六个月内择机回购。因
此，债权人的利益不会为本次回购股份而受到重大不利影响。
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九、独立财务顾问意见
根据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《上市
规则》及《业务指引》等相关法律、法规及规范性文件，本独立财务顾问认为广
济药业本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份
的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成不利影响。
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十、特别提醒广大投资者注意的问题
（一）本次回购股份方案尚需提交股东大会审议，须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过，存在股东大会审议议案未通过的风险。
（二）本次回购存在公司股票价格持续超出回购预案披露的价格，导致回购
预案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险。
（三）本次回购股份的资金来源于公司自有资金及符合监管政策法规要求的
资金，存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
（四）本次回购股份如用于实施股权激励计划或员工持股计划，将存在因股
权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、
股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
（五）本次回购股份如用于减少公司注册资本，存在公司无法满足债权人要
求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。
（六）公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广
大投资者注意股价短期波动的风险。
（七）本次回购的最终回购价格、回购金额、回购数量存在一定不确定性，
提请广大投资者予以关注。
（八）本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖广济药业股
票的依据。
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十一、备查文件
1、湖北广济药业股份有限公司第九届董事会第十次会议决议
2、湖北广济药业股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案
3、湖北广济药业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十次会议相关
事项的独立意见
4、湖北广济药业股份有限公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年
1-9 月财务报告
十二、本财务顾问联系方式
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
办公地址：中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号
电话：021-38676798
传真：021-38670798
联系人：凌鹏、徐振宇、俎春雷、张贵阳
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（本页无正文，仅为《国泰君安证券股份有限公司关于湖北广济药业股份有
限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告》的签章页）
财务顾问主办人：
凌 鹏 徐振宇
独立财务顾问：国泰君安证券股份有限公司
2018 年 12 月 8 日
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