证券代码：000952            证券简称：广济药业              公告编号：2019-007

                       湖北广济药业股份有限公司
 关于公司与湖北省长江产业投资集团有限公司签署附条件
                       生效的股份认购协议的公告
    本公司及董事会保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏。



    湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 2 月 26 日召开第
九届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司与湖北省长江产业投资集
团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》，具体情况如下：
    一、协议签署基本情况
    公司于 2019 年 2 月 26 日与控股股东湖北省长江产业投资集团有限公司（以
下简称“省长投集团”）签订了《湖北省长江产业投资集团有限公司与湖北广济药
业股份有限公司关于湖北广济药业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件
认购协议书》。
    二、附条件生效的非公开发行股份认购协议的主要内容
    （一）协议主体、签订时间
    股票认购人（甲方）：湖北省长江产业投资集团有限公司
    股票发行人（乙方）：湖北广济药业股份有限公司
    签订时间：2019 年 2 月 26 日
    （二）认购价格、定价依据
    1、双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行
股票实施细则》的规定作为本次非公开发行的定价依据。
    2、根据前述规定，本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%（即“本次
发行的发行底价”）。
    定价基准日前 20 个交易日乙方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日乙方股票交易总量。
    最终发行价格将在本次非公开发行 A 股股票获得中国证监会核准批文后，
在股东大会授权范围内，发行人按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，
根据发行对象申购的情况，遵循价格优先的原则，和保荐机构（主承销商）协商
确定。
    3、发行人股票若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整。
    4、甲方不参与本次非公开发行的询价过程，但承诺接受本次发行市场询价
结果，并与其他认购对象以相同的价格认购。若上述市场询价方式无法产生本次
发行的发行价格，则甲方将按照本次发行的发行底价认购乙方本次发行的股票。
    （三）认购方式、认股数量及认购总金额
    甲方同意以现金方式认购本次非公开发行 A 股股票，认购金额为 3 亿元，
具体认购数量将根据本次非公开发行 A 股股票的价格及甲方认购金额确定。
    （四）价款支付以及股票交割
    1、在乙方本次非公开发行取得中国证监会批文后，乙方聘请的主承销商将
根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向甲方发出书面缴款通
知，甲方应按缴款通知的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将
全部股份认购价款支付至主承销商为乙方本次发行开立的专门银行账户。
    2、在甲方的认购资金划入乙方募集资金专项存储账户后，乙方应尽快按相
关法律法规要求办理验资及本次发行的股份登记手续。
    （五）股票上市安排及限售期
    1、认购人认购的标的股份拟在深交所上市，股票具体上市安排待与中国证
监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
    2、甲方本次认购的标的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；
相关法律对股份限售有特别要求的，以相关法律的规定为准。若本协议项下的限
售期安排与监管机构最新监管要求不符，则双方将对限售期安排进行调整，保证
限售期符合相关监管要求。
    3、甲方本次认购的标的股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届
时有效的相关法律法规和中国证监会及深交所的规定办理，发行人对此不作出任
何保证和承诺。
    （六）违约责任
    1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方违反其在协议下的任何陈述
和保证或违反其在协议项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受
任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和
其它专家费用），则违约的一方应全额赔偿守约的一方。本协议约定之违约金及
损失赔付形式均为现金支付。
    2、本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方无法预见，不可避免
且无法克服，并于本协议签订之日后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行
在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、 台
风、地震及其它自然灾害、罢工、骚动、暴动、暴乱及战争等。
    声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短时间内通过书面形式将
不可抗力事件的发生通知另一方，声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客
观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可
抗力事件的影响。
    3、在协议生效条件均获得满足后，认购人：（1）未按协议约定履行认购义
务；（2）或因认购人的认购资金无法按时到位等其他原因影响发行人本次发行，
从而导致认购人无法实际履行协议的。认购人出现本条前述任一情形的，应向发
行人支付金额等于认购人本次发行认购金额 5%的违约金，发行人并有权终止协
议。前述违约金不足以弥补发行人损失的，发行人有权要求认购人足额赔偿该等
损失。
    4、本次发行的募集资金投资项目系乙方根据其目前自身实际情况拟进行的
安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由乙方在依法履行
相关程序后做出相应调整，该等调整不构成乙方违约，但乙方应在事项发生变更
后及时通知甲方。
    5、本次发行尚待取得发行人股东大会及相关监管部门的批准，如因未能取
得该等批准，导致本协议未能生效，双方均不承担责任。
    6、如果发行人出现不符合法律法规及监管部门规定的发行条件，导致发行
人无法继续实施而终止本次发行的情形，双方均不承担责任。
    （七）协议的生效和终止
    1、本协议为附生效条件的协议，自双方法定代表人或授权代表签字并加盖
各自公章之日成立，在以下先决条件全部满足之日起生效：
    （1）本次发行经广济药业董事会、股东大会审议通过；
    （2）本次发行获得国家出资企业或国有资产监督管理部门批准；
    （3）本次发行获得中国证监会核准；
    2、若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以
继续履行的，甲乙双方互不向对方承担任何法律责任。
    （八）争议解决
    协议双方因本协议产生的争议，双方应首先以友好协商方式解决。若在争议
发生之日起 30 日内，双方未能协商解决该争议，任何一方均可依法向发行人住
所地人民法院提起诉讼。
    （九）协议附带的任何保留条款、前置条件
    除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带其他保留条款和前
置条件。
    三、备查文件

    1、湖北广济药业股份有限公司第九届董事会第十二次会议决议

    2、《湖北省长江产业投资集团有限公司与湖北广济药业股份有限公司关于湖

北广济药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的非公开发行股份认购

协议》

    特此公告。



                                        湖北广济药业股份有限公司董事会
                                                        2019 年 2 月 26 日