证券代码：000952             证券简称：广济药业              公告编号：2019-012




                       湖北广济药业股份有限公司

              未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。



    为了进一步健全湖北广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业”或“公
司”）股东回报机制，增加利润分配政策的决策透明度和可操作性，积极回报投
资者，根据《公司法》、《湖北广济药业股份有限公司章程》以及中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相
关规定，公司制定了《湖北广济药业股份有限公司未来三年（2019 年-2021 年）
股东回报规划》，具体内容如下：

    一、制定股东回报规划考虑的因素

    公司着眼于公司的长期可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股
东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目
前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信
贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划机制，保
持利润分配政策的连续性和稳定性。

    二、股东回报规划的制定原则

    公司股东回报规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充
分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，兼顾对股东的合理投
资回报和公司的可持续发展需要。在满足公司正常生产经营对资金需求的情况下，
实施积极的利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资者的合理投资回报。

    三、股东回报规划的制定周期和调整机制

                                      1
    公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中
小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的
修改，以确定该时段的股东分红回报规划。
    在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结
合股东（特别是中小股东）意见的基础上，由董事会制定《公司股东回报规划》
并经独立董事审议后提交股东大会审议通过。

    四、公司未来三年（2019 年-2021 年）具体的股东回报规划

    （一）利润分配基本原则
    公司的利润分配应充分考虑对投资者的回报的稳定性，公司的利润分配政策
应兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益，利润分配不得超过当年累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在利润分配政策的决策和论证过程中，
公司董事会应优先采用现金分红的利润分配方式，并充分考虑独立董事意见。
    （二）利润分配形式和期间间隔
    利润分配形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配
股利，公司原则上按年度实施利润分配，但在条件允许情况下，公司可以进行中
期现金分红。
    利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次
利润分配。
    （三）利润分配的条件和比例
    现金分红条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，近
期无重大投资计划或重大现金支出，且现金流满足正常经营和长期发展的基础上，
应采取现金方式分配股利。在满足上述情况下，公司最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
    在满足上述现金分红条件和比例的基础上，董事会应当综合考虑公司所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分情形并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

                                   2
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    股票股利分配的条件：
    公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，实施股票股利分配。采用股票股利进行利润分配时，公司董事会应综合考虑
公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。

    五、公司利润分配的决策程序

    公司利润分配预案由公司管理层、董事会根据利润分配政策，在充分考虑和
听取股东（特别是中小股东）的意见和诉求、独立董事和监事的意见基础上，结
合盈利情况、资金需求和股东回报规划等制定利润分配方案，利润分配方案须经
全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。经董事会
审议通过后提交股东大会批准。
    公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
    公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，股东大会对现金分红
具体方案进行审议时，应向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表
决权。利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的
二分之一以上表决同意，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股
东征集其在股东大会上的投票权。
    公司年度盈利，且在满足现金分红条件而不进行现金分红时，董事会应就不
进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存的用途和使用计划等事项进行
专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以
披露。

    六、公司利润分配方案的实施

    股东大会审议通过利润分配方案后的两个月内，董事会应实施利润分配。

    七、利润分配政策调整条件和程序
                                     3
    公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，确实需要调整或变更
利润分配政策的，经公司股东大会审议通过后，公司可对利润分配政策进行调整。
调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有
关规定，不得损害股东权益。
    利润分配政策的调整方案需事先征求独立董事的意见，经董事会审议通过后，
提交股东大会审议，独立董事应发表独立意见，审议利润分配政策调整或者变更
议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    八、其他事项

    存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。




                                        湖北广济药业股份有限公司董事会
                                                       2019 年 2 月 26 日




                                   4