湖北广济药业股份有限公司
  独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》、
《公司章程》等有关规定，作为湖北广济药业股份有限公司的独立董事，我们认
真阅读了公司提供的相关资料，基于个人独立判断，对公司第九届董事会第十二
次会议相关事项发表独立意见如下：
    一、公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。
    二、公司本次非公开发行方案和发行预案符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》及其他有关法律、法规规定的非公开发行股票的条件，符合公
司实际情况，切实可行。
    三、本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交
易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。发
行价格定价方式公允，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
    四、公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东湖北省长江产业
投资集团有限公司（以下简称“省长投集团”）在内的不超过 10 名特定对象。公
司已与省长投集团签署《湖北省长江产业投资集团有限公司与湖北广济药业股份
有限公司关于湖北广济药业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件认购协
议书》。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，省长投集团以现金认购公司本次
非公开发行股票构成关联交易。上述关联交易价格符合国家有关法律法规和政策
的规定，交易定价政策公平合理，不存在利益输送行为，不存在损害其他投资者
利益的情形。
    五、本次发行未导致上市公司的实际控制人发生变化，省长投集团承诺自本
次发行结束之日起 36 个月内不转让其本次认购的股票，符合国家有关法律法规
和政策的规定。
    六、公司为本次非公开发行编制的募集资金运用可行性分析报告符合相关法
律、法规和规范性文件的规定；募集资金投资项目符合国家相关的产业政策和公
司的稳定发展，符合未来公司整体战略发展发向，有利于增强公司的可持续经营
能力和未来盈利能力的提升，符合上市公司及其全体股东的长远利益。
    七、公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的
分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证
公司填补即期回报措施切实履行所作出的承诺，符合中国证监会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》相关规定，符合公司实
际经营情况和持续发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
    八、公司制定的《未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》符合相关法律
法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视对投资者的合理投资回报
且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，强调现金分红，保持了公司利润分配政
策的连续性和稳定性。本规划有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形
成稳定的回报预期，符合相关法律法规、规范性文件的规定。
    九、公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方
式募集资金的情况。根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
    十、公司第九届董事会第十二次会议的审议过程中，表决事项涉及公司控股
股东省长投集团认购本次非公开发行股票，构成关联交易，关联董事回避了相关
议案的表决，审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等有关法律、法规和《湖北广济药业股份有限公司章程》的规定。
本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司全体股东的利益。
    十一、本次发行的有关事项经公司董事会审议通过后，尚需获得国家出资企
业或国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过并向中国证监会申报，
最终以中国证监会核准的方案为准。
    综上，我们认为公司本次非公开发行股票有利于公司长远发展，涉及的关联
交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小
股东利益的情况，表决程序合法，关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法
规和《公司章程》的规定，同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（本页无正文，为《湖北广济药业股份有限公司独立董事关于公司非公开发行
股票相关事项的独立意见》签字页）




独立董事签字：




      杨汉明                 曹 亮                      刘晓勇




                                                     2019 年 2 月 26 日