证券代码：000952                 证券简称：广济药业                公告编号：2019-015




                        湖北广济药业股份有限公司
                   第九届董事会第十三次会议决议公告

           本公司及董事会保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
      导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    1、会议通知的时间和方式：会议通知于 2019 年 3 月 3 日以专人送达、书面传真和电
子邮件形式发出；
    2、会议的时间、地点和方式：2019 年 3 月 14 日下午 13:00 在武穴市广济药业综合办
公楼五楼会议室召开；
    3、本次会议参与表决董事 7 人（含独立董事 3 人），实际参与表决董事 7 人，董事童
卫宁先生因公出差未能到会，授权委托董事安靖先生代行表决权；
    4、本次会议由安靖先生主持，监事和部分高级管理人员列席了本次会议；
    5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规
定，会议所作决议合法有效。
    二、董事会会议审议情况

      （一）会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2018 年度董事会工作报
告》。
    具体内容详见 3 月 16 日在指定媒体披露的《2018 年度董事会工作报告》。
      本议案尚需提请公司 2018 年度股东大会审议。
      （二）会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《独立董事 2018 年度述职
报告》。
    具体内容详见 3 月 16 日在指定媒体披露的《独立董事 2018 年度述职报告》。
      （三）会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2018 年度报告》及《2018
年度报告摘要》。
    具体内容详见 3 月 16 日在指定媒体披露的《2018 年度报告》；《2018 年度报告摘要》，
公告编号：2019-016。
      本议案尚需提请公司 2018 年度股东大会审议。
      （四）会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2018 年度内部控制评价
报告》。
    独立董事杨汉明先生、曹亮先生和刘晓勇先生就此议案发表同意的独立意见。
    具体内容详见 3 月 16 日在指定媒体披露的《2018 年度内部控制审计报告》、《2018 年
度内部控制评价报告》。
    （五）会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2018 年度财务决算报告》。
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      本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
      （六）会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2018 年度利润分配的预
案》。
    经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度合并财务报表归属于母公司所
有者的净利润 171,728,909.16 元，提取法定盈余公积金 6,566,714.02 元，计提普通股股
利 27,687,606.43 元，期初未分配利润 368,350,799.56 元，期末未分配利润 505,825,388.27
元。2018 年母公司财务报表净利润 65,667,140.17 元，提取法定盈余公积金 6,566,714.02
元，计提普通股股利 27,687,606.43 元，期初未分配利润 421,500,790.26 元，期末未分配
利润 452,913,609.98 元。
     根据中国证监会第 35 号公告《关于支持上市公司回购股份的意见》“上市公司以现金
为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分
红的相关比例计算”。2018 年 12 月公司以集中竞价方式回购股份 2,995,100 股,支付总金
额 29,991,900.79 元（不含交易费用），视同现金分红。公司 2018 年度拟不另行利润分配，
也不进行资本公积金转增股本。
     公司 2018 年度未分配利润结转至以后年度，用于支持公司经营发展需要，为公司中
长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠保障。目前公司正值业务调整、
加强新产品研发关键时期，未来对新产品、新项目的投入较大；综合制剂车间、VB12 项目、
VB2 现代化及环保升级等增强企业竞争力的储备项目对建设资金需求较大；多个制剂产品
的质量和疗效一致性评价支出较高；2018 年 12 月 31 日，公司合并财务报表货币资金余额
17,355.24 万元，在目前三大生产基地均正常生产情况下，每月生产经营所需资金约 8,000
万元-10,000 万元，加之一年内到期的带息债务约 5.25 亿元，偿还到期债务压力大，现有
资金仅能满足上述重要项目及日常生产经营周转。同时，综合考虑以上因素及未来发展的
需要，公司计划 2018 年度不派发现金股利。
    今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律
法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和
投资者回报的角度出发，积极执行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。
    公司独立董事杨汉明先生、曹亮先生和刘晓勇先生就此议案发表同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    （七）会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于续聘审计机构的议案》。
    公司拟续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为 2019 年财务和内部控制审计机构，年
度审计费用分别为人民币 45 万元和 12 万元，合计人民币 57 万元。
    独立董事杨汉明先生、曹亮先生和刘晓勇先生对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    （八）会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》
    董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行合理变更的，符
合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程等有关规定，
不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。

     具体内容详见 3 月 16 日在指定媒体披露的《关于公司会计政策变更的公告》。公告编
号：2019-018。
    独立董事杨汉明先生、曹亮先生和刘晓勇先生就此议案发表同意的独立意见。
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    本议案尚需提请公司 2018 年度股东大会审议。
      (九) 会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于召开 2018 年度股东
大会的议案》。
    同意公司召开 2018 年年度股东大会，有关股东大会召开的具体时间、地点、拟审议议
案等事宜授权公司董事长安靖先生酌情决定并以最终发出的股东大会通知为准。


    三、备查文件

    1、公司第九届董事会第十三次会议决议
    2、独立董事关于第九届董事会第十三次会议的独立意见



    特此公告



                                                    湖北广济药业股份有限公司董事会
                                                              二〇一九年三月十六日




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