广济药业：2019年第一次临时股东大会的法律意见书2019-04-13
国浩律师（武汉）事务所
关于湖北广济药业股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的
法律意见书
武汉市武昌区中北路 31 号知音广场 4 楼 邮编：430070
4/F, Zhiyin Plaza, No.31 Zhongbei Road, Wuchang District, Wuhan 430070, China
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2019 年 4 月
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
国浩律师（武汉）事务所
关于湖北广济药业股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的
法律意见书
2019 鄂国浩法意 GHWH049 号
致：湖北广济药业股份有限公司
国浩律师（武汉）事务所（以下简称“本所”）担任湖北广济药业股份有限
公司（以下称“公司”）之常年法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
等法律、法规和《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）及
《湖北广济药业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等有关规定，
指派宋丽君律师、刘新欢律师出席并见证了公司 2019 年第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、
会议表决程序等事宜进行了审查。本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或
存在的事实及中国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。
本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及证言进行审
查判断，并据此出具法律意见。
公司已向本所保证其为出具本法律意见书所提供的文件、资料是真实、准确、
完整、无重大遗漏的。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目
的或用途。本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告的法定文件，随
公司其他公告一并提交证券交易所审查并予公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
本次股东大会的相关法律问题发表如下意见：
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会于 2019 年 3 月 27 日在公司指定信息披露媒体和中国证券监督管
理委员会指定网站上公告了《湖北广济药业股份有限公司关于召开 2019 年第一
次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。2019 年 4 月 4 日公司在
指定信息披露媒体和中国证券监督管理委员会指定网站上公告了《湖北广济药业
股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知的更正公告》（以下
简称“更正公告”），对本次股东大会的会议地点做出了变更：将会议地点由“湖
北省武穴市广济药业综合办公楼（武穴市江堤路一号）五楼会议室”变更为现会
议地点“湖北省武汉市武昌区紫阳路 281 号安华酒店二楼鸿图阁”。前述会议通
知及更正公告列明了本次股东大会召开的时间、地点、方式、出席对象、会议登
记方法等事项，并按照《公司章程》的规定对本次股东大会拟审议的议题进行了
充分披露。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
现场投票：本次股东大会现场会议于 2019 年 4 月 12 日（星期五）下午 13:00
在湖北省武汉市武昌区紫阳路 281 号安华酒店二楼鸿图阁召开，本次股东大会由
公司董事长安靖先生主持。
网络投票：股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投
票，其中通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2019 年 4 月 12 日上午
9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间
为 2019 年 4 月 11 日 15:00 至 2019 年 4 月 12 日 15:00 期间的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会召集，会议通知刊登日期距本
次股东大会的召开日期业已达到 15 日；公司本次股东大会会议召开的实际时间、
地点及其他相关事项与股东大会通知所告知的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 17 名，
代表股份 69,244,546 股，占公司有表决权的股份总数的 27.8414%，其中 2 名股
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东已于 2019 年 4 月 12 日上午的交易时间段内通过深圳证券交易所交易系统投票，
其投票结果以第一次投票即网络投票结果为准，本次股东大会现场有效投票股东
为 15 名，代表股份 65,906,160 股，占公司有表决权的股份总数的 26.4992％；在
网 络 投 票 时 间 内 通 过 网 络 投 票 方 式 进 行 表 决 的 股 东 共 191 名 ， 代 表 股 份
22,254,962 股，占公司有表决权的股份总数的 8.9481 %。通过网络投票进行表决
的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
经本所律师核查，除上述公司股东及股东代理人外，公司部分董事、监事及
董事会秘书出席了本次股东大会，本所见证律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，经公司合并统计
现场和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了：
1.《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
2.《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
2.01 本次发行的股票种类和股票面值
2.02 发行方式与发行时间
2.03 定价基准日
2.04 发行价格
2.05 发行数量
2.06 发行对象和认购方式
2.07 限售期
2.08 上市地点
2.09 募集资金投向
2.10 本次发行前滚存未分配利润的处置方案
2.11 决议的有效期
3.《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案》；
4.《关于公司与湖北省长江产业投资集团有限公司签署附条件生效的股份认
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购协议的议案》；
5.《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》；
6.《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
7.《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺
的议案》；
8.《关于公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划的议案》；
9.《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
10.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案》。
经本所律师核查，上述第 2-5 项议案涉及关联交易，关联股东已对该等议案
回避表决，本次股东大会审议议案均已经出席本次股东大会现场会议和通过网络
投票有表决权的股东及股东代理人审议通过。
本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资
格、出席股东大会人员的资格及股东大会的表决程序和表决结果均符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，合法、有效。本次股东大会通过的有关决议合法有
效。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文）
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（本页为国浩律师（武汉）事务所关于湖北广济药业股份有限公司 2019 年第一
次临时股东大会的法律意见书的签字盖章页）
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刘 新 欢
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