湖北广济药业股份有限公司董事会秘书工作细则



                 湖北 广 济药 业 股份 有 限公 司
                       董事 会 秘书 工 作细 则
          （经 2019 年 8 月 28 日公司召开的第九届第十七次董事会审议通过）

                                   第一章 总 则
    第一条 为规范湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”）的
行为，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所
股票上市规则（2018年11月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《湖
北广济药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有
关规定，制定本工作细则。
    第二条 公司董事会设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管
理人员，对公司和董事会负责。法律、法规及公司章程对公司高级管理人
员的有关规定，适用于董事会秘书。
    第三条 董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称“交易所”）
之间的指定联络人。
                                 第二章 任职资格
    第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专
业知识及所必需的工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，并取得交
易所颁发的董事会秘书资格证书。
    第五条   有下列情形之一的人员不得担任公司董事会秘书：
    （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
    （四）本公司现任监事；
    （五）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
    第六条   公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。
                            第三章 董事会秘书职责
    第七条 董事会秘书应当遵守法律、法规、规章、公司章程及本细则
的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实
和勤勉义务。

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   第八条     董事会秘书履行以下职责：
    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公
司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露
相关规定；
    （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证
券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的
信息沟通；
    （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、
监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，
及时向本所报告并公告；
    （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所
所有问询；
    （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及
相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范
性文件、本规则、本所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承
诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒
并立即如实地向本所报告；
    （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所要求履行的其他
职责。
    第九条 上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、
监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董
事会秘书在信息披露方面的工作。
    董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信
息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门
和人员及时提供相关资料和信息。
    董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接
向交易所报告。
                            第四章 任免程序
   第十条     董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
   第十一条     董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事

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或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案。
          董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时
间超过三个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的
董事会秘书。
    第十二条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日
之前，将该董事会秘书的有关材料报送交易所备案，交易所自收到有关材
料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。
   第十三条 公司聘任董事会秘书之前应当向交易所报送以下资料：
    （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《上市规则》任职资格的说
明、职务、工作表现及个人品德等内容；
   （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
   （三）被推荐人取得的交易所颁发的董事会秘书资格证书（复印件）；
   （四）监管部门要求的其他资料。
   第十四条 董事会聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。
    董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代
为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
   证券事务代表应当取得交易所认可的董事会秘书资格证书。
    第十五条 公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公
告并向交易所提交以下资料：
   （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
    （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅
电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
    （三）公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、
通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
    上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向交易所提交变
更后的资料。
   第十六条 公司不得无故解聘董事会秘书。
    董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当向交易所报告，说明原因并
公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易
所提交个人陈述报告。
   第十七条   董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日

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起在一个月内解聘董事会秘书：
   （一）出现本细则第五条规定情形之一；
   （二）非客观原因连续三个月以上不能履行职责；
    （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失
的；
    （四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所
其他相关规定或者公司章程，给投资者造成重大损失的。”
    第十八条 公司聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，董事会
秘书应当承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开
披露为止。但涉及公司违法违规行为的信息除外。
    董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在监事会
的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
    第十九条 董事会秘书在任职期间应当按规定参加交易所组织的董事
会秘书后续培训。公司应当保证董事会秘书参加董事会秘书后续培训的时
间。
    第二十条 公司在履行信息披露义务时，应由董事会秘书或者本细则
第十一条规定代行董事会秘书职责的人员负责与交易所联系，办理信息披
露与股权管理事务。
                         第五章 考核与奖惩
    第二十一条 董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会
秘书的工作由董事会及其薪酬与考核委员会进行考核。
    第二十二条 董事会秘书违反法律、法规、规章、《上市规则》或公
司章程，应依法承担相应的责任。
                           第六章 附 则
   第二十三条 本细则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
   第二十四条 本细则由公司董事会负责解释。
    第二十五条 本细则如与国家的法律、法规、规章或公司章程相抵触，
按国家有关法律、法规、规章和公司章程的规定执行。


                                      湖北广济药业股份有限公司董事会
                                                      2019年8月28日

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