湖北广济药业股份有限公司关联交易管理制度



                     湖北广济药业股份有限公司
                           关联交易管理制度
         （经 2019 年 8 月 28 日公司召开的第九届第十七次董事会审议通过）

                                  第一章 总 则
    第一条 为规范湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）的关联交易行为，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中
小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公
平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《企业会计准则第36号——关联人披露》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关
法律、法规、规范性文件及《湖北广济药业股份有限公司章程》（以下简
称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。
    第二条   本制度适用于公司以及纳入公司合并会计报表范围的子公
司。
                          第二章 关联关系和关联人
   第三条    公司关联人包括关联法人和关联自然人。
   第四条    具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：
   （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
    （二）由前项所述法人直接或间接控制除公司及其控股子公司以外的
法人或其他组织；
    （三）由本公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级
管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
   （四）持有本公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其
他组织。
    公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成
本条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、
总经理或者半数以上的董事属于第五条第（二）项所列情形者除外。
   第五条    具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
   （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

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   （二）公司董事、监事和高级管理人员；
   （三）本章第四条所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
    （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母及配偶的父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹
及配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
   第六条   具有以下情形之一的法人或自然人，视为公司的关联人：
    （一） 根据公司与关联人签署的协议或者作出安排，在协议或者安排
生效后，或在未来十二个月内，具有第四条或者第五条规定的情形之一；
   （二） 过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。
    第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知
公司。公司应当制定关联人名单，并及时更新，确保关联人名单真实、准
确、完整。
    公司财务部门应建立关联交易记录台账，对关联交易方基本情况、关
联交易事项、关联交易协议等进行全面记录。
   公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。
                      第三章 关联交易范围及原则
    第八条 公司的关联交易是指本公司或者控股子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或义务的行为，包括但不限于：
   （一）购买或者出售资产；
   （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、股权投资等）；
   （三）提供财务资助；
   （四）提供担保；
   （五）租入或者出租资产；
   （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
   （七）赠与或者受赠资产；
   （八）债权、债务重组；
   （九）签订许可使用协议；
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   （十）转让或者受让研究与开发项目；
   （十一）购买原材料、燃料、动力能源；
   （十二）销售产品、商品；
   （十三）提供或者接受劳务；
   （十四）委托或者受托销售；
   （十五）与关联人共同投资；
   （十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
    （十七）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他
事项。
   第九条      公司关联交易应遵循以下基本原则：
   （一）诚实信用原则；
   （二）遵循公开、公平、公允、自愿、等价、有偿的原则；
   （三）关联交易采取利害关系人表决权回避的原则；
   （四）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易原则。
    第十条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断业务渠道或利用关联
关系等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。公司应对关
联交易的定价依据予以充分说明。
    第十一条    公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占
用或转移公司的资金、资产及其他资源。
    第十二条    公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公
司有益，必要时应当聘请有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对
交易标准进行评估和审计。
                     第四章 关联交易价格的确定和管理
    第十三条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉
及的商品或劳务等的交易价格。
    第十四条     公司进行关联交易定价应当公允，遵循下列定价原则和定
价方法：
   （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
    （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理
确定交易价格；
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    （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三
方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
    （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考
关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
    （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供
参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用
加合理利润。
    第十五条 关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：
    （一）关联双方应当按照关联交易协议中约定的价格和实际交易数量
计算交易价款，并按照协议中约定的支付方式和支付时间付款；
    （二）公司财务部门应对关联交易执行情况进行跟踪，督促有关部门
按时结清价款。
    第十六条 公司与关联人之间的关联交易必须签订书面协议，明确交
易双方的权利义务及法律责任。协议内容应当明确、具体，包括但不限于
签署合约的名称、合同的签署日期、交易标的依据、交易标的，交易价格，
交易的生效条件和生效时间、履行合同的期限、合同的有效期。
                       第五章 关联交易的决策程序
    第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议记录及董事会决议应写明相
关参会及表决的情况。
    关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    （三）在交易对方任职、或在能直接或间接控制该交易对方的法人单
位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；
    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具
体范围以本制度第五条第（四）项的规定为准）；
    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人
员关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第（四）项的规定为准）；
    （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其它理由认定的，
使其独立的商业判断可能受到影响的人士。


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    第十八条 在审议关联交易时，董事会会议由过半数的非关联董事出
席即可举行，董事会会议所作出决议须经非关联董事过半数通过，出席董
事会的非关联董事不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
    第十九条 股东大会审议事项涉及关联交易事项时，在公司召开股东
大会通知中应当对此特别注明。在股东投票前，公司董事会应当提醒关联
股东予以回避；公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表
决。股东投票表决时，关联股东其所代表的有表决权的股份数不计入有表
决权股份总数。股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东包括具有下列情形之一的股东：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或间接控制的；
    （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
    （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议
或者其它协议而使其表决权受到限制或影响的；
    （六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾
斜的法人或自然人。
    第二十条 关联交易的决策权限：
    （一）应由股东大会审批的关联交易：
    1、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重
大关联交易，应提交股东大会审议。
    2、公司与关联人进行销售或购买产品、提供或接受劳务、委托或受托
销售、投资证券或其衍生品等与日常经营相关的关联交易事项，没有具体
交易金额的，应当提交公司股东大会审议。
    3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议。
    公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东大会上回避表决。
    （二）应由董事会审批的关联交易：
    1、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，或者公司与关联自然

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人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易，但未达到本章第二十
条（一）项 1 条所述标准的，应当经董事会批准后生效并及时披露。
    2、按关联交易事项的类型，在连续十二个月内与关联自然人发生的交
易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额累计计算达到 30 万元以后的
每一项关联交易，在连续十二个月内与关联法人发生的交易金额累计计算
达到 300 万元以后的每一项关联交易，应当提交董事会审议。
    第二十一条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，审计委员会应当
对该关联交易事项进行审核，形成书面意见；该关联交易事项应当在独立
董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以
聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。该关联交易事项应同时
报请监事会出具意见。
    第二十二条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行
等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
    第二十三条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关
人员应及时通过董事会秘书将有关材料提交独立董事进行事前认可。独立
董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
独立董事发现关联交易存在不公平、不公允情况时，应不予认可。一旦发
现有关人员违反公司内部控制制度，实施不公平、不公允关联交易，独立
董事应当将有关情况向监管部门报告。
    第二十四条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交
易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
    若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务
资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计；若
交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关
业务资格资产评估事务所进行评估。
    与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评
估。
    第二十五条 已由公司董事会或股东大会审议通过且正在执行的日常
关联交易事项，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或协议期满
需要续签的，公司应当新修订或续签，根据协议涉及的金额分别适用于本
条各款规定的提交董事会或者股东大会审议。
    第二十六条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理
人员提供借款或财务资助，但因履行职责而发生的借款情况除外。
    第二十七条   公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的

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关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度规定履行相
关义务。
    第二十八条 公司发生关联人占用、转移资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全
等保护性措施避免或减少损失。
    第二十九条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批
准或确认的，不得执行，已经执行但未获批准或确认的关联交易公司有权
终止。
    第三十条 根据本制度第四条、第五条、第六条对关联人的定义，公
司应确定关联方清单，并及时更新，确保关联人名单的真实、准确、完整。
    第三十一条 公司及下属分公司、全资子公司，在发生交易活动时，
相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构
成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
   第三十二条 公司在审议关联交易事项时，相关责任人应当做到：
    （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的目前的运营情况、
盈利能力、是否存在抵押、诉讼或仲裁等情况。
    （二）在确定交易对方时，应详细了解交易对方的诚信记录、资信状
况、履约能力等相关情况，按照对公司最有利的原则选择交易对方。
   （三）根据充分的定价依据确定交易价格。
    （四）根据《上市规则》的要求或公司认为有必要时，聘请中介机构
对交易标的进行审计或评估。
    （五）公司不应对所涉交易标的状况不清楚、交易价格未确定、交易
对方情况不明朗的关联交易事项进行审计并作出决定。
    第三十三条 公司与关联人进行的下述交易，可免予按照关联交易的
方式进行审议和披露：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
   （二）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （三）以防作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
   （四）深圳证券交易所认定的其他交易。


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                     第六章 关联交易的信息披露
    第三十四条 公司披露关联交易，应当按照中国证监会及深圳证券交
易所的规定提交相应的文件和资料。披露的内容应当符合《深圳证券交易
所股票上市规则》的相关规定。
    第三十五条   公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时披
露：
    1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
    2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。
    3、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易。
    公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累
计计算的原则适用上述披露标准。
    第三十六条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况
等事项按照有关规定予以披露，对关联交易的定价依据予以充分披露。
    第三十七条 公司披露关联交易事项时，应当提交公告文稿，独立董
事事前认可该交易的书面文件，独立董事的意见，深圳证券交易所所需的
其它文件。
    第三十八条   公司披露关联交易，由董事会秘书负责，并向交易所提
交以下文件：
    （一）关联交易公告文稿；
    （二）与交易的有关的协议或者意向书；
    （三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；
    （四）独立董事事前认可该交易的书面文件；
    （五）交易涉及到的政府批文（如适用）；
    （六）中介机构出具的专业报告（如适用）；
    （七）独立董事事前认可该交易的书面文件；
    （八）审计委员会的意见（如适用）；
    （九）交易所要求的其他文件。

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   第三十九条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
   （一）交易概述及交易标的基本情况；
   （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
   （三）董事会表决情况（如适用）；
   （四）交易各方的关联关系及关联人基本情况；
    （五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者
评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊性而
需要说明的与定价有关的其他事项；
    若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原
因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
    （六）交易协议的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人
在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
    对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说明该项
关联交易的全年预计交易总金额；
    （七）交易目的及交易对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的
真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
    （八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总
金额；
    （九）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其
他内容。
    第四十条 关联交易涉及“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，
应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月
内累计计算。经累计计算的发生额达到本制度第二十条、第三十三条规定
标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
    第四十一条 公司连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累
计计算的原则，计算关联交易金额，使用本制度第二十条、第三十三条的
规定：
   （一）与同一关联人进行的交易；
   （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
   上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制

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关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
   已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第四十二条 公司与关联人进行销售产品、提供或接受劳务、委托或
受托销售等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定进行披
露：
    （一）对于首次发生的日常关系交易，公司应当与关联人订立书面协
议并及时披露，根据协议涉及的交易金额提交董事会或者股东大会审议；
    （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联
交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期
报告中按照要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规
定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签
的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交
易金额提交董事会或者股东大会审议并披露；
    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司可以在披露上
一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理
预计，根据预计金额提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围
内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中
日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董
事会或股东大会审议并披露。
    第四十三条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依
据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制
度第四十条的规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价
格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
    第四十四条 上市公司与关联人签订日常关联交易协议期限超过三年
的，应当每三年根据本规定重新履行审议程序集披露义务。
                           第七章 附 则
    第四十五条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的
规定执行。
   第四十六条 本制度的修改权及解释权均属于本公司董事会。
   第四十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。



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            湖北广济药业股份有限公司董事会
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