证券代码：000952 证券简称：广济药业
湖北广济药业股份有限公司
与
国泰君安证券股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇一九年十一月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2019 年 10 月 29 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（192494 号）所附的《湖北广济药业股份有限公司非公开发行股
票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，国泰君安证券股份有限
公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安证券”）作为湖北广济药业股份有限
公司（以下简称“广济药业”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票的保荐机
构，已会同发行人及北京市嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”）、大信会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）本着勤勉尽责、诚实
守信的原则，对反馈意见所提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下，
请予以审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与《国泰君安证券股份
有限公司关于湖北广济药业股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票之尽职
调查报告》具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的
相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。涉及对发行保荐书、保荐工作报告
的补充修改部分，以楷体加粗标明。
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目 录
问题 1、申请人本次发行拟募集资金 50,000 万元，投资于维生素 B2 现代化
升级与安全环保技术改造，年产 1000 吨(1%)维生素 B12 综合利用项目及补
充流动资金。请申请人补充说明:(1)本次募投项目具体投资数额安排明细，
投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否
使用募集资金投入;补充流动资金及视同补充流动资金比例是否符合监管问
答要求。(2)本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进
度，是否存在置换董事会前投入的情形。(3)募投项目与现有业务关系，结合
在手订单、产能利用率、产销率、行业竞争地位、市场空间等情况，说明新
增产能规模的合理性，是否存在产能过剩的风险。(4)募投项目效益测算依据
及测算过程，结合报告期内毛利率波动情况，说明效益测算的谨慎性、合理
性。 ........................................................................................................................ 5
问题 2、请申请人补充说明报告期内公司分红情况，说明历史上长期未分红
的原因及合理性，相关分红决策是否符合公司实际情况，是否符合公司章程
的相关规定。 ...................................................................................................... 37
问题 3、报告期内，公司发生多起影响经营的偶发事件，包括欧盟委员会正
式公布拒绝由枯草芽孢杆菌生产的维生素 B2 产品;惠生公司 2018 年发生火
灾事故导致停工等。请申请人补充说明:(1)前述事件发生的原因，是否涉及
公司产品质量、内控制度等方面的问题。(2)相关存货、固定资产等减值计提
情况，对公司财务状况及经营的影响，是否已恢复，是否构成重大不利影响。
(3)报告期内存货减值计提依据及计提情况，存货减值计提是否充分谨慎。
.............................................................................................................................. 44
问题 4、请申请人补充说明公司 2017 年三季报经董事会审议通过后是否存
在调整主要财务数据的情形，公司财务报告相关内控制度是否健全有效，是
否能够保证财务数据的真实性。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ...... 53
问题 5、请申请人补充说明:(1)2018 年设立医药基金的目的，管理方、其他
出资方及投资标的是否与公司有关联关系，是否侵占上市公司利益;设立基
金履行的审议程序，资金较为紧张的情况下投资该基金的合理性，结合公司
章程规定，说明程序履行是否合规。(2)董事会前六个月至今，公司实施或拟
3
实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公
司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)
情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平
说明本次募集资金量的必要性。 ...................................................................... 58
问题 6、报告期内，申请人盈利水平波动较大。2017 年盈利水平较低，2019
年上半年净利润同比下降较多。请申请人结合产品售价、成本波动及其他因
素影响，说明报告期内盈利水平波动的原因及合理性。 .............................. 66
问题 7、报告期内，申请人其他应收款中包括代收代支款、拆借款等。请申
请人补充说明前述款项的具体内容，产生的原因，是否构成关联方对上市公
司资金的占用。 .................................................................................................. 72
问题 8、请申请人补充说明报告期内是否涉及未决诉讼、潜在赔偿事项等及
其预计负债计提情况，相关会计处理是否符合会计准则的相关规定。请保荐
机构及会计师发表核查意见。 .......................................................................... 77
问题 9、申请人控股股东省长投集团参与本次认购。请申请人:(1)补充说明
省长投集团参与本次认购是否履行相应的决策程序;(2)补充说明省长投集团
认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上
市公司及其他关联方资金用于本次认购等情形;(3)请控股股东补充出具本次
定价基准日前后六个月不减持所持公司股票的承诺。请保荐机构和律师发表
核查意见。 .......................................................................................................... 82
问题 10、申请人 CN20130323GMP 证书，子公司孟州公司排污许可证已经
过期尚未完成续期。请申请人补充说明上述资质证书未及时办理续期的原
因、对公司生产经营的影响，是否会受到主管部门的行政处罚。请保荐机构
和律师发表核查，并就对本次非公开发行股票的影响发表结论性意见。 .. 84
问题 11、请申请人补充提供国资部门关于本次非公开发行股票的批复文件。
.............................................................................................................................. 87
4
湖北广济药业股份有限公司
与
国泰君安证券股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
问题 1、申请人本次发行拟募集资金 50,000 万元，投资于维生素 B2 现代化
升级与安全环保技术改造，年产 1000 吨(1%)维生素 B12 综合利用项目及补充流
动资金。请申请人补充说明:(1)本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额
的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资
金投入;补充流动资金及视同补充流动资金比例是否符合监管问答要求。(2)本次
募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换
董事会前投入的情形。(3)募投项目与现有业务关系，结合在手订单、产能利用
率、产销率、行业竞争地位、市场空间等情况，说明新增产能规模的合理性，
是否存在产能过剩的风险。(4)募投项目效益测算依据及测算过程，结合报告期
内毛利率波动情况，说明效益测算的谨慎性、合理性。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否充分合
规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害
上市公司及中小股东的利益发表核查意见。
回复：
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算
过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入;补充流动资
金及视同补充流动资金比例是否符合监管问答要求
本次发行募集资金总额不超过 5 亿元，扣除发行费用后全部用于以下募集资
金投资项目：
单位：万元
序 拟以募集资金
项目名称 投资总额
号 投入
5
序 拟以募集资金
项目名称 投资总额
号 投入
1 维生素 B2 现代化升级与安全环保技术改造 15,717.25 15,700.00
2 年产 1000 吨（1%）维生素 B12 综合利用项目 25,321.19 24,000.00
3 补充流动资金 10,300.00 10,300.00
总计 51,338.44 50,000.00
1、维生素 B2 现代化升级与安全环保技术改造
（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程
该项目投资包括建设投资和铺底流动资金，项目总投资金额为 15,717.25 万
元，主要构成如下：
序号 项目 投资金额（万元） 占比
一 建设投资 14,959.00 95.18%
1 工程费用 12,604.00 80.19%
1.1 设备购置费 8,357.00 53.17%
1.2 安装工程费 2,325.00 14.79%
1.3 建筑工程费 1,922.00 12.23%
2 工程建设其他费用 995.00 6.33%
3 预备费 1,360.00 8.65%
二 铺底流动资金 758.25 4.82%
三 总投资 15,717.25 100.00%
①设备购置费
本募投项目的设备购置费按相关设备的现行市场价和调查价估算，投资估算
明细如下：
序号 名称 数量 单价（万元） 总价（万元）
一 提取车间
1 膜过滤系统 1 438.00 438.00
2 母液储罐 14 5.29 74.06
3 烛式活性炭过滤器 1 93.00 93.00
4 三效蒸发系统 1 400.00 400.00
5 流化床干燥系统 1 104.20 104.20
6 气源压榨压滤机 2 9.93 19.86
7 领储罐 1 7.88 7.88
小计 1,137.00
二 精制车间
6
1 接料罐 1 50.00 50.00
2 储罐（60m） 1 7.88 7.88
3 储罐（10m） 8 1.68 13.40
4 搅拌罐 6 6.00 36.00
5 气源压榨压滤机 16 40.00 640.00
6 厢式压滤机 8 25.00 200.00
7 乳化罐 7 47.00 329.00
8 纯水储罐 1 150.00 150.00
9 皮带运输机 2 4.00 8.00
10 料斗提升机 1 15.00 15.00
11 混合机 1 60.00 60.00
12 喷雾干燥塔 1 500.00 500.00
13 料斗 15 8.00 120.00
14 料桶 30 2.00 60.00
15 3T 地磅 1 5.72 5.72
16 捕尘风机 4 7.00 28.00
17 转晶罐 8 30.00 240.00
18 离心机 8 38.00 304.00
19 空调机组 - 239.00 239.00
20 自控设备 - 50.00 50.00
21 通风空调、事故通风 - 200.00 200.00
22 电气设备 - 100.00 100.00
23 电信设备 - 20.00 20.00
24 给排水、消防 - 10.00 10.00
25 电梯 4 8.00 32.00
小计 3,418.00
三 糖化车间
1 厢式压滤机 2 5.00 10.00
小计 10.00
四 发酵车间
1 发酵罐旋流器（200m） 10 8.00 80.00
2 发酵罐旋流器（6m） 4 2.50 10.00
3 液氨监控系统 1 12.80 12.80
4 发酵尾气处理系统 1 195.20 195.20
5 发酵实验罐 6 6.00 36.00
小计 334.00
五 环保改造
1 新建精制车间除尘设备 1套 50.00 50.00
2 发酵废气处理系统 1套 50.00 50.00
7
3 含氨废气收集及输送系统 1套 50.00 50.00
4 EGSB 反应器 2套 500.00 1,000.00
5 A/A/O 反应池 3座 333.33 1,000.00
6 污泥浓缩池 1座 50.00 50.00
7 O3 深度处理装置 1组 600.00 600.00
8 压滤机 4台 150.00 600.00
9 噪声治理措施 1套 20.00 20.00
10 发酵车间液氨监控系统 1套 30.00 30.00
11 环境风险防范措施 1套 8.00 8.00
小计 3,458.00
合计 8,357.00
②安装工程费
本募投项目的安装工程采用扩大概算指标及相应有关资料估算，具体估算明
细如下：
序号 项目 估算金额（万元）
一 精制车间安装工程 808.00
1 工艺设备、管道安装 300.00
2 自控设备安装 50.00
3 通风空调、事故通风安装 180.00
4 电气设备安装 200.00
5 电信设备安装 20.00
6 给排水、消防安装 50.00
7 电梯 8.00
二 提取车间安装工程 200.00
1 工艺设备、管道安装 200.00
三 发酵车间安装工程 60.00
1 工艺设备、管道安装 60.00
四 糖化车间安装工程 2.00
1 工艺设备、管道安装 2.00
五 安全技术改造 655.00
六 环保改造 300.00
1 工艺设备、管道安装 300.00
七 厂区总图及室外管线工程 300.00
合计 2,325.00
③建筑工程费
本募投项目的建筑工程费包含土建和装修，依据行业设计的要求，参照近年
来类似工程的技术经济指标估算，具体估算明细如下：
8
序号 项目 面积（平方米） 金额（万元） 单价（元/平米）
一 精制车间 4,661.00 1,272.00 2,729.03
二 环保改造 - 500.00 -
三 厂区总图及室外管线工程 - 150.00 -
合计 1,922.00 -
④工程建设其他费用
本募投项目的工程建设其他费用依据《化工建设设计概算编制办法（2009）》、
《化工建设项目可行性研究投资估算编制办法》等进行估算，具体估算明细如下：
序号 项目 金额（万元）
1 建设单位管理费 567.00
2 环境评价费 35.00
3 劳动安全卫生评价费 25.00
4 勘察设计费（含前期可研费） 222.00
5 生产办公及生活家具购置费 35.00
6 生产准备费 45.00
7 工程保险费 38.00
8 特种设备检验费 28.00
合计 995.00
⑤预备费
本募投项目的预备费是在初步设计和概算中，因建设期内无法精确估算的不
确定性因素所带来的投入增加所计提的预备费用，按照建筑工程费、设备购置费、
安装工程费及工程建设其他费用之和的 10%计提，估算为 1,360 万元。
⑥铺底流动资金
为维持本项目的正常生产经营，项目需要一定的配套流动资金投入。本次募
投项目综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款等经
营性流动负债等因素的影响，同时结合项目预测的经营数据进行测算得出项目运
营所需的流动资金 2,527.49 万元，铺底流动资金按流动资金的 30%计算，为 758.25
万元。
综上，本项目的投资数额根据项目的规划情况，根据市场情况及相关标准规
定进行测算、编制，投资数额测算依据合理。
（2）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
该项目投资包括建设投资和铺底流动资金，项目总投资金额为 15,717.25 万
元，主要构成如下：
9
投资金额（万 拟使用募集资金 是否属于资本性
序号 项目
元） 投资（万元） 支出
1 设备购置费 8,357.00 是
2 安装工程费 2,325.00 是
13,585.00
3 建筑工程费 1,922.00 是
4 工程建设其他费用 995.00 是
5 预备费 1,360.00 1,360.00 否
6 铺底流动资金 758.25 755.00 否
合计 15,717.25 15,700.00 -
募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。
2、年产 1000 吨（1%）维生素 B12 综合利用项目
（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程
该项目投资包括建设投资和铺底流动资金，项目总投资金额为 25,321.19 万
元，主要构成如下：
序号 项目 投资金额（万元） 占比
一 建设投资 24,740.40 97.71%
1 工程费用 20,288.40 80.12%
1.1 设备购置费 12,346.20 48.76%
1.2 安装工程费 3,384.00 13.36%
1.3 建筑工程费 4,558.20 18.00%
2 工程建设其他费用 2,203.00 8.70%
3 预备费 2,249.00 8.88%
二 铺底流动资金 580.79 2.29%
三 总投资 25,321.19 100.00%
①设备购置费
本募投项目的设备购置费按相关设备的现行市场价和调查价估算，投资估算
明细如下：
序号 名称 数量 单价（万元） 总价（万元）
一 发酵车间
1 发酵罐 10 200.00 2,000.00
2 二级种子罐 5 20.00 100.00
3 一级种子罐 5 10.00 50.00
4 糖补料罐 4 30.00 120.00
5 甜菜碱补料 2 40.00 80.00
10
6 消泡剂罐 2 12.00 24.00
7 液碱消毒罐 1 15.00 15.00
8 补水罐 1 15.00 15.00
9 碱水清洗罐 1 40.00 40.00
10 仪表空气缓冲罐 1 3.00 3.00
11 空气过滤器 30 1.00 30.00
12 玉米浆配料输送泵 1 0.50 0.50
13 二级种子配料罐 2 8.00 16.00
14 二级种子配料输送泵 1 0.50 0.50
15 麦芽糖配料输送泵 1 1.00 1.00
16 液碱储罐 1 24.00 24.00
17 液碱储输送泵 1 0.50 0.50
18 麦芽糖储罐 2 20.00 40.00
19 麦芽糖储罐输送泵 1 1.00 1.00
20 玉米浆储罐 4 20.00 80.00
21 玉米浆储罐输送泵 1 0.50 0.50
22 甜菜碱储罐 2 15.00 30.00
23 甜菜碱储罐输送泵 1 1.00 1.00
24 连消泵 2 1.00 2.00
25 连消器（低压喷射器） 1 4.00 4.00
26 维持罐 2 8.00 16.00
27 喷淋式换热器 2 8.00 16.00
28 发酵自控系统 1 700.00 700.00
29 自控设备 - 50.00 50.00
30 通风空调、事故通风 - 100.00 100.00
31 电气设备 - 150.00 150.00
32 电信设备 - 50.00 50.00
33 给排水、消防 - 10.00 10.00
34 电梯 4 8.00 32.00
小计 3,802.00
二 提取一车间
1 发酵液接料罐 2 40.00 80.00
2 絮凝液维持罐 2 6.00 12.00
3 沉降剂罐 2 10.00 20.00
4 盐酸配制罐 2 8.00 16.00
5 一次板框 14 30.00 420.00
6 洗滤布机 4 2.00 8.00
7 悬浮罐 7 24.00 168.00
8 二次、三次板框 12 30.00 360.00
11
9 洗滤布机 4 2.00 8.00
10 酸化水解液罐 3 18.00 54.00
11 水解液罐 3 24.00 72.00
12 悬浮水解液罐 1 12.00 12.00
13 絮凝水解罐 1 12.00 12.00
14 纤维球过滤器 3 18.00 54.00
15 顶洗水罐 1 24.00 24.00
16 回收水罐 1 24.00 24.00
17 废气吸收罐 2 24.00 48.00
18 计量罐 1 2.00 2.00
19 二解液混合罐 1 5.00 5.00
20 饲料二解液储存罐 1 5.00 5.00
21 配料罐 1 3.00 3.00
22 储料仓 2 3.00 6.00
23 二维混合机 2 5.00 10.00
24 饲料袋式除尘系统 1 70.00 70.00
25 冲洗塔水罐 1 2.00 2.00
26 水罐 1 2.00 2.00
27 真空泵 2 3.00 6.00
28 空压机 1 12.00 12.00
29 喷雾干燥塔 1 80.00 80.00
30 旋风分离器 1 10.00 10.00
31 金属检测器 1 1.00 1.00
32 自控设备 - 50.00 50.00
33 通风空调、事故通风 - 100.00 100.00
34 电气设备 - 100.00 100.00
35 电信设备 - 40.00 40.00
36 给排水、消防 - 10.00 10.00
37 电梯 4 8.00 32.00
小计 1,938.00
三 提取二车间
1 阴树脂柱 12 10.00 120.00
2 氨水罐 2 12.00 24.00
3 冷软水罐 2 12.00 24.00
4 盐酸回收罐 2 10.00 20.00
5 穿透液罐 1 15.00 15.00
6 悬浮罐 1 15.00 15.00
7 A 滤液罐 1 15.00 15.00
8 纯化罐 2 15.00 30.00
12
9 A 纯化罐 1 15.00 15.00
10 A 悬浮罐 1 15.00 15.00
11 转化罐 3 15.00 45.00
12 滤液罐 3 15.00 45.00
13 板框 2 20.00 40.00
14 次氯酸钠罐 2 14.00 28.00
15 大孔树脂柱 24 5.00 120.00
16 解析剂罐 3 4.00 12.00
17 精制二解液罐 1 4.00 4.00
18 饲料二解液罐 2 4.00 8.00
19 回流罐 2 3.00 6.00
20 加热器 2 1.00 2.00
21 浓缩液罐 2 3.00 6.00
21 饲料缓冲罐 1 4.00 4.00
23 蒸发废丙酮罐 1 3.00 3.00
24 废丙酮罐 2 14.00 28.00
25 丙酮收集罐 2 4.00 8.00
26 工业丙酮罐 2 8.00 16.00
27 阴离子树脂柱 7 6.00 42.00
28 大孔树脂柱 7 6.00 42.00
29 解析剂罐 2 2.50 5.00
30 饲料上料罐 1 3.00 3.00
31 丙酮回收罐 1 2.50 2.50
32 二解液接料罐 2 1.50 3.00
33 浓缩液罐 2 3.00 6.00
34 回流罐 2 3.00 6.00
35 加热器 2 1.00 2.00
36 蒸发废丙酮罐 2 3.00 6.00
37 二解液储罐 2 1.50 3.00
38 冷却罐 1 2.50 2.50
39 阴柱尾料罐 1 2.50 2.50
40 精制大孔尾料罐 1 2.50 2.50
41 低浓料罐 2 2.50 5.00
42 结晶原料罐 1 2.50 2.50
43 结晶罐 2 7.50 15.00
44 母液罐 2 2.50 5.00
45 洗涤罐 1 1.00 1.00
46 洗涤干燥机 1 27.60 27.60
47 结晶罐 1 3.00 3.00
13
48 洗涤剂罐 1 1.00 1.00
49 过滤器 1 1.00 1.00
50 干燥机 1 150.00 150.00
51 大孔树脂柱 9 6.00 54.00
52 1#、2#、3#大孔柱上料罐 3 9.00 27.00
53 展层剂罐 2 2.50 5.00
54 展层剂罐 1 3.00 3.00
55 解析剂罐 1 3.00 3.00
56 1#、2#、3#收料罐 3 0.50 1.50
57 回流罐 3 0.50 1.50
58 加热器 3 1.00 3.00
59 1#、2#、3#浓缩液罐 3 0.50 1.50
60 蒸发废丙酮罐 3 3.00 9.00
61 结晶原液罐 1 1.00 1.00
62 2#收料罐 1 1.50 1.50
63 低浓料罐 2 3.00 6.00
64 7%稀酸罐 2 8.00 16.00
65 15%稀酸罐 2 12.00 24.00
66 稀碱罐 2 5.00 10.00
67 浓氨水罐 2 7.00 14.00
68 浓碱罐 2 9.00 18.00
69 回收水罐 1 12.00 12.00
70 自控设备 - 20.00 20.00
71 通风空调、事故通风 - 100.00 100.00
72 电气设备 - 40.00 40.00
73 电信设备 - 20.00 20.00
74 给排水、消防 - 10.00 10.00
75 电梯 4 8.00 32.00
小计 1,440.10
四 有机肥车间
1 耙式干燥机 1 24.00 24.00
2 管束干燥机 1 20.00 20.00
3 震动筛 1 10.00 10.00
4 分装系统 1 15.00 15.00
5 通风空调、事故通风 - 20.00 20.00
6 电气设备 - 30.00 30.00
7 电信设备 - 20.00 20.00
8 给排水、消防 - 5.00 5.00
小计 144.00
14
五 成品仓库
1 通风空调、事故通风 - 71.10 71.10
2 电气设备 - 30.00 30.00
3 电信设备 - 10.00 10.00
4 给排水、消防 - 5.00 5.00
小计 116.10
六 锅炉车间
1 15t/h 蒸汽锅炉 1 120.00 120.00
2 20t/h 蒸汽锅炉 1 180.00 180.00
3 通风空调、事故通风 - 10.00 10.00
4 电气设备 - 10.00 10.00
5 电信设备 - 5.00 5.00
6 给排水、消防 - 2.00 2.00
小计 327.00
七 环保改造
1 潜水搅拌机 4 1.80 7.20
2 超声波液位计 4 1.20 4.80
3 水解酸化进水泵 2 0.90 1.80
4 进水流量计 1 1.60 1.60
5 脉冲布水器 2 25.00 50.00
6 初沉刮泥机 1 15.00 15.00
7 污泥回流泵 2 0.90 1.80
8 初沉污泥流量计 2 1.35 2.70
9 蒸汽调节阀 1 1.40 1.40
10 温度传感器 1 0.60 0.60
11 pH 计 6 1.00 6.00
12 厌氧提升泵 3 1.30 3.90
13 IC 反应器 4 345.00 1,380.00
14 进水流量计 4 0.80 3.20
15 电动调节阀 4 1.15 4.60
16 厌氧循环泵 8 1.60 12.80
17 循环流量计 4 1.85 7.40
18 双金属温度热电阻 4 0.60 2.40
19 进泥螺杆泵 2 1.30 2.60
20 水封罐 2 1.50 3.00
21 中沉刮泥机 1 15.00 15.00
22 污泥回流泵 3 1.20 3.60
23 提升泵 3 1.30 3.90
24 厌氧氨氧化反应器 2 300.00 600.00
15
25 混合液回流泵 4 1.20 4.80
26 低速潜水推流器 4 2.20 8.80
27 潜水搅拌机 4 2.50 10.00
28 溶解氧仪 2 1.80 3.60
29 磁悬浮风机 4 50.00 200.00
30 曝气系统 1 82.00 82.00
31 半桥式刮泥机 3 15.00 45.00
32 污泥回流泵 2 0.90 1.80
33 三沉排泥泵 2 0.90 1.80
34 污泥流量计 2 1.35 2.70
35 桨式搅拌机 2 3.00 6.00
36 框式搅拌机 1 4.20 4.20
37 提升泵 3 1.80 5.40
38 终沉排泥泵 2 0.90 1.80
39 絮凝剂加药系统 1 8.00 8.00
40 硫酸加药系统 1 8.00 8.00
41 硫酸亚铁加药系统 1 8.00 8.00
42 双氧水加药系统 1 8.00 8.00
43 液碱加药系统 1 8.00 8.00
44 PAM 加药系统 1 8.00 8.00
45 污泥浓缩机 1 18.00 18.00
46 污泥螺杆泵 3 2.60 7.80
47 沼气及烟气处理系统 1 175.00 175.00
48 臭气处理系统 1 500.00 500.00
49 粉尘收集处理系统 1 300.00 300.00
50 储罐呼吸气处理系统 1 30.00 30.00
51 污水处理站恶气体处理 1 70.00 70.00
52 含氰废水储罐废气处理 1 30.00 30.00
53 地下水防渗处理 1 70.00 70.00
小计 3,762.00
八 辅助设施
1 双吸离心泵 5 5.00 25.00
2 玻璃钢冷却塔 11 12.00 132.00
3 溴化锂制冷机组 3 120.00 360.00
4 离心空压机（280 m/h） 2 120.00 240.00
5 离心空压机（125 m/h） 1 60.00 60.00
小计 817.00
合计 12,346.20
②安装工程费
16
本募投项目的安装工程采用扩大概算指标及相应有关资料估算，具体估算明
细如下：
序号 项目 估算金额（万元）
一 发酵车间安装工程 858.00
1 工艺设备、管道安装 400.00
2 自控设备安装 100.00
3 通风空调、事故通风安装 80.00
4 电气设备安装 200.00
5 电信设备安装 50.00
6 给排水、消防安装 20.00
7 电梯安装 8.00
二 提取一车间安装工程 558.00
1 工艺设备、管道安装 200.00
2 自控设备安装 50.00
3 通风空调、事故通风安装 80.00
4 电气设备安装 150.00
5 电信设备安装 50.00
6 给排水、消防安装 20.00
7 电梯 8.00
三 提取二车间安装工程 318.00
1 工艺设备、管道安装 100.00
2 自控设备安装 20.00
3 通风空调、事故通风安装 50.00
4 电气设备安装 100.00
5 电信设备安装 20.00
6 给排水、消防安装 20.00
7 电梯安装 8.00
四 有机肥车间安装工程 90.00
1 工艺设备、管道安装 10.00
2 通风空调、事故通风安装 20.00
3 电气设备安装 30.00
4 电信设备安装 20.00
5 给排水、消防安装 10.00
五 成品仓库安装工程 150.00
1 通风空调、事故通风安装 100.00
2 电气设备安装 30.00
3 电信设备安装 10.00
4 给排水、消防安装 10.00
17
序号 项目 估算金额（万元）
六 锅炉车间安装工程 77.00
1 工艺设备、管道安装 50.00
2 通风空调、事故通风安装 10.00
3 电气设备安装 10.00
4 电信设备安装 5.00
5 给排水、消防安装 2.00
七 环保改造安装工程 1,103.00
1 工艺设备、管道安装 1,103.00
八 厂区总图及室外管线工程 230.00
合计 3,384.00
③建筑工程费
本募投项目的建筑工程费包含土建和装修，依据行业设计的要求，参照近年
来类似工程的技术经济指标估算，具体估算明细如下：
序号 项目 面积（平方米） 金额（万元） 单价（元/平米）
一 发酵车间 5,676.00 899.78 1,585.24
二 提取一车间 8,505.00 1,318.20 1,550.00
三 提取二车间 5,670.00 1,078.85 1,902.73
四 有机肥车间 2,100.00 325.50 1,550.00
五 成品仓库 1,000.00 155.00 1,550.00
六 锅炉车间 360.00 55.80 1,550.00
七 环保改造 - 575.07 -
八 厂区总图及室外管线工程 - 150.00 -
合计 - 4,558.20 -
④工程建设其他费用
本募投项目的工程建设其他费用依据《化工建设设计概算编制办法（2009）》、
《化工建设项目可行性研究投资估算编制办法》等进行估算，具体估算明细如下：
序号 项目 金额（万元）
1 建设单位管理费 913.00
2 环境评价费 10.00
3 劳动安全卫生评价费 10.00
4 勘察设计费 520.00
5 生产准备费 115.00
6 生产办公及生活家具购置费 64.00
7 工程保险费 60.00
8 特种设备检验费 31.00
18
9 技术引进 280.00
10 小试、中试、试产费 200.00
合计 2203.00
⑤预备费
本募投项目的预备费是在初步设计和概算中，因建设期内无法精确估算的不
确定性因素所带来的投入增加所计提的预备费用，按照建筑工程费、设备购置费、
安装工程费及工程建设其他费用之和的 10%计提，估算为 2,249 万元。
⑥铺底流动资金
为维持本项目的正常生产经营，项目需要一定的配套流动资金投入。本次募
投项目综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款等经
营性流动负债等因素的影响，同时结合项目预测的经营数据进行测算得出项目运
营所需的流动资金 1,935.97 万元，铺底流动资金按流动资金的 30%计算，为 580.79
万元。
综上，本项目的投资数额根据项目的规划情况，根据市场情况及相关标准规
定进行测算、编制，投资数额测算依据合理。
（2）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
该项目投资包括建设投资和铺底流动资金，项目总投资金额为 25,321.19 万
元，主要构成如下：
投资金额（万 拟使用募集资 是否属于资本
序号 项目
元） 金投资（万元） 性支出
1 设备购置费 12,346.20 是
2 安装工程费 3,384.00 是
22,191.00
3 建筑工程费 4,558.20 是
4 工程建设其他费用 2,203.00 是
5 预备费 2,249.00 1,809.00 否
6 铺底流动资金 580.79 0.00 否
合计 25,321.19 24,000.00 -
募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。
3、补充流动资金
公司拟使用本次募集资金 10,300.00 万元补充流动资金，以满足未来经营规
模持续增长带来的流动资金需求，进一步提升公司整体盈利能力，不属于资本性
支出。本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况以及实
19
际运营资金需求缺口，具体如下：
（1）公司现有货币资金情况
①报告期内，公司现有货币资金明细情况如下：
单位：万元
类别 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
现金 - 1.15 - -
银行存款 23,872.06 17,095.62 14,083.45 9,794.16
其他货币资金 258.47 - 1,879.50
合计 23,872.06 17,355.24 14,083.45 11,673.66
货币资金占总资产的比例 13.08% 10.25% 8.58% 7.14%
报告期各期末，公司持有的货币资金占总资产的比例分别为 7.14%、8.58%、
10.25%和 13.08%，占比较小。现有货币资金难以满足公司未来业务发展的需要，
主要原因如下：首先，公司资产负债率较高，流动负债比例较高，财务费用较高，
短期债务需要较高的流动资金作保障；其次，公司面临宏观经济波动风险、市场
竞争风险、技术更新换代风险等各项风险因素，维持一定的流动资金水平可以提
升公司的抗风险能力。因此，本次补充流动资金，有利于提高公司的财务稳健性，
降低流动性风险，进一步提升公司整体盈利能力。
②实际可供公司自由支配的货币资金余额
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 可自由支配的金额
一、货币资金
库存现金 - -
银行存款 23,872.06 23,872.06
其他货币资金 - -
二、其他流动资产
应交税金借方余额 1,568.12 -
合计 23,872.06
截至 2019 年 6 月 30 日，实际可供公司自由支配的货币资金为 23,872.06 万
元。
（2）未来流动资金需求
①预留一定期间的可动用货币资金余额
为维持公司平稳运行，保证公司必要的和基本的经营性现金支出的需要，公
20
司通常需预留一定期间的可动用货币资金余额。公司最近三年及一期经营性现金
支出情况具体如下：
单位：万元
项目 2019 年度 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年
经营性现金支出 35,275.66 59,225.88 58,511.35 50,494.37
月均经营性现金支出 5,879.28 4,935.49 4,875.95 4,207.86
月均经营性现金流出增加额 943.79 59.54 668.08 -
月均经营性现金流出增加额平均值 557.14 -
考虑公司回款存在一定周期，公司需保留至少满足未来 1.5 个月资金支出的
可动用货币资金，则以 2017 年-2019 年上半年月均经营性现金流出增加额平均值
557.14 万元计算，预计未来一年需新增可动用货币资金 835.71 万元。
②主要资金需求小计
未来一年公司主要的资金需求情况如下：
单位：万元
项目 金额
未来一年新增经营性现金支出 835.71
截至 2019 年 6 月 30 日，一年内待偿还的短期借款 56,266.88
截至 2019 年 6 月 30 日，公司合并口径下一年内到期的非流动负债余额 6,454.30
现阶段主要资金需求小计 63,556.89
③资金缺口
根据公司现有货币资金情况及未来资金需求情况，资金缺口测算如下：
项目 金额（万元）
可自由支配货币资金情况（A） 23,872.06
现阶段主要资金需求小计（B） 63,556.89
资金缺口（B-A） 39,684.83
综上所述，截至 2019 年 6 月 30 日，公司实际可供公司自由支配的货币资金
余额为 23,872.06 万元，未来一年流动资金需求约为 63,556.89 万元，未来一年流
动资金缺口约为 39,684.83 万元。本次非公开发行募集资金中，补充流动资金
10,300.00 万元，未超过公司未来流动资金需求，有助于缓解公司日常营运资金
周转压力，公司使用募集资金补充流动资金具有必要性和合理性。
4、补充流动资金及视同补充流动资金比例是否符合监管问答要求
“维生素 B2 现代化升级与安全环保技术改造”项目募集资金用于预备费
21
1,360.00 万元、铺底流动资金 755.00 万元，合计 2,115.00 万元为非资本性支出项
目，视同补充流动资金。
“年产 1000 吨（1%）维生素 B12 综合利用项目”募集资金用于预备费
1,809.00 万元为非资本性支出项目，视同补充流动资金。
“补充流动资金”项目为 10,300.00 万元。
公司本次募集资金投资计划中补充流动资金及视同补充流动资金合计为
14,224 万元占本次募集资金总额 50,000 万元的 28.45%，符合《发行监管问答—
—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中“……用于补充流
动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%......”的要求。
（二）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，
是否存在置换董事会前投入的情形
1、维生素 B2 现代化升级与安全环保技术改造
（1）募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度
截至 2019 年 9 月 30 日，本次募投项目已完成初步、详细设计，目前处于在
建状态。预计进度安排如下：本次募投项目建设内容主要包括初步、详细设计，
土建施工，设备采购与安装，设备调试，质量体系认证等。本次募投项目总建设
期预计 25 个月，实施进度计划表如下：
进度（月）
序号 项目阶段
1~9 10~12 13~15 16~21 22~23 24 25
1 初步、详细设计
2 土建施工
3 设备采购与安装
4 设备调试
5 质量体系认证
本次募投项目的预计资金使用计划如下：
投资计划
项目 合计
第 1年 第 2年 第 3年
建设投资（万元） 14,959.00 7,479.50 7,479.50 -
铺底流动资金（万元） 758.25 - - 758.25
项目总投资（万元） 15,717.25 7,479.50 7,479.50 758.25
（2）是否存在置换董事会前投入的情形
22
本次非公开发行股票方案经 2019 年 2 月 26 日召开的第九届董事会第十二次
会议审议通过。为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利
益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换，但不会存在置换第九届董事
会第十二次会议前投入的情形。
2、年产 1000 吨（1%）维生素 B12 综合利用项目
（1）募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度
截至 2019 年 9 月 30 日，本次募投项目已完成初步、详细设计，目前处于在
建状态。预计进度安排如下：本次募投项目建设内容主要包括初步、详细设计，
土建施工，设备采购与安装，设备调试，质量体系认证等。本次募投项目总建设
期预计 25 个月，实施进度计划表如下：
进度（月）
序号 项目阶段
1~9 10~12 13~15 16~21 22~23 24 25
1 初步、详细设计
2 土建施工
3 设备采购与安装
4 设备调试
5 质量体系认证
本次募投项目的预计资金使用计划如下：
投资计划
项目 合计
第 1年 第 2年 第 3年
建设投资（万元） 24,740.40 17,318.28 7,422.12 -
铺底流动资金（万元） 580.79 - - 580.79
项目总投资（万元） 25,321.19 17,318.28 7,422.12 580.79
（2）是否存在置换董事会前投入的情形
本次非公开发行股票方案经 2019 年 2 月 26 日召开的第九届董事会第十二次
会议审议通过。为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利
益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换，但不会存在置换第九届董事
会第十二次会议前投入的情形。
3、补充流动资金
公司拟使用本次募集资金 10,300.00 万元补充流动资金，待募集资金到账后
23
使用，不存在用于置换董事会前投入的情形。
（三）募投项目与现有业务关系，结合在手订单、产能利用率、产销率、
行业竞争地位、市场空间等情况，说明新增产能规模的合理性，是否存在产能
过剩的风险。
1、募投项目与现有业务关系
（1）维生素 B2 现代化升级与安全环保技术改造
广济药业通过本募投项目的实施，将生产并增加高品质维生素 B2 饲料级产
品，以满足市场对饲料质量安全提升的需求。广济药业现有原料系列产品维生素
B2 主要分为医药级、食品级维生素 B2 产品及饲料级维生素 B2 产品。本募投项
目在公司现有医药级维生素 B2 生产工艺的基础上，结合公司现有饲料级维生素
B2 生产工艺，用高含量的医药级维生素 B2 返做 80%饲料级维生素 B2。
（2）年产 1000 吨（1%）维生素 B12 综合利用项目
广济药业通过本募投项目的实施，将拥有生产维生素 B12 产品的能力。维
生素 B12 与公司原有主导产品维生素 B2 同属于维生素 B 族，广泛应用于医药原
料药、食品添加剂、饲料添加剂等行业。公司本项目生产维生素 B12 使用的工
艺是生物发酵，与目前公司维生素 B2 的生产工艺有许多相似之处，公司生产主
导产品维生素 B2 历时已久，其中在生产、技术、运营、管理等方面积累了大量
经验。本次募集资金投资项目生产的维生素 B12 主要为食品级和饲料级产品，
与公司原有维生素 B2 产品在下游客户方面具备较高的重叠性，可以共享公司丰
富的客户资源。
2、结合在手订单、产能利用率、产销率、行业竞争地位、市场空间等情况，
说明新增产能规模的合理性，是否存在产能过剩的风险
（1）在手订单、产能利用率、产销率
①维生素 B2 现代化升级与安全环保技术改造
公司依据上年销售状况、公司战略和年度经营计划预测本年总销售规模并编
制年度营销计划，公司生产运营部根据营销计划结合库存初步制定下一年的生产
计划，再根据每个月的经营情况，对每月的生产计划进行调整。公司是全球主要
的维生素 B2 供应商之一，公司凭借持续稳定的供货能力及可靠的产品质量与主
24
要客户保持着长期的合作关系及稳定的订单，客户根据自身需求每年分批次下订
单，公司收到订单后，即安排发货。
截至 2019 年 9 月末，公司正在执行的饲料级维生素 B2 在手订单总金额约
为 2,005.94 万元（销售境外的按 7.0729 元人民币/美元进行换算）。
广济药业通过“维生素 B2 现代化升级与安全环保技术改造”募投项目的实
施，将生产并增加高品质维生素 B2 饲料级产品。本募投项目是在母公司现有的
医药级维生素 B2 产品产能的基础上，利用医药级维生素 B2 返做高品质饲料级
维生素 B2。该项目的实施将充分利用母公司现有的闲置产能，不会新增公司维
生素 B2 的产能。
报告期内，公司维生素 B2 产能利用率和产销率情况：
指标 2019 年 1-6月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
产能（吨） 2,250.00 4,500.00 4,500.00 4,500.00
总产量（吨） 2,094.50 2,961.91 2,887.32 2,491.97
产能利用率 93.09% 65.82% 64.16% 55.38%
销量（吨） 1,521.50 3,132.93 3,006.40 2,311.04
产销率 72.64% 105.77% 104.12% 92.74%
注：公司在半年度的产销率会低于全年的产销率，主要原因为广济药业每年一般根据车
间设备运营情况及年度工作计划安排进行停产检修，一般发生在 7、8 月份，为保证停产检
修期间不影响公司销售，公司根据情况为停产期间备货。因此导致公司主要产品 2019 年 1-6
月的产销率较 2018 年全年有所下降。
②年产 1000 吨（1%）维生素 B12 综合利用项目
本项目的实施将为公司新增饲料级及食品级维生素 B12 等产品，为公司新
产品，项目生产涉及的车间、配套设施尚未建成且建设周期较长，目前尚无在手
订单，也无产能利用率和产销率数据。
本次募集资金投资项目生产的维生素 B12 主要为食品级和饲料级产品，与
公司原有维生素 B2 产品在下游客户方面具备较高的重叠性。目前，公司与行业
重点客户保持了长期稳定的合作关系，主要客户包括国内外营养强化剂、食品添
加剂、饲料预混料行业主要生产厂商。丰富的客户资源是本次募集资金投资项目
产能消化的核心保障。此外，公司建立了完备的销售网络和专业的销售团队，覆
盖国内外主要市场。未来，公司将依托丰富的客户资源和完备的销售渠道，快速
抢占国内外维生素 B12 市场，增强公司产品的市场竞争力。目前公司的营养强
化剂、食品添加剂、饲料预混料行业客户生产的主要产品除需要维生素 B2 作为
25
原料外，同时也需要维生素 B12 作为原料，公司已开始与相关客户沟通公司生
产维生素 B12 的规划，在未来产品通过客户公司相关检测程序的基础上，大量
潜在客户均表现出较强的采购意愿。
本项目的产能设计考虑了目前的市场需求及生产成本。为获取规模效益、取
得成本优势，公司有必要具备基本的规模产能。同时，公司通过营销部门进行市
场分析，并与现有公司维生素 B2 主要客户（同时也是维生素 B12 的潜在客户）
进行沟通，认为该项目达产后，公司有能力消化相应的产能。
（2）行业竞争地位、市场空间等情况
①市场空间
维生素 B2 和维生素 B12 均广泛应用于医药原料药、食品添加剂、饲料添加
剂等行业。国民经济水平不断发展带来食品结构的逐步升级，一方面将提高人均
肉制品需求，进而带动饲料添加剂行业的相应增长；另一方面将促进食品工业的
发展，从而带动我国食品添加剂市场的发展。
维生素对人和动物机体的新陈代谢、生长、发育、健康有着重要的作用，与
医药、食品、饲料及畜牧等产业的发展高度关联。维生素作为饲料添加剂，在提
高饲料产品质量、确保养殖动物健康等方面发挥着不可替代的作用。作为重要的
B 族维生素产品，维生素 B2、B12 广泛应用于医药原料药、食品添加剂、饲料
添加剂等行业，伴随全球和中国经济的不断发展，人们对物质水平要求的不断提
高，总需求量将呈现持续增长趋势。
维生素 B2 目前的市场竞争格局相对稳定，广济药业一直作为维生素 B2 的
主要供应商之一，具备一定的市场地位。随着全球经济的不断发展，世界人民对
食品质量要求不断提高，进而导致对饲料质量安全要求也同步提升，部分发达国
家已对饲料级维生素 B2 的品质提出较高的要求。公司通过维生素 B2 现代化升
级与安全环保技术改造项目，在公司现有医药级维生素 B2 生产工艺的基础上，
结合公司现有饲料级维生素 B2 生产工艺，用高含量的医药级维生素 B2 返做 80%
饲料级维生素 B2。公司将生产并增加高品质维生素 B2（80%）饲料级产品，以
满足市场对饲料质量安全提升的需求。本次募投项目的实施不增加维生素 B2 的
产能，有效利用公司维生素 B2 的闲置产能，通过募投项目的实施巩固公司在维
生素 B2 的市场地位，增强公司维生素 B2 相关产品在全球范围内的竞争能力，
26
提高公司在全球维生素 B2 行业中的市场份额。
维生素 B12 除了用于医药领域，还大量用于饲料添加剂、营养补充剂和食
品加工方面，如维生素强化面粉、再制食品、婴儿食品等。维生素 B12 作为药
品用于治疗周围神经病变及恶性贫血等疾病，同时作为营养强化剂满足人体维生
素之需求，保持人体代谢功能、神经功能正常，作为饲料添加剂维持动物的营养
平衡，促使其生长、发育。随着近年来维生素 B12 生产技术逐步成熟，其在医
药原料药、食品添加剂、饲料添加剂等领域的应用日趋拓展，市场需求稳步上升，
具备一定的发展前景。
维生素 B12 目前的市场竞争格局相对稳定，广济药业将通过本次募投项目
的实施新增维生素 B12 产品，进入维生素 B12 市场。公司拟通过发挥维生素 B2
等原有业务与本次募投相关维生素 B12 业务在技术、市场、人才、管理等方面
的协同作用，有效推动公司快速进军并抢占维生素 B12 市场，提升公司整体的
竞争实力。
②行业竞争地位
根据博亚和讯编制的《中国维生素产业发展报告》，目前全球主要的维生素
B2 生产商主要有广济药业、荷兰帝斯曼集团、巴斯夫、上海海嘉诺医药发展股
份有限公司等，竞争格局基本稳定。维生素 B2 行业主要企业及其产量市场占比
情况如下：
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
广济药业 28.57% 33.13% 32.70% 34.62% 33.77%
荷兰帝斯曼集团 24.00% 24.54% 25.16% 20.51% 20.78%
巴斯夫 17.14% 24.54% 25.16% 23.08% 23.38%
上海海嘉诺医药发展股份有限公司 13.71% 10.43% 11.32% 16.67% 18.18%
其它 16.57% 7.36% 5.66% 5.13% 3.90%
汇总 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
公司是国内较早从事维生素生产的企业之一，经过多年的研发、生产与经营，
持续的技术创新、工艺优化及应用领域的开发，公司现已成为全球维生素 B2 主
要供应商之一。经过数十年的市场深耕细作，并凭借持续稳定的供货能力及可靠
的产品质量，公司具备一定的国际竞争力。公司拟依托维生素 B2 细分领域龙头
企业形成的行业优势，进一步丰富产品品类、深化产品布局的战略选择，通过发
挥维生素 B2 等原有业务与本次募投相关维生素 B12 业务在技术、市场、人才、
27
管理等方面的协同作用，有效推动公司快速进军并抢占维生素 B12 市场。
③公司将通过积极拓展新客户、提高产品品质等方式保障产能顺利消化
维生素行业的供应结构相对稳定，若建立了稳定的销售渠道将不会轻易被打
破，因此公司将利用已积累的经验和已搭建的销售渠道，在稳定老客户的基础上
继续完善和拓展新的客户。公司将充分利用广济药业已有的客户资源和具备丰富
营销经验的营销团队，充分发挥与客户沟通的优势，及时了解客户未来产品需求
结构，进一步扩大公司产品未来市场空间。
公司在生物发酵方面拥有较强的技术储备。公司本次两项募投项目的生产工
艺均为生物发酵，公司本次募投项目将依托现有技术优势及行业经验，采用最新
的生产工艺、严格的生产流程和经验丰富的生产人员，保证维生素 B2 产品及维
生素 B12 产品的品质，使产品满足现有及新增客户需求，树立公司维生素行业
的良好形象，保证产能顺利消化。
综上，公司是国内较早从事维生素生产的企业之一，在维生素 B2 方面具备
一定的国际竞争力，在市场上拥有一定知名度和市场占有率。本次“维生素 B2
现代化升级与安全环保技术改造”项目是充分利用公司现有医药级维生素 B2 产
品的闲置产能，不会新增公司维生素 B2 的产能，项目的实施可以进一步巩固公
司在维生素 B2 市场地位。本次“年产 1000 吨（1%）维生素 B12 综合利用项目”
拟依托公司在维生素 B2 细分领域市场形成的比较优势，发挥公司技术、市场、
人才、管理等方面的协同作用，共享丰富的客户资源并快速抢占国内外维生素
B12 市场，项目的产能设计考虑了目前的市场需求及生产成本，不存在产能过剩
的情况。
（四）募投项目效益测算依据及测算过程，结合报告期内毛利率波动情况，
说明效益测算的谨慎性、合理性。
1、募投项目效益测算依据及测算过程
（1）维生素 B2 现代化升级与安全环保技术改造
本项目计算期为 12 年，其中建设期 25 个月，项目投产第一年（计算期第 3
年）达到设计生产能力的 60%，投产第二年（计算期第 4 年）达到设计生产能力
的 80%，投产第三年（计算期第 5 年）完全达产。本项目主要根据《建设项目经
28
济评价方法与参数》（第三版）进行评价。
①营业收入测算
本项目生产的高品质维生素 B2（80%）饲料级产品的主要目标客户为境外
发达国家的饲料生产厂商。产品预测售价按 26 美元/公斤测算（汇率按 1 美元对
人民币 6.8854 计算，即 179.0204 元人民币/公斤）。
维生素 B2 最近五年的出口平均单价如下：
项目 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年 平均
单价
39.72 32.40 34.99 30.46 25.69 32.65
（美元/公斤）
数据来源：Wind 资讯
本次募投项目销售单价的预测主要参考近 5 年维生素 B2 出口平均单价，基
于谨慎性原则，本次募投项目预测的产品售价确定为 26 美元/公斤。
该项目 100%达产年营业收入合计约为 17,902.04 万元。
②成本费用测算
本项目成本包括原辅料、燃料动力、直接人工、折旧费、修理费、其他费用
等。本项目的成本费用主要构成项目的金额如下：
A、原辅料
本项目 100%达产后的原辅料预测金额为 6,586.71 万元（不含税）：
名称 数量（吨/年） 价格（元/吨） 总价（万元）
玉米淀粉 18,290.00 2,370.69 4,335.99
甜菜碱 50.00 10,775.86 53.88
玉米膏 1,950.00 1,293.10 252.16
淀粉酶 20.00 38.79 0.08
糖化酶 20.00 32.76 0.07
生物氮素 1,660.00 9,051.72 1,502.59
消泡剂 40.00 13,620.69 54.48
液氮 590.00 3,275.86 193.28
助滤剂 80.00 1,896.55 15.17
包材 - - 179.02
合计 6,586.71
B、燃料及动力
本项目 100%达产后的燃料及动力预测金额为 3,194.38 万元（不含税）：
名称 年耗量 单位 不含税单价（元） 总价（万元）
29
水 681,670.00 立方 2.50 170.42
电 27,544,000.00 度 0.68 1,884.01
煤 15,950.00 吨 600.00 957.00
天然气 554,400.00 立方 3.30 182.95
合计 3,194.38
C、直接人工
本项目定员 64 人，工资及福利费人均 5.5 万元/年，合计 352.00 万元。
D、折旧费
折旧费中房屋建筑物按 20 年折旧，残值率 5%；机器设备按 10 年折旧，残
值率 5%，每年折旧 1,308.81 万元。
E、其他费用
其他费用中：其他管理费用为 528.00 万元（按工资福利的 150%计），其他
营业费用 537.06 万元（按不含税销售收入的 3%计），修理费 372.85 万元（按固
定资产的 2.5%计），其他制造费用 149.14 万元（按固定资产的 1%计）。
③相关税率
项目涉及的税率方面，假设销项税率按 16%计；出口退税率 16%；所得税
适用税率为 15%。
④收益测算
单位：万元
销售税金
期间 销售收入 总成本费用 利润总额 净利润
及附加
1 10,741.22 0.00 8,910.69 1,830.53 1,555.95
2 14,321.63 0.00 10,974.33 3,347.30 2,845.20
3 17,902.04 0.00 13,037.95 4,864.09 4,134.48
4 17,902.04 0.00 13,037.95 4,864.09 4,134.48
5 17,902.04 0.00 13,037.95 4,864.09 4,134.48
6 17,902.04 0.00 13,028.95 4,873.09 4,142.13
7 17,902.04 0.00 13,028.95 4,873.09 4,142.13
8 17,902.04 0.00 13,028.95 4,873.09 4,142.13
9 17,902.04 0.00 13,028.95 4,873.09 4,142.13
10 17,902.04 0.00 13,028.95 4,873.09 4,142.13
合计 168,279.17 0.00 124,143.62 44,135.55 37,515.24
经测算，项目经营期（按项目投产后 10 年计算）年平均销售收入 16,827.92
万元，年均新增利润总额 4,413.56 万元，项目投资财务内部收益率为 22.67%（税
后），项目投资回收期为 5.92 年（税后，含建设期）。
30
（2）年产 1000 吨（1%）维生素 B12 综合利用项目
本项目计算期为 12 年，其中建设期 25 个月，项目投产第一年（计算期第 3
年）达到设计生产能力的 60%，投产第二年（计算期第 4 年）达到设计生产能力
的 80%，投产第三年（计算期第 5 年）完全达产。本项目主要根据《建设项目经
济评价方法与参数》（第三版）进行评价。
①营业收入测算
本项目生产多规格的饲料级及食品级维生素 B12 等产品，主要目标客户为
国内饲料和食品生产厂商。产品及产值情况如下：
序
产品名称 规格 产量（吨/年） 年产值（万元）
号
1 食品添加 腺苷钴胺 1.00 4,000.00
2 剂 氰钴胺 4.80 9,120.00
3 1%复配氰钴胺食品添加剂 17.00 323.00
复配食品
4 0.1%复配氰钴胺素食品添加剂 20.00 38.00
添加剂
5 2%复配氰钴胺素食品添加剂 0.50 19.00
6 1%混合氰钴胺素饲料添加剂 470.00 7,990.00
混合饲料
7 0.1%混合氰钴胺素饲料添加剂 200.00 340.00
添加剂
8 2%混合氰钴胺素饲料添加剂 5.00 170.00
合计 22,000.00
上述产品按纯度 1%折算的平均单价为 200 元/公斤（含税价）。
维生素 B12（1%）最近五年的市场报价情况如下：
项目 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年 平均
单价
397.47 340.77 207.43 195.80 141.50 256.59
（元/公斤）
数据来源：Wind 资讯
本次募投项目产品按纯度 1%折算的平均单价为 200 元/公斤，低于维生素
B12（1%）最近五年的市场报价平均值，本募投项目的价格基于谨慎性原则确定。
该项目 100%达产年含税营业收入合计约为 22,000.00 万元，不含税营业收入
合计约为 18,965.52 万元。
②成本费用测算
本项目成本包括原辅料、燃料动力、直接人工、折旧费、修理费、其他费用
31
等。本项目的成本费用主要构成项目的金额如下：
A、原辅料
本项目 100%达产后的原辅料预测金额为 2,086.32 万元（不含税）：
名称 数量（吨/年） 价格（元/吨） 总价（万元）
甜菜碱 400.00 8,275.86 331.03
液体葡萄糖 1,500.00 4,137.93 620.69
麦芽糖 250.00 8,275.86 206.90
5.6 二甲基苯咪唑 0.50 2,068,965.52 103.45
消沫剂 5.00 14,224.14 7.11
玉米浆 200.00 5,000.00 100.00
氯化钴 5.00 4,310.34 2.16
磷酸二氢钾 2.00 1,724.14 0.34
氧化镁 1.60 6,896.55 1.10
尿素 2.00 2,155.17 0.43
硫酸镁 2.00 862.07 0.17
硫酸铵 5.50 1,034.48 0.57
轻质碳酸钙 2.00 3,017.24 0.60
硫酸锌 12.00 6,810.34 8.17
硫酸锰 2.00 3,448.28 0.69
白砂糖 20.00 6,034.48 12.07
三氯化铁 3.15 1,293.10 0.41
磷酸氢二铵 1.00 5,862.07 0.59
液碱 120.00 1,120.69 13.45
甘油磷酸 0.70 34,482.76 2.41
盐酸 624.00 517.24 32.28
丙酮 50.00 10,775.86 53.88
次氯酸钠 300.00 2,241.38 67.24
聚合氯化铝 60.00 2,758.62 16.55
氨水 20% 240.00 1,034.48 24.83
氯化锌 12.00 17,068.97 20.48
亚硝酸钠 3.30 5,431.03 1.79
氰化钠 2.50 34,482.76 8.62
精制盐 14.00 1,379.31 1.93
无水亚硫酸钠 43.00 4,568.97 19.65
玉米淀粉 1,000.00 2,370.69 237.07
包材 - - 189.66
合计 2,086.32
B、燃料及动力
32
本项目 100%达产后的燃料及动力预测金额为 3,010.42 万元（不含税）：
名称 年耗量 单位 不含税单价（元） 总价（万元）
水 697,000 立方 4.62 322.01
电 29,257,250 度 0.56 1,638.41
蒸汽 60,000 吨 175.00 1,050.00
合计 3,010.42
C、直接人工
本项目定员 160 人，工资及福利费人均 5.5 万元/年，合计 880.00 万元。
D、折旧费
折旧费中房屋建筑物按 20 年折旧，残值率 5%；机器设备按 10 年折旧，残
值率 5%，每年折旧 1,812.94 万元。
E、其他费用
其他费用中：管理费用为 1,320.00 万元（按工资福利的 150%计），营业费用
568.97 万元（按不含税销售收入的 3%计），修理费 608.64 万元（按固定资产的
2.5%计），制造费用 243.45 万元（按固定资产的 1%计）。
③相关税率
项目涉及的税率方面，假设销项税率按 16%计；进项税除水、蒸汽按 10%
外，其他按 16%；城市维护建设税 7%，教育附加 3%，地方教育费附加 2%，企
业所得税按 15%。
④收益测算
单位：万元
销售税金
期间 销售收入 总成本费用 利润总额 净利润
及附加
1 11,379.31 0.00 8,315.45 3,063.86 2,604.28
2 15,172.42 52.64 9,448.60 5,671.18 4,820.50
3 18,965.52 275.31 10,581.74 8,108.47 6,892.20
4 18,965.52 275.31 10,581.74 8,108.47 6,892.20
5 18,965.52 275.31 10,581.74 8,108.47 6,892.20
6 18,965.52 275.31 10,558.74 8,131.47 6,911.75
7 18,965.52 275.31 10,558.74 8,131.47 6,911.75
8 18,965.52 275.31 10,558.74 8,131.47 6,911.75
9 18,965.52 275.31 10,558.74 8,131.47 6,911.75
10 18,965.52 275.31 10,558.74 8,131.47 6,911.75
合计 178,275.89 2,255.12 102,302.97 73,717.80 62,660.13
33
经测算，项目经营期（按项目投产后 10 年计算）年平均销售收入 17,827.59
万元，年均新增利润总额 7,371.78 万元，项目投资财务内部收益率为 23.75%（税
后），项目投资回收期为 5.46 年（税后，含建设期）。
2、结合报告期内毛利率波动情况，说明效益测算的谨慎性、合理性
维生素 B2 产品是公司的主要产品之一，本次“维生素 B2 现代化升级与安
全环保技术改造”项目生产的高品质维生素 B2 饲料级产品预测毛利率与公司维
生素 B2 产品报告期内的毛利率情况比较如下：
维生素 B2 报告期内的毛利率
募投项目 预测毛利率 2019 年
2018 年 2017 年 2016 年 平均值
1-6 月
维生素 B2 现代化升级与安
33.12% 53.73% 60.18% 54.41% 57.56% 56.47%
全环保技术改造
报告期内，公司维生素 B2 产品的毛利率呈现小幅波动趋势。报告期内，公
司维生素 B2 产品因工艺调整、加强成本控制管理、产量逐步提高等因素影响，
平均生产成本逐期小幅降低。报告期内，公司维生素 B2 产品的平均单价受市场
影响存在一定的波动：2016 年公司维生素 B2 的平均价格为 23.28 万元/吨，与当
年维生素 B2 市场报价水平相符；2016 年年底至 2017 年上半年，因新进入者生
产供应，集中度分散，市场报价下滑，2017 年下半年，受环保督查压力影响，
供应紧张，维生素 B2 市场报价短时间急速上涨，受到市场价格先下跌后上涨的
影响，公司 2017 年全年的平均价格为 20.29 万元/吨，较 2016 年有所下降；2018
年一季度，市场供应维持紧张状态，市场报价处于较高水平，随后国内维生素
B2 生产厂商增加生产及供给，价格随之下降并持续处于较低水平，受到市场价
格由高位逐步下滑的影响，公司 2018 年的平均价格为 22.50 万元/吨；2019 年，
维生素 B2 市场报价在低位震荡，公司 2019 年 1-6 月的平均价格为 18.32 万元/
吨；报告期内，公司维生素 B2 各期的平均价格与市场情况基本吻合。因此，报
告期内，公司维生素 B2 产品受平均成本逐步小幅下降及平均售价波动的双重影
响，公司 2016 年至 2019 年上半年的毛利率分别为 57.56%、54.41%、60.18%、
53.73%，呈现小幅波动趋势。
本次募投项目的预测毛利率测算低于公司报告期内的毛利率水平，效益测算
具备谨慎性和合理性。
维生素 B12 产品是公司通过本次募投项目“年产 1000 吨（1%）维生素 B12
34
综合利用项目”新增的产品品种，报告期内公司不存在销售维生素 B12 的情形。
本次募投项目 B12 产品的预测售价按纯度 1%折算的平均单价为 200 元/公
斤，低于维生素 B12（1%）最近五年的市场报价平均值，本募投项目的价格基
于谨慎性原则予以确定；本项目的投资及相关成本费用构成根据相关标准合理估
算；效益测算具备谨慎性和合理性。
（五）保荐机构核查意见
1、关于募投项目
针对上述事项，保荐机构履行如下程序：
（1）查阅发行人披露的本次非公开发行股票预案、董事会决议、股东大会
决议及其他相关文件、募投项目可行性研究报告、发行人募投项目相关备案及环
评文件等资料；
（2）通过公开渠道查询行业资料，结合访谈发行人管理层和相关业务人员
等多种方式，对本次募投项目的具体投资内容、测算过程及运作模式、项目建设
进度、资本性支出计划、资金使用进度安排、公司在手订单、新增产能的合理性
以及项目预计效益的测算过程等情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
（1）本次募投项目投资由建设投资和补充流动资金构成，投资构成具备合
理性，募投项目的投资数额测算依据及测算过程具备合理性；其中建设投资属于
资本性支出，预备费、铺底流动资金和补充流动资金属于非资本性支出。本次发
行募集资金用于募投项目资本性支出及补充流动资金，补充流动资金及视同补充
流动资金比例符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求（修订版）》要求。
（2）本次募投项目建设的预计进度安排和募集资金的预计使用进度合理、
可行；本次募投项目不存在置换董事会前投入的情形。
（3）公司拥有先进成熟的生物发酵工艺技术，相关产品拥有一定的市场销
售前景,公司客户资源储备丰富，能够为公司维生素 B12 新产品消化提供有效支
撑，“维生素 B2 现代化升级与安全环保技术改造”项目不涉及新增产能，本次
募投项目新增产能规模具备合理性，不存在产能过剩的风险。
（4）本次募投项目预计效益测算依据充分、测算过程合理，具备谨慎性、
35
合理性。
2、关于募集资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，
风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核
查意见
针对上述事项，保荐机构履行如下程序：
（1）查阅公开信息披露文件，发行人已就本次募集资金使用及募集资金投
资项目的具体情况在《湖北广济药业股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股
票预案》、《湖北广济药业股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告》等文件中予以充分说明，并在指定的信息披露媒体进行了
公告。本次发行的相关议案已通过发行人第九届董事会第十二次会议、2019 年
第一次临时股东大会决议公告审议通过。本次募集资金用途信息披露充分、合规。
（2）查阅发行人相关制度文件，发行人已按照《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定制定了《湖北广济药业股份
有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金
专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等方面进行
明确规定，以保证募集资金专款专用。发行人将根据《募集资金管理制度》，将
本次募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，并将及时与保荐机
构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。本次募集资
金到账后，发行人将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管
理募集资金使用。因此，本次发行募集资金相关保障措施有效可行。
（3）查阅募集说明书等文件，发行人已在《湖北广济药业股份有限公司 2019
年度非公开发行 A 股股票预案》中“第六节本次发行相关的风险说明”中进行
风险揭示。
经核查，保荐机构认为：
发行人募集资金用途信息披露充分合规，相关保障措施有效可行，风险揭示
充分，本次发行不存在可能损害上市公司及中小股东利益的情形。
36
问题 2、 请申请人补充说明报告期内公司分红情况，说明历史上长期未分红
的原因及合理性，相关分红决策是否符合公司实际情况，是否符合公司章程的
相关规定。
请保荐机构、会计师、律师结合公司的分红能力、章程条款、实际分红情
况及未分红的原因，对上市公司现金分红的合规性、合理性发表意见。
回复：
（一）发行人报告期内分红情况
1、报告期内分红情况
（1）2016 年度利润分配方案
2017 年 3 月 24 日，公司召开 2016 年度股东大会，审议通过《关于 2016 年
度利润分配的议案》，决定 2016 年度不进行利润分配。
（2）2017 年度利润分配方案
2018 年 4 月 20 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过《关于 2017 年
度利润分配的议案》，以公司当时总股本 251,705,513 股为基数，向全体股东每
10 股派 1.1 元现金（含税），共计派发现金 2,768.76 万元（含税）。该利润分配方
案已实施完毕。
（3）2018 年度实施股份回购情况
公司于 2018 年 12 月 25 日-27 日通过股票回购专用证券账户以集中竞价方式
累计回购股份 2,995,100 股，支付的总金额 29,999,749.16 元（含交易费用）。根
据《关于支持上市公司回购股份的意见》（中国证监会〔2018〕35 号）“上市公
司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金
分红，纳入现金分红的相关比例计算”的规定，公司 2018 年回购股份支付的金额
视同现金分红。
（4）2019 年 1-6 月
自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，公司未进行利润分配。
2、2016 年－2018 年现金分红情况
2016 年度至 2018 年度，公司现金分红情况如下表：
单位：万元
年度 回购股份金额或现金分红金额 归属于上市公司股东的净利润 比例
2016 年 0 14,183.92 0
37
2017 年 2,768.76 10,521.16 26.32%
2018 年 2,999.19 17,172.89 17.46%
最近三年累计现金分红金额 5,767.95
最近三年年均归属于上市公司股东的净利润 13,959.32
最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于上市公司股东的净利润 41.32%
注：回购的总金额含交易费用金额为 2,999.97 万元，不含交易费用的金额为 2,999.19
万元，在视同分红金额时，以不含交易费用的回购金额为准。
公司最近三年累计现金分红金额占最近三年年均归属于上市公司股东净利
润的比例为 41.32%。
（二）历史上长期未分红的原因及合理性，相关分红决策是否符合公司实
际情况，是否符合公司章程的相关规定。
1、历史上长期未分红的原因及合理性，相关分红决策是否符合公司实际情
况
（1）2015 年前，公司盈利能力有限
公司于 2007 年度分红后，至 2016 年度均未分红，主要系 2015 年前公司盈
利能力有限，其中 2009-2011 年公司业绩下滑，2012 年及 2014 年公司出现较大
亏损，较难进行现金分红。2014 年，公司的实际控制人变更为湖北省国资委，
公司的管理层同时进行了更换；2015 年，公司扭亏为盈；2015 年-2016 年公司
实现盈利，因公司需要资金偿还债务及公司资本性支出，公司未能有足够能力进
行现金分红；2017 年度，公司实施了现金分红；2018 年度，公司以集中竞价方
式进行了股份回购，视同现金分红。
2009 年至 2018 年，公司的归属母公司股东的净利润情况如下：
单位：万元
项目 2018 2017 2016 2015 2014 2013 2012 2011 2010 2009
归母净
17,172.89 10,521.16 14,183.92 2,092.15 -21,873.07 242.20 -9,556.41 484.55 1,397.96 4,300.38
利润
（2）公司广济药业生物产业园建设，投资增加
为培育新的利润增长点，进一步增强公司的综合竞争实力，公司在武穴市大
金镇建设“广济药业生物产业园”（下简称“大金产业园”），具体投资项目在进
行调研和可行性分析，按规定的程序进行投资决策后，分步、分期进行。2009 年，
大金产业园正式开工建设，建设期间该项目涉及的征地款、公用配套设施建设、
项目车间建设等，较大幅度增加了公司的投资、资本性支出。伴随着大金产业园
38
的投资建设，公司资本性支出不断增加，同期公司的盈利能力有限，导致公司资
产负债率快速增加，2011 年-2015 年，公司资产负债率由 37.35%增加至 68.29%。
2015 年-2016 年伴随着公司盈利能力的改善，公司资产负债率有所下降，但依旧
处于行业较高水平。
图：2009 年-2018 年公司资产负债率状况
综合以上两种因素影响，公司在 2016 年之前较长的一段时间未能进行分红，
是受公司客观经营状况决定的，符合公司发展实际情况。
2、是否符合公司章程的相关规定
自 2010 年以来，公司历年章程中规定的分红条款如下：
序号 年度 分红条款
第一百五十七条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分配应当
重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司如果最
1 2010 年 5 月
近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之
三十，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
第一百五十七条 公司的利润分配政策和决策程序
（一）公司利润分配政策
1、利润分配基本原则
公司的利润分配应充分考虑对投资者的回报，公司的利润分配政策应兼顾公司长远
利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，在利润分配政策的决策和论证过
2 2012 年 8 月 程中，公司董事会应充分考虑独立董事意见。
2、利润分配形式
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司原则上按年
度实施利润分配，但在条件允许情况下，公司可以进行中期现金分红。
3、现金分红条件和比例
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，近期无重大投资计划或重大现金
39
序号 年度 分红条款
支出，且现金流满足正常经营和长期发展的基础上，应采取现金方式分配股利。在
满足上述情况下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的 30%。
4、股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提
出股票股利分配预案。
（二）公司利润分配的决策程序
公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合盈利情况、资金需求和股东回报规划
提出分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润
分配预案发表独立意见。
公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，股东大会对现金分红具体方
案进行审议时，应当充分听取社会公众股股东的意见和诉求，董事会、独立董事和
符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
公司年度盈利，且在满足现金分红条件而不进行现金分红时，董事会应就不进行现
金分红的具体原因、未用于分红的资金留存的用途和使用计划等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（三）公司利润分配方案的实施
股东大会审议通过利润分配方案后的两个月内，董事会应实施利润分配。
（四）公司利润分配政策的变更
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，确实需要调整或变更利润分
配政策的，公司可对利润分配政策进行调整。利润分配政策的调整方案需事先征求
独立董事的意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议，独立董事应发表独立
意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（五）其他事项
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
第一百五十七条 公司的利润分配政策和决策程序
（一）公司利润分配政策
1、利润分配基本原则
公司的利润分配应充分考虑对投资者的回报的稳定性，公司的利润分配政策应兼顾
公司长远利益、全体股东的整体利益，利润分配不得超过当年累计可分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力。在利润分配政策的决策和论证过程中，公司董事
2015 年 5 月 会应优先采用现金分红的利润分配方式，并充分考虑独立董事意见。
3 2、利润分配形式和期间间隔
至今 利润分配形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，
公司原则上按年度实施利润分配，但在条件允许情况下，公司可以进行中期现金分
红。
利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分
配。
3、利润分配的条件和比例
现金分红条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，近期无重
40
序号 年度 分红条款
大投资计划或重大现金支出，且现金流满足正常经营和长期发展的基础上，应采取
现金方式分配股利。在满足上述情况下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
在满足上述现金分红条件和比例的基础上，董事会应当综合考虑公司所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区
分情形并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股票股利分配的条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，实
施股票股利分配。采用股票股利进行利润分配时，公司董事会应综合考虑公司成长
性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。
（二）公司利润分配的决策程序
公司利润分配预案由公司管理层、董事会根据利润分配政策，在充分考虑和听取股
东（特别是中小股东）的意见和诉求、独立董事和监事的意见基础上，结合盈利情
况、资金需求和股东回报规划等制定利润分配方案，利润分配方案须经全体董事过
半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。经董事会审议通过后提
交股东大会批准。
公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，股东大会对现金分红具体方
案进行审议时，应向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利
润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的二分之一以
上表决同意，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股
东大会上的投票权。
公司年度盈利，且在满足现金分红条件而不进行现金分红时，董事会应就不进行现
金分红的具体原因、未用于分红的资金留存的用途和使用计划等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（三）公司利润分配方案的实施
股东大会审议通过利润分配方案后的两个月内，董事会应实施利润分配。
（四）利润分配政策调整条件和程序
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，确实需要调整或变更利润分
配政策的，经公司股东大会审议通过后，公司可对利润分配政策进行调整。调整或
变更后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，
不得损害股东权益。
利润分配政策的调整方案需事先征求独立董事的意见，经董事会审议通过后，提交
股东大会审议，独立董事应发表独立意见，审议利润分配政策调整或者变更议案时，
41
序号 年度 分红条款
公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。并经出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（五）其他事项
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
2012 年之前，《公司章程》未明确规定应当现金分红的情形。2012 年之后，
按照《公司章程》的规定，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，近
期无重大投资计划或重大现金支出，且现金流满足正常经营和长期发展的基础
上，应采取现金方式分配股利。根据上述规定，在公司当年不盈利的情形下，公
司可以不进行现金分红；在公司当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，公司
管理层可以结合公司的投资计划、现金支出情况，并考虑公司的生产经营情况及
长期发展决定是否分红。
自 2010 年以来，公司历次利润分配方案均经董事会、股东大会审议通过，
独立董事发表了同意意见。
综上所述，公司因 2016 年之前盈利能力有限和投资资金需求，使得公司不
具备分红能力。因此，公司历史上长期未分红具备合理性。报告期内，公司针对
分红相关事宜履行了相应的审核程序，公司 2017 年度进行了现金分红，2018 年
度实施了股份回购视同现金分红。公司分红决策符合公司实际情况和《公司章程》
的相关规定。
（三）公司未来的现金分红规划
公司根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关规定，公司制定了
《湖北广济药业股份有限公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》（以
下简称“《股东回报规划》”），公司将在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，
近期无重大投资计划或重大现金支出，且现金流满足正常经营和长期发展的基础
上，采取现金方式分配股利。在满足上述情况下，公司最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。《股东回报规划》已
经第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十次会议及 2019 年第一次临时
股东大会审议通过。
42
（四）保荐机构核查意见
针对上述事项，保荐机构履行如下程序：
1、查阅了发行人的《公司章程》及与利润分配相关的董事会、股东大会决
议及独立董事意见等资料；
2、查阅了公司历年的定期报告及相关财务数据；
3、查阅了公司历年利润分配的相关公告，同时查阅了《公司章程》关于利
润分配的相关规定。
经核查，保荐机构认为：
1、公司 2016 年前长期未分红是受公司客观经营状况决定的，符合公司发展
实际情况，且未违反《公司章程》的相关规定。
2、报告期内，公司于 2017 年、2018 年度进行了现金分红，现金分红符合
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》及《公司章程》关于分红的要求。
（五）发行人律师意见
综上，发行人律师认为：
1、公司 2016 年前长期未分红是受公司客观经营状况决定的，符合公司发展
实际情况，且未违反《公司章程》的相关规定。
2、报告期内，公司于 2017 年、2018 年度进行了现金分红，符合《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》及《公司章程》关于分红的要求。
（六）发行人会计师意见
发行人会计师获取公司历年财务数据，并结合次年资金使用情况进行分析，
基于实际经营情况以及资金调度安排，公司的分红政策具备合理性。
发行人会计师查阅公司的《公司章程》及与利润分配相关的董事会、股东大
会决议及独立董事意见等资料，公司的分红政策符合相关规定。
经核查，发行人会计师认为，上市公司现金分红的具备合规性、合理性。
43
问题 3、报告期内，公司发生多起影响经营的偶发事件，包括欧盟委员会正
式公布拒绝由枯草芽孢杆菌生产的维生素 B2 产品;惠生公司 2018 年发生火灾事
故导致停工等。请申请人补充说明:(1)前述事件发生的原因，是否涉及公司产品
质量、内控制度等方面的问题。(2)相关存货、固定资产等减值计提情况，对公
司财务状况及经营的影响，是否已恢复，是否构成重大不利影响。(3)报告期内
存货减值计提依据及计提情况，存货减值计提是否充分谨慎。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
（一）前述事件发生的原因，是否涉及公司产品质量、内控制度等方面的
问题
1、欧盟委员会正式公布拒绝由枯草芽孢杆菌生产的维生素 B2 产品
2014 年，欧盟食品安全委员会 European Food Safety Authority（下简称 EFSA）
添加剂和产品小组根据申请者提供的注册文件和样品备案，发表了关于维生素
B2（80%）产品安全性和有效性的意见：在最终产品里，检测不出生产的菌种和
重组的 DNA，因此，基因改造的生产菌种不会对产品的安全性产生影响。
2018 年，EFSA 添加剂和产品小组再次进行检测，报告了在最终产品的样品
里监测出含有属于生产菌种的 DNA。因此欧盟委员会要求 EFSA 基于这个新的
数据，重新提交维生素 B2（80%）产品的安全性意见，作为上次意见的补充。
EFSA 添加剂和产品小组本次意见认为：维生素 B2（80%）产品会对活性细胞的
传播和基因改造菌种的基因编码耐菌性的 DNA 造成风险。
2018 年 9 月 20 日， 欧 盟委 员会 正 式公 布关 于 拒绝 由 枯草 芽孢 杆 菌
（KCCM-10445）生产的维生素 B2（80%）产品授权的规定，要求对销售到欧盟
市场的该维生素 B2（80%）产品的现有库存在 2018 年 11 月 10 日前从市场上撤
回，由该维生素 B2（80%）生产的预混物的现有库存在 2019 年 1 月 10 日前从
市场上撤出，由该维生素 B2（80%）或前述预混物生产的用于饲养食用性动物
的饲料材料和复合饲料在 2019 年 4 月 10 日前从市场上撤出，由维生素 B2（80%）
或前述预混物生产的饲养非食用性动物的饲料材料和复合饲料在 2019 年 7 月 10
日前从市场上撤出。
44
此次事件仅对公司维生素 B2（80%）饲料级产品在欧盟市场产生影响，未
对公司该规格产品其他市场及其他产品造成影响。2018 年 4 月起，公司已停止
向欧盟出口维生素 B2（80%）产品。
公司作为申请者之一提交了维生素 B2（80%）饲料级产品的样品，通过了
2014 年的 EFSA 添加剂和产品小组的检测，暂未通过 2018 年 EFSA 添加剂和产
品小组的再次检测。公司已经重启欧盟新样品的提交及注册，并设立比利时公司
跟进相关事项。
公司严格遵循质量管理的基本原则，建立了较为完善的质量管理体系，已经
通过了 GMP 认证、ISO9001 质量体系认证、ISO22000 食品安全管理体系认证、
FAMI-QS 欧洲饲料添加剂和预混合饲料质量体系认证等，公司对应产品在生产
过程中严格执行 GMP 和 ISO 要求，制定了完善的质量管理体系，严格对生产过
程中的主要工艺流程进行监测，对产品进行质量控制。
公司已按照 ISO 国际标准编制了相应的质量管理体系文件，编制了质量手
册，明确制订了公司的质量方针及质量目标。同时，公司制订了相应的质量标准、
质量管理及质量检验等文件。在质量手册与质量文件中，对相关部门管理职责及
工作范围都进行了明确规定。
公司设质量监督部和检测中心负责公司质量管理工作。质量监督部负责监督
实施产品安全质量环境管理体系，对产品生产、过程控制、产品放行、贮存、发
运全过程严加监控，确保每一批产品符合预定用途和相关要求；贯彻实施公司的
质量方针和质量目标；组织制订公司质量管理规程，并监督执行；监督质量控制
部门检验工作；组织开展质量保证管理工作。检测中心负责制定或修订、执行原
料、辅料、包装材料、中间产品和成品的检验操作规程；严格按照标准及检验操
作规程对原料、辅料、包装材料、中间产品和成品进行全项检验。
根据黄冈市饲料工作办公室、武穴市农业农村局、孟州市农林局、孟州市农
业农村局出具的证明，报告期内，公司产品符合国家行业标准，在日常生产经营
活动中一直严格遵守国家和地方有关饲料添加剂管理的法律、法规及规范性文件
的要求，饲料添加剂生产及管理符合国家及行业标准，生产的产品没有发生过产
品安全事故，不存在因违反饲料添加剂监管方面的法律法规而受到行政处罚的情
况。
45
2、惠生公司发生火灾事故导致停工
2017 年 9 月 18 日，公司控股子公司惠生公司加成车间东外墙废气回收管道
爆炸起火，车间值班员工发现后，迅速开展灭火自救并报警,该事故无人员伤亡。
2017 年 9 月 19 日，咸宁市安全生产监督管理局对惠生公司下达了《现场处
理措施决定书》（（咸）安监现决[2017]执法-2 号），责令暂时停产停业；生产区
域落实停电措施；在加成车间周边设置安全警戒标志标识，设立安全区，并加强
安全管理和巡查。
根据咸宁市安全生产监督管理局网站发布的《湖北惠生药业有限公司“9.18”
爆炸燃烧一般事故调查报告》：
①2017 年 9 月 18 日 22 点 36 分，惠生公司加成车间东外墙废气回收管道发
生爆炸后起火，车间值班员工发现后迅速开展灭火自救并报警，消防等相关部门
快速处置，截至 19 日凌晨 1 点左右，明火被扑灭，无人员伤亡；
②本次事故的直接原因是惠生公司加成车间东外墙废气回收 PP 材质管道老
化，接头处产生裂口，管道废气中的易燃物质发生泄漏，导致周围易燃气体密集，
遇监控视频配电箱内继电器开闭合过程产生的电火花发生爆燃，引发火灾。
③事故性质认定为惠生公司“9.18”爆燃事故是一般生产安全责任事故。惠
生公司系事故发生单位，对事故发生负有直接责任，对其实施经济处罚 20 万元。
根据咸宁市人民政府对《湖北惠生药业有限公司“9.18”爆炸燃烧一般事故
调查报告》出具的《市人民政府关于湖北惠生药业有限公司“9.18”爆炸燃烧一
般事故调查报告的批复》，同意事故调查工作结案，同意事故调查报告对事故原
因的分析，对事故性质、责任的认定和处理意见。
事故发生后，惠生公司完成全面整改并及时全额缴纳罚款。2018 年 7 月，
咸宁市安全生产监督管理局咸宁高新区分局和咸宁市环境保护局咸宁高新区分
局出具《关于对湖北惠生药业有限公司完成整改申请恢复生产的意见建议》，同
意惠生公司恢复生产。
根据咸宁市安全生产监督管理局出具的《证明》，该处罚不属于重大行政处
罚。自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，除上述行政处罚外，该公司在日
常生产经营活动中一直严格遵守国家和地方有关安全生产法律、法规及规范性文
件的要求，没有发生过安全生产事故，不存在因违反安全生产等方面的法律、法
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规、政策而被行政处罚的情形，亦不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形。
根据咸宁市应急管理局出具的《证明》，惠生公司自 2019 年 1 月 1 日至今，
严格遵守国家和地方有关安全生产法律、法规及规范性文件，未发生过安全生产
事故，不存在因违反安全生产有关法律、法规、规章或其他规范性文件规定，而
被行政处罚的情形。
本次事件不涉及公司产品质量的问题。
公司一直高度重视安全生产，认真贯彻《中华人民共和国安全生产法》等国
家和地方相关安全生产的法律、法规。公司设有安全管理机构，制订了健全的安
全管理规章，建立了全面的安全管理体系。
为确保公司的生产持续符合安全生产要求。公司制订了相应的安全管理规章
制度，通过制度将生产责任制层层分解，明确了公司相关各级领导、各部门负责
人及管理人员的安全生产职责，促使安全生产得到全面贯彻。公司主要安全管理
规章制度包括：《安全生产管理办法》、《特种作业人员管理制度》、《消防管理制
度》、《安全作业管理制度》、《事故管理制度》、《安全教育培训制度》、《检、维修
安全管理制度》、《安全检查和隐患整改制度》、《突发事件总体应急预案》等。
（二）相关存货，固定资产等减值计提情况，对公司财务状况及经营的影
响，是否已恢复，是否构成重大不利影响
1、欧盟委员会正式公布拒绝由枯草芽孢杆菌生产的维生素 B2 产品
（1）相关存货，固定资产等减值计提情况
2018 年 9 月 20 日， 欧 盟委 员会 正 式公 布关 于 拒绝 由 枯草 芽孢 杆 菌
（KCCM-10445）生产的维生素 B2（80%）产品授权的规定，公司涉及的产品全
部为维生素 B2（80%）产品。此前，公司已提前预警并对涉及的产品进行召回，
共计召回 125.06 吨。该事项对欧盟外的市场未产生影响，公司的产品在事件发
生后召回的维生素 B2（80%）产品已全部转售其他市场。截至 2018 年底，本次
事件涉及召回的维生素 B2（80%）产品已全部实现销售，因此公司未对相关存
货计提减值准备。
公司维生素 B2（80%）产品 2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月的产量分别为
2,171.78 吨、2,261.30 吨、1,379.86 吨，且维持较高的产销率。“欧盟委员会正式
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公布拒绝由枯草芽孢杆菌生产的维生素 B2 产品”事件发生前后，公司的生产情
况并未发生重大不利影响，生产该产品相关的房屋、机器设备没有因该事件产生
减值迹象，因此公司未对相关固定资产计提减值准备。
（2）对公司财务状况及经营的影响，是否已恢复，是否构成重大不利影响
①因“欧盟委员会正式公布拒绝由枯草芽孢杆菌生产的维生素 B2 产品”事
件，公司将相关的维生素 B2（80%）饲料级产品召回，并转销至其他市场。通
过对比相关产品前后的销售情况进行测算，因本次转销导致的利润总额减少约
2,137.59 万元，该金额占 2018 年利润总额的 10.32%。
②本次事件发生后，公司维持正常的生产经营，2018 年至 2019 年 6 月，公
司维生素 B2（80%）产品的产销量情况如下：
维生素 B2（80%）产品 2018 年 1-6 月 2018 年 7-12 月 2019 年 1-6 月
产量（公斤） 1,231,650.00 1,029,650.00 1,379,860.00
销量（公斤） 873,820.00 1,614,890.00 1,180,170.00
其中：内贸销量（公斤） 556,340.00 992,550.00 779,590.00
外贸销量（公斤） 317,480.00 622,340.00 400,580.00
根据上表，公司在本次事件发生前后产量和销量相对稳定，本次事件对公司
相关产品的产量和销量并未造成重大不利影响。
2、惠生公司发生火灾事故导致停工
（1）相关存货，固定资产等减值计提情况
2017 年 9 月，惠生公司发生火灾事故导致停工，火灾事故发生在惠生公司
加成车间，对该车间的房屋、设备及原材料和中间体产生影响。事故发生前，公
司分别在中华联合财产保险股份有限公司为相关设备购买保险，保险期为 2017
年 06 月 09 日至 2018 年 06 月 08 日，在中国人民财产保险股份有限公司为相关
房屋及存货购买保险，保险期为 2017 年 06 月 18 日至 2018 年 06 月 17 日。本次
事件发生后，公司与保险公司协商并经保险公司初步评估，确定了预计的赔付额。
公司考虑保险公司预计赔付，此次事件造成惠生公司加成车间相关的固定资产、
存货直接损失 111.05 万元，其中固定资产损失 75.39 万元、存货损失 35.66 万元，
计入当期营业外支出 111.05 万元。2018 年 3 月，惠生公司已收到相关赔偿款。
（2）对公司财务状况及经营的影响，是否已恢复，是否构成重大不利影响
2017 年，惠生公司因火灾事故造成的营业外支出为 1,576.54 万元，包括加
成车间的固定资产、存货考虑保险公司赔付后的直接损失，停工损失和支付危废
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处理的费用；2018 年，惠生公司因火灾事故造成的营业外支出为 548.80 万元，
主要为停工损失；上述损失分别占上市公司当年利润总额的 12.97%、2.65%。
2018 年 12 月起，惠生公司已逐步恢复生产，2019 年 1-6 月份惠生公司生产
维生素 B6 合计 265.83 吨，基本恢复至事故发生前的水平。
综上所述，本次火灾事故对公司不构成重大不利影响。
（三）报告期内存货减值计提依据及计提情况，存货减值计提是否充分谨
慎
1、报告期内存货减值计提依据及计提情况
报告期内公司存货跌准备的计提原则为资产负债表日，公司存货按照成本与
可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、
单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
报告期内公司存货主要由原料系列产品、制剂系列产品、原材料等构成，其
中原材料主要与原料系列产品相关。报告期内存货账面余额构成情况如下：
单位：万元
存货类别 2019 年 6 月 30 日 2018 年末 2017 年末 2016 年末
原料系列产品 12,262.42 4,909.46 5,470.47 7,233.13
制剂系列产品 631.10 653.06 1,047.88 726.08
原材料 4,251.43 3,884.20 3,222.08 2,535.11
在产品 721.46 548.81 569.29 613.95
合计 17,866.41 9,995.53 10,309.72 11,108.27
（1）2016 年至 2018 年，原料系列产品毛利率维持在较高水平，原料系列
产成品及原材料不存在减值迹象。2019 年 1-6 月份，原料系列产品销售价格有所
下行，平均毛利率 50.92%，其中公司维生素 B2 产品维持较高的毛利率，不存在
计提跌价准备的情形，维生素 B6 产品销售均价降幅较大。2019 年 6 月末，公司
认为维生素 B6 产品存在减值迹象，按照账面价值与其可变现净值孰低的原则进
行了减值测试，其账面价值 2,858.68 万元、可变现净值 2,767.15 万元，计提存货
跌价准备 91.53 万元。
（2）公司制剂系列产品存在种类较多、毛利率偏差较大等特征。报告期各
期资产负债表日，公司根据存在减值迹象的制剂系列产品，按照账面价值与其可
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变现净值孰低的原则进行了减值测试。报告期内，制剂系列产品账面价值、可变
现净值、减值情况等具体信息如下：
单位：万元
2016 年度 账面金额 预计可变现净值 跌价准备金额
未跌价产品 393.75 936.32 -
待售跌价产品 270.27 147.06 123.21
无法完成销售产品 62.06 - 62.06
合计 726.08 1,083.38 185.27
2017 年度 账面金额 预计可变现净值 跌价准备金额
未跌价产品 196.47 351.45 -
待售跌价产品 691.31 420.69 270.62
无法完成销售产品 160.10 - 160.10
合计 1,047.88 772.14 430.72
2018 年度 账面金额 预计可变现净值 跌价准备金额
未跌价产品 410.58 741.68 -
待售跌价产品 143.95 95.57 48.38
无法完成销售产品 98.53 - 98.53
合计 653.06 837.25 146.91
2019 年 1-6 月 账面金额 预计可变净额 跌价准备金额
未跌价产品 329.06 652.07 -
待售跌价产品 213.21 145.71 67.50
无法完成销售产品 88.84 - 88.84
合 计 631.10 797.79 156.33
2、存货减值计提是否充分谨慎
每个资产负债表日，公司首先识别存货是否存在减值迹象，然后针对存在减
值迹象的存货进行减值测试，按照账面价值与其可变现净值孰低的原则计提存货
跌价准备，公司存货减值计提充分谨慎。
（四）保荐机构核查意见
针对上述事项，保荐机构履行如下程序：
1、查阅相关偶发事件的资料，及相关内控制度；
2、实地走访惠生公司火灾发生厂区并对其相关人员进行了访谈，查阅相关
保险单及赔付凭据；
3、获取了报告期内发行人的存货明细表及跌价准备计算表，结合发行人的
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生产经营情况对跌价准备的充分性及谨慎性进行了复核。
经核查，保荐机构认为：
1、欧盟委员会正式公布拒绝由枯草芽孢杆菌生产的维生素 B2 产品事件及
惠生公司 2018 年发生火灾事故导致停工事件不涉及公司产品质量问题，公司对
质量管理及安全生产建立了内控制度，相关内控制度健全有效。
2、相关事件对公司财务状况及经营的影响较小，维生素 B2（80%）产品生
产销售情况正常，惠生公司已恢复生产，不构成重大不利影响。
3、公司已根据《企业会计准则》的相关规定充分计提存货减值准备，符合
会计谨慎性原则。
（五）发行人会计师意见
1、通过向管理层及公司一线员工了解偶发事件的起因，询问偶发事件发生
后公司管理层的一系列应对措施，评估最终偶发事件对公司的影响程度，以及相
关内部控制在该事项中发挥的作用。
发行人会计师认为，报告期内公司偶发事件不涉及产品质量、内控制度等方
面的问题。
2、“欧盟委员会正式公布拒绝由枯草芽孢杆菌生产的维生素 B2 产品”事件
（1）针对“相关存货，固定资产等减值计提情况”发行人会计师实施了审
慎核查，核查情况具体如下：
①通过询问公司财务人员、销售人员，检查相关的文件资料，了解欧盟委员
会正式公布拒绝由枯草芽孢杆菌生产的维生素 B2 产品，公司涉及到的产品类别、
产品数量。2018 年 9 月 20 日，欧盟委员会正式公布拒绝由枯草芽孢杆菌生产的
维生素 B2 产品，仅涉及公司的维生素 B2（80%）产品，影响数量共计 125.06
吨，其他市场及其他产品未受其影响。
②询问公司销售人员因受欧盟市场影响而转售其他市场的情况，检查召回产
品销售情况。维生素 B2（80%）产品销售客户主要是大型经销商，其除了有欧
盟市场外，还存在其他国际市场，其他市场尚未拒绝公司相关产品。
截至 2018 年 12 月，公司召回的维生素 B2（80%）产品已全部实现销售，
无需计提跌价准备。
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③获取维生素 B2（80%）产品 2017 年、2018 年、2019 年 1 至 6 月的产量，
经分析公司产量未受重大不利影响，相关的固定资产不存在减值迹象。
（2）针对“对公司财务状况及经营的影响，是否已恢复，是否构成重大不
利影响。”发行人会计师实施了审慎核查，核查情况具体如下：
①重新测算其数据准确性。经核查，此次事件仅对维生素 B2（80%）饲料
级产品在欧盟的市场产生影响，该事件减少公司利润总额 2,137.59 万元，该金额
占 2018 年度利润总额的 10.32%。
②对销售人员、财务人员进行询问，通过公开信息渠道查询，截止 2019 年
6 月 30 日，欧盟市场仍拒绝维生素 B2（80%）饲料级产品。获取 2018 年至 2019
年 6 月该类产品的产销量情况，经分析公司在本次事件发生前后产量和销量相对
稳定，本次事件对公司相关产品的产量和销量并未造成重大不利影响。
综上所述，该事项对公司不构成重大不利影响。
3、“惠生公司发生火灾事故导致停工”事件
（1）针对“相关存货，固定资产等减值计提情况”发行人会计师实施了审
慎核查，核查情况具体如下：
①查阅了保险公司针对惠生公司火灾事项的定损报告，报告中对火灾损失进
行了确认。与保险公司聘请的公估公司进行了访谈，了解其专业性和独立性。
②对其编制报告的相关数据进行了复核，通过检查公司与中华联合财产保险
公司、中国人民财产保险公司签订的设备、房屋及存货保险合同，关注合同中关
于火灾事项的条款；中华联合财产保险公司、中国人民财产保险公司分别根据定
损报告与合同约定，对惠生公司火灾事项进行赔偿。发行人会计师对火灾现场进
行实地查看，观察相关固定资产及存货的现状，分析其与公估公司报告中描述是
否相符。
③检查惠生公司关于火灾事项相关的凭证及原始单据，相关的账务处理符合
企业会计准则的规定。公司根据赔付额与直接损失金额的差额确认火灾损失。该
部分对于固定资产已获取了对应赔偿，未能获赔部分已确认为火灾损失，固定资
产无需计提减值。
（2）针对“对公司财务状况及经营的影响，是否已恢复，是否构成重大不
利影响。”发行人会计师实施了审慎核查，核查情况具体如下：
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①获取公司火灾事故加成车间固定资产、存货直接损失情况表，以及保险公
司预计赔付情况，对相关数据进行复核。检查考虑赔付金额后，惠生公司加成车
间固定资产、存货的减值情况及账务处理情况。
②根据公司公告，惠生公司于 2018 年 12 月份复产，发行人会计师在 2018
年 12 月预审期间，对现场进行了实在察看，对存货进行实地盘查，检查了惠生
公司产成品入库单据，了解其生产情况。检查公司火灾事故前、复产后的产品产
量情况，2017 年 1 至 6 月、2019 年 1 至 6 月的 VB6 产成品分别入库 285.00 吨、
265.83 吨，惠生公司产量已恢复至火灾前的 90%，对公司财务状况及经营无重大
不利影响。
4、针对“报告期内存货减值计提依据及计提情况，存货减值计提是否充分
谨慎。” 发行人会计师实施了审慎核查，核查情况具体如下：
了解公司对存货跌价准备计提的会计政策，相关政策符合会计准则的规定。
对公司计提存货跌价准备计算过程及相关数据来源进行复核，相关数据与市场波
动基本一致，计算过程无误，账务处理符合企业会计准则的规定。
经核查，发行人会计师认为，公司的存货跌价计提充分谨慎。
问题 4、请申请人补充说明公司 2017 年三季报经董事会审议通过后是否存
在调整主要财务数据的情形，公司财务报告相关内控制度是否健全有效，是否
能够保证财务数据的真实性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
（一）公司 2017 年三季报经董事会审议通过后是否存在调整主要财务数据
的情形
1、背景
2017 年 10 月 23 日，公司召开第八届董事会第三十二次会议，审议了《公
司 2017 年第三季度报告全文》和《公司 2017 年第三季度报告正文》议案，在该
次董事会审议过程中，公司董事兼财务总监再次对财务报告进行了审核，发现公
司 2017 年第三季度合并利润表（当期）中资产减值损失数据不合理。董事会结
束当天，公司立即安排财务人员对该事项进行了审慎核查，经公司财务人员核查，
确认公司 2017 年第三季度报告中资产减值损失金额有误。2017 年 10 月 25 日，
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公司披露了《第八届董事会第三十二次会议决议公告》、《公司 2017 年第三季度
报告全文》等公告。
董事会于当日审议通过《公司 2017 年第三季度报告全文》及《公司 2017
年第三季度报告正文》，各董事均已在董事会会议决议、会议纪要、会议记录中
签字，并出具《关于 2017 年第三季度报告的书面确认文件》，确认《2017 年第
三季度报告》不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实
性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
同时，公司取得了当时参与上述议案审议的半数以上董事（包括目前仍担任
公司董事，及虽已不担任公司董事但能联系上的董事）出具的书面确认，确认其
已在第八届董事会第三十二次会议中充分知悉相关财务数据尚需调整，并对调整
后的数据予以认可。
2、财务人员核查情况
财务人员在接到董事兼财务总监的通知后，对财务报表进行了审慎核查，发
现错误的原因系财务人员编制前三季度报表合并报表时未考虑母公司的数据，具
体数据分析如下：
（1）2017 年 1-9 月公司母子公司资产减值损失项目情况如下：
金额单位：元
公司名称 2017 年 1-9 月资产减值损失金额
广济药业（母公司） -4,111,641.26
孟州公司 11,389,979.98
惠生公司 3,729,414.88
济康公司 -1,152,473.62
三利制水 -5,041.32
普信公司 0.00
2017 年 1-9 月合并数据（正确） 9,850,238.66
公司在计算 2017 年 1-9 月应计提的资产减值损失（合并口径）数据时，由
于未将母公司应计提的资产减值损失数据加上，导致相关错误。
（2）2017 年 1-9 月报表中资产减值损失项目的列报情况如下：
金额单位：元
资产减值损失 2017 年 7 -9 月 2017 年 1-9 月
母公司的数据 - -4,111,641.26
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合并口径的数据
3,851,492.64 13,961,879.92
（改正前未披露数据）
合并口径的数据
-260,148.62 9,850,238.66
（改正后对外披露数据）
公司在履行内部审核程序时发现了问题，并实施了相应核查程序，保证了公
司公告数据的准确性。
综上，该调整事项系对三季度报告填报错误的修正，该修正事项对利润总额
影响额为 411.16 万元，占公司 2017 年 1-9 月利润总额的 3.85%，占比较小，不
属于调整主要财务数据的情形。
3、公司对该事项的相关整改措施
2018 年 5 月 14 日，深圳证券交易所公司管理部下发《关于对湖北广济药业
股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2018〕第 98 号），对上述事项进行问
询，公司在接到关注函，对相关信息进行回复并进行披露《关于对深交所公司管
理部《关注函》的回复公告》（公告编号：2018-46）。
公司对相关责任人员进行了批评教育，组织财务部人员加强学习，并为公司
财务部相关人员报名参加财务管理专业培训。此外，公司加强专业人才引进，从
会计师事务所等专业中介机构引入注册会计师等专业人才，增强财务人员队伍，
提升财务人员素质。
（二）公司财务报告相关内控制度是否健全有效，是否能够保证财务数据
的真实性。
1、相关内部控制制度的建立
公司建立了完善的财务报告内部控制制度，从以下几个方面进行了相关的规
范：
①岗位分工与职责安排，主要内容：母公司财务报表编制岗位负责收集汇总
各公司的单体报表，经财务部经理审核通过后，编制合并报表。财务部经理负责
财务报表的审核工作。公司董事会对本企业财务报告的真实性、完整性集体负责；
②财务报告编制准备及其控制，主要内容：财务部制定年度财务报告编制方
案，明确年度财务报告编制方法、年度财务报告会计调整政策、披露政策及报告
的时间要求等。年度财务报告编制方案经财务总监核准后签发至各部门。对会计
报表可能产生重大影响的会计政策和会计估计，应当及时提交董事会审议。公司
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根据经董事会审议通过的会计政策，对本期与确认、计量、分类或列报有关的会
计政策和会计估计进行分析、评价，特别关注是否存在滥用或随意变更会计政策、
不恰当调整会计估计所依据的假设及改变原先作出的判断等情形；
③财务报告编制，主要内容：按照会计准则的规定，根据登记完整、核对无
误的会计账簿记录和其他有关资料，按要求的会计报表格式和内容每期及时规范
地编制资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表等报表，并对会计
报表中有关内容在附注和财务情况说明书中作出真实、完整、清晰的说明和解释；
④财务报告的审计，主要内容：公司应当根据国家法律法规和有关监管规定，
聘请会计师事务所对企业财务报告进行审计。经审计人员审计的财务报告草稿，
经由财务部经理及财务总监审核并签署真实性承诺后，应当及时提交董事会审议
确认。董事会正式批准财务报告后，注册会计师方可签发审计报告。公司编制的
经过审计的财务报告应当按照有关规定装订成册，加盖公章，并由公司财务部经
理、财务总监、法定代表人签名；
⑤公司定期报告的编制、审议、披露，主要内容：董事会秘书组织实施定期
报告草案的编制工作，公司财务部门、其他相关部门、公司合并报表的子公司应
积极予以配合，定期报告草案经公司高级管理人员审核同意后提请董事会审议；
董事会秘书负责将定期报告草案送达董事、监事审阅；董事长负责召集和主持董
事会会议审议定期报告；董事会、监事会负责审核定期报告；董事会秘书负责组
织定期报告的披露工作。
2、相关内部控制制度的执行
公司财务报表编制岗位人员根据定期报告编制工作的要求编制合并报表，负
责收集各分子公司经批准后的报表，录入合并报表模板中，根据会计准则要求及
当期发生的内部交易事项编制抵消分录，形成合并财务报表，财务数据审核岗人
员对编制报表过程及报表内容进行审核；然后报送会计机构负责人进行分析性复
核，主管会计工作的负责人和公司法定代表人对财务数据的合理性和合法合规性
进行审核；再提交公司董事会审议，审议通过后再由会计机构负责人、主管会计
工作的负责人和公司法定代表人签字盖章批准。
（三）保荐机构核查意见
针对上述事项，保荐机构履行如下程序：
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1、查阅发行人提供的 2017 年三季报审议的董事会决议、监事会决议及披露
的 2017 年三季报数据；
2、对公司相关人员进行访谈，查询了发行人的相关内部控制制度以及发行
人针对该事项的整改情况；
3、取得了公司提供的财务人员培训的相关合同、支付凭证等资料。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人系履行内部审核程序时发现错误并在实施了相应核查程序后予以
了纠正，保证了发行人对外公告数据的准确性。相关调整事项主要系计算错误所
致，调整金额占当期利润比例较小，且董事会以决议形式审议通过 2017 年第三
季度报告，各董事均已签署出具《关于 2017 年第三季度报告的书面确认文件》。
当时参与审议的半数以上董事也进一步出具书面确认函对调整后的数据予
以认可。因此发行人不存在 2017 年三季报经董事会审议通过后调整主要财务数
据的情形，不存在导致董事会决议无效的情形，无需重新召开董事会；
2、公司与财务报告相关的内控制度健全有效，能够保证财务数据的真实性。
（四）发行人律师意见
综上，发行人律师认为：
1、发行人系履行内部审核程序时发现错误并在实施了相应核查程序后予以
了纠正，保证了发行人对外公告数据的准确性。鉴于相关调整事项主要系计算错
误所致，调整金额占当期利润比例较小，且董事会以决议形式审议通过 2017 年
第三季度报告，各董事均已签署出具《关于 2017 年第三季度报告的书面确认文
件》，当时参与审议的半数以上董事也进一步出具书面确认函对调整后的数据予
以认可。因此发行人不存在 2017 年三季报经董事会审议通过后调整主要财务数
据的情形，不存在导致董事会决议无效的情形，无需重新召开董事会；
2、公司与财务报告相关的内控制度健全有效，能够保证财务数据的真实性。
（五）发行人会计师意见
发行人会计师查看了公司财务报告相关内控制度相关文件，对 2017 年度三
季度的披露过程进行了询问，查阅了 2017 年度三季报及董事会会议资料。发行
人不存在 2017 年三季报经董事会审议通过后调整主要财务数据的情形，发行人
会计师认为财务报告相关内控制度健全有效，能够保证财务数据的真实性。
57
问题 5、请申请人补充说明:(1)2018 年设立医药基金的目的，管理方、其他
出资方及投资标的是否与公司有关联关系，是否侵占上市公司利益;设立基金履
行的审议程序，资金较为紧张的情况下投资该基金的合理性，结合公司章程规
定，说明程序履行是否合规。(2)董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财
务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期
末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形，同时对比
目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金
量的必要性。
请保荐机构、会计师、律师发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相
利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
回复：
（一）2018 年设立医药基金的目的，管理方、其他出资方及投资标的是否
与公司有关联关系，是否侵占上市公司利益;设立基金履行的审议程序，资金较
为紧张的情况下投资该基金的合理性，结合公司章程规定，说明程序履行是否
合规
1、2018 年设立医药基金的目的
2018 年，公司与武穴市城市建设投资开发有限公司（以下简称“武穴城投”）
拟共同出资设立医药基金，设立和运营医药基金的目的旨在集聚合作各方各自在
政府资源、资金和产业平台方面的优势，通过产融结合，优势互补，政府资源、
社会资本与技术产业的有效对接，实现资源的优化配置：一方面，以此次生物医
药基金设立为契机，加速武穴市生物医药的聚集，引领武穴市生物医药升级并带
动该区域经济的快速发展；另一方面，以上市公司平台为依托，助推公司加速资
本运作及产业整合步伐，有助于公司获取新的投资机会和利润增长点，符合公司
发展战略。
2、管理方、其他出资方及投资标的是否与公司有关联关系，是否侵占上市
公司利益
根据公司与武穴城投、湖北长广基金管理有限公司（以下简称“基金管理公
司”）签署的《武穴长投广济生物医药（一期）产业投资基金合伙企业（有限合
58
伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），医药基金的管理方为基金管理公司，
其他出资方为武穴城投。
基金管理公司系广济药业的全资子公司；武穴城投系武穴市城市投资发展集
团有限公司的全资子公司，实际控制人为武穴市国有资产监督管理局，与广济药
业没有关联关系。根据《合伙协议》，医药基金的投资标的为拟引入武穴市大金
镇广济药业生物产业园落地实施的广济药业自有优质项目。
2019 年 11 月 8 日，广济药业、基金管理公司与武穴城投共同出具承诺函，
承诺如下：
“1、就本次设立长广基金事项，广济药业、基金管理公司与武穴城投将严
格遵守《武穴长投广济生物医药（一期）产业投资基金合伙企业（有限合伙）合
伙协议》的相关条款约定，除上述协议外，各方之间未签署任何其他协议或进行
上述协议之外的约定，也不存在任何其他利益输送等情形；各方承诺未来亦不会
签署对上述协议的投资范围、决策机制、收益分配等条款进行实质性变更的补充
协议或约定；
2、武穴城投与广济药业不存在关联关系，不存在侵占广济药业利益的情形；
3、长广基金的投资标的为拟引入武穴市大金镇广济药业生物产业园落地实
施的广济药业自有优质项目，不存在侵占广济药业利益的情形；
4、基金管理公司系广济药业的全资子公司，不存在侵占广济药业利益的情
形。”
综上，公司通过设立医药基金引入政府产业引导资金和社会资本，用于投资
公司位于武穴市大金镇广济药业生物产业园的自有优质项目，系公司对自有项目
的融资行为。基金管理公司系广济药业的全资子公司，其他出资方武穴城投与广
济药业无关联关系，不存在侵占上市公司利益的情况。
3、设立基金履行的审议程序，资金较为紧张的情况下投资该基金的合理性，
结合公司章程规定，说明程序履行是否合规
（1）《公司章程》规定的对外投资决策程序
《公司章程》第一百零七条规定：“董事会行使下列职权：……（八）在股
东大会授权范围及本章程规定范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项……”
59
《公司章程》第一百一十条规定：“公司关于交易的审议程序、审批权限按
如下规定执行：……（四）公司对外投资、以公司资产设置抵押、借入资金金额
及申请银行授信额度如占公司最近一期经审计净资产 25％以内，董事会有权审
批；占公司最近一期经审计净资产 25％以上的应提交股东大会审议……”
根据《合伙协议》，医药基金的总规模为 6 亿元，公司及基金管理公司第一
期拟合计投资金额为 1 亿元。公司最近一期经审计净资产（即 2017 年度经审计
净资产）为 76,523.56 万元，医药基金的总规模超过最近一期经审计净资产的
25%，根据《公司章程》的规定，需提交至股东大会审议。
（2）公司设立基金履行的审议程序及合规性
2018 年 2 月 6 日，公司召开党委会，同意设立医药基金；同日，公司召开
总经理办公会，审议通过设立医药基金相关事宜。
2018 年 4 月 27 日，公司与武穴城投就设立医药基金签署了《湖北长江广济
生物医药产业投资基金合作框架协议》，协议约定“鉴于该协议只是一个框架性
的协议文本，为的是能够给合作各方提供一个框架性的合作约定和指引，以便在
此基础上进行具体磋商和约定。至于管理费用的计提、基金收益的分配或亏损的
分担等具体条款的约定，留待日后在相关合作各方进行深入磋商的基础上再行确
定”。该协议仅为双方达成的意向性合作协议，鉴于有关合作具体方案及细节仍
在磋商过程中，该合作事项在当时存在不确定性，双方可能最终不签署正式合作
协议，公司相应履行了总经理办公会决议程序和党委会决议程序。
2018 年 10 月 26 日，公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关
于设立长广基金管理公司及长广基金的议案》，公司独立董事对该事项发表了同
意的独立意见。
2018 年 12 月 14 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于设立长广基金管理公司及长广基金的议案》。
（3）公司投资医药基金的合理性
公司 2018 年度资金预期紧张，项目投资资金缺口较大。设立医药基金的目
的在于投资公司位于武穴市大金镇广济药业生物产业园的自有优质项目，而非进
行对外投资。武穴市政府对医药基金的成立给予高度重视及支持，并要求武穴城
投履行政府投资引导的职能。通过政府资金引导公司生物医药业产业升级并带动
60
区域经济快速发展。通过与武穴城投合作设立基金，公司可以引入政府产业引导
资金和社会资本，从而一定程度上解决公司目前项目投资资金紧张的状况。
综上，公司在资金紧张的情况下投资该基金具有合理性，且履行了《公司章
程》中规定的对外投资程序。
（二）董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业
务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、
期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形，同时对比目前财务性投资总额
与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
1、董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的
具体情况
（1）报告期内各期末相关科目余额情况
金额：万元
项 目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
以公允价值计量且其变动计入当期损益的
- - - -
金融资产
可供出售金融资产 - 728.00 728.00 728.00
其他权益工具投资 728.00 - - -
注：财政部于 2019 年 4 月发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通
知》（财会[2019]6 号），根据财务报表格式的要求，可供出售金融资产列报为其他权益工具
投资。
其中，可供出售金融资产及其他权益工具投资主要为：
金额：万元
项 目 金额
武穴市中小企业融资担保有限责任公司 300.00
孟州市中小企业信用担保有限责任公司 150.00
湖北武穴农村商业银行股份有限公司 278.00
合 计 728.00
（2）董事会前 6 个月拟对外投资的重大项目
2019 年 2 月 26 日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过本次非
公开发行股票相关事项。本次会议前 6 个月内公司拟对外投资的重大项目如下：
2018 年 10 月 26 日，公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于设
立长广基金管理公司及长广基金的议案》，公司拟用自有资金，投资设立长广基
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金，投资规模为 1 亿元。
2、前述投资是否属于财务性投资
（1）可供出售金融资产及其他权益工具投资是否属于财务性投资
截至 2019 年 6 月 30 日，公司持有武穴市中小企业融资担保有限责任公司、
孟州市中小企业信用担保有限责任公司、湖北武穴农村商业银行股份有限公司的
出资额合计 728 万元，属于财务性投资。相关投资系公司及下属子公司孟州公司
于报告期外投资产生。
（2）长广基金是否属于财务性投资
《合伙协议》的相关条款如下：
1、基金投资决策机制
“为了提高投资决策的专业化程度，确保投资业务的操作质量，长广基金拟
组建投资决策委员会，负责基金投资项目的决策。投资决策委员会的人员构成与
议事规则如下：
（1）投资决策委员会由 5 名委员组成，设主任委员 1 名。投资决策委员会
主任委员由广济药业方委派，负责召集并主持投资决策委员会会议。除主任委员
外,投资决策委员会其余 4 名成员由武穴城投方负责委派 1 名，广济药业方委派 2
名，基金管理人与武穴城投方在协商的基础上另行选聘行业专家 1 名。投资方案
应当首先交由基金管理公司的总经理初审，经过总经理签字初审通过的投资方案
方可提交给投资决策委员会集中投票表决。
（2）投资项目的决策应该由所有投资决策委员会委员参会方可进行表决。
所有由投资决策委员会决策的事项须全体委员五分之三（含本数）以上表决通过
方为有效。”
2、投资范围
“本合伙企业的投资项目能够服务于广济药业的产业发展。
生物医药基金拟投资项目主要为拟引入大金产业园落地实施的广济药业自
有优质项目。基金会根据项目推进情况分期投资，并择机通过并购促进广济药业
市值的提升。”
基于上述判断，该基金是由广济药业控制，且投资范围为广济药业自身的项
目，不以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的，根据《再融
62
资业务若干问题解答（二）》的相关规定，该基金不属于财务性投资。
3、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长
的财务性投资（包括类金融业务）情形。
公司的主营业务为研发、生产和销售医药原料药及制剂、食品添加剂和饲料
添加剂。截至 2019 年 9 月 30 日，公司除持有的武穴市中小企业融资担保有限责
任公司、孟州市中小企业信用担保有限责任公司、湖北武穴农村商业银行股份有
限公司股权外，不存在其他财务性投资情形。
其中，公司持有的武穴市中小企业融资担保有限责任公司、孟州市中小企业
信用担保有限责任公司、湖北武穴农村商业银行股份有限公司股权，累计金额为
728 万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例约为 0.74%，占比较小。
综上，截至 2019 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务
性投资（包括类金融业务）的情形。
4、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本
次募集资金量的必要性
截至 2019 年 9 月 30 日，公司的财务性投资总额为 7,280,000 元，占公司合
并报表归属于上市公司股东的净资产（977,627,540.28 元）的比重约为 0.74%。
根据经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《非公开发行股票预
案》，本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 50,000 万元（含本数），本次
募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目，项目具体投资金额及拟投入募集资
金额如下：
单位：万元
序 拟以募集资金
项目名称 投资总额
号 投入
1 维生素 B2 现代化升级与安全环保技术改造 15,717.25 15,700.00
2 年产 1000 吨（1%）维生素 B12 综合利用项目 25,321.19 24,000.00
3 补充流动资金 10,300.00 10,300.00
总计 51,338.44 50,000.00
上述募投项目所需的资金总量约为公司财务性投资的 69 倍，占公司截至
2019 年 9 月 30 日合并报表归属于上市公司股东的净资产（977,627,540.28 元）
的比重约为 51.14%，超过公司目前可使用的资金金额。该等募投项目的实施是
基于目前公司核心业务维生素 B2 在生产、技术、运营、管理等方面积累的大量
63
经验和丰富的客户资源，并通过上述募投项目的实施进一步巩固公司在维生素
B2 市场地位，并向维生素 B12 领域拓展，预计将有较大的资金支出。因此，公
司本次募投项目与公司主业密切相关，符合公司发展战略，公司业务扩展和项目
建设急需资金，本次募集资金具有必要性和合理性，不存在变相利用募集资金投
资类金融及其他业务的情形。
综上，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括
类金融业务）的情形。公司本次募集资金具有必要性和合理性，不存在变相利用
募集资金投资类金融及其他业务的情形。
（三）保荐机构核查意见
针对上述事项，保荐机构履行如下程序：
1、查阅公司设立医药基金的党委会决议、总经理办公会决定、董事会决议、
股东大会决议及独立董事意见；
2、获取并查阅各方签署的《武穴长投广济生物医药（一期）产业投资基金
合伙企业（有限合伙）合伙协议》及承诺函；
3、查阅了公司披露的对外投资公告及公司相关定期报告及审计报告。
4、取得了《湖北长江广济生物医药产业投资基金合作框架协议》。
经核查，保荐机构认为：
1、公司通过设立医药基金引入政府产业引导资金和社会资本，用于投资公
司位于武穴市大金镇广济药业生物产业园的自有优质项目。基金管理公司系广济
药业的全资子公司，其他出资方武穴城投与广济药业无关联关系，不存在侵占上
市公司利益的情况。
2、公司在资金紧张的情况下投资该基金具有合理性，且履行了《公司章程》
中规定的对外投资程序。
3、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类
金融业务）的情形。公司本次募集资金具有必要性和合理性，不存在变相利用募
集资金投资类金融及其他业务的情形。
（四）发行人律师意见
综上，发行人律师认为：
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1、公司通过设立医药基金引入政府产业引导资金和社会资本，用于投资公
司位于武穴市大金镇广济药业生物产业园的自有优质项目。基金管理公司系广济
药业的全资子公司，其他出资方武穴城投与广济药业无关联关系，不存在侵占上
市公司利益的情况。
2、公司在资金紧张的情况下投资该基金具有合理性，且履行了《公司章程》
中规定的对外投资程序。
3、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类
金融业务）的情形。公司本次募集资金具有必要性和合理性，不存在变相利用募
集资金投资类金融及其他业务的情形。
（五）发行人会计师意见
发行人会计师查阅了公司设立医药基金的党委会决议、总经理办公会决定、
董事会决议、股东大会决议及独立董事意见；向管理层询问了解设立医药基金的
目的以及其与管理方、其他出资方及投资标的；
在公开网站上查阅管理方、其他出资方及投资标的等信息，分析与公司是否
有关联关系；
获取并查阅《湖北长江广济生物医药产业投资基金合作框架协议》、《武穴长
投广济生物医药（一期）产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，分析
是否为财务性投资；
结合 2018 年审计工作，以及获取的 2019 年半年报，分析投资类情况，分析
募集资金量的必要性。
经核查，发行人会计师认为，公司 2018 年设立医药基金的目的及审议程序
合理、合规；管理方、其他出资方及投资标的与公司不存在关联关系，不存在侵
占上市公司利益的情况；公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务
性投资（包括类金融业务）的情形，公司本次通过非公开发行股票募集资金投资
项目与公司主业密切相关，符合公司发展战略，公司业务扩展和项目建设急需资
金，公司本次募集资金具有必要性和合理性，不存在变相利用募集资金投资类金
融及其他业务的情形。
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问题 6、报告期内，申请人盈利水平波动较大。2017 年盈利水平较低，2019
年上半年净利润同比下降较多。请申请人结合产品售价、成本波动及其他因素
影响，说明报告期内盈利水平波动的原因及合理性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
（一）结合产品售价、成本波动及其他因素影响，说明报告期内盈利水平
波动的原因及合理性
1、报告期内公司的收入和盈利情况
报告期内，公司的收入和盈利情况如下表所示：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
营业收入 36,549.07 -8.79% 84,383.09 5.27% 80,155.63 12.15% 71,472.40
营业成本 17,669.32 25.77% 36,435.14 -7.43% 39,361.55 15.19% 34,172.21
营业利润 7,583.38 -51.51% 21,114.35 56.06% 13,529.29 -13.87% 15,707.29
利润总额 7,700.46 -50.90% 20,706.46 70.35% 12,155.57 -21.90% 15,563.84
净利润 6,170.44 -48.00% 17,340.99 63.51% 10,605.54 -27.02% 14,531.69
毛利 18,879.74 -27.45% 47,947.96 17.54% 40,794.09 9.37% 37,300.18
毛利率 51.66% -20.46% 56.82% 11.65% 50.89% -2.48% 52.19%
报告期内，公司营业收入基本稳定，2017 年、2018 年较上年均有所增长，
增长率分别为 12.15%、5.27%，2019 年 1-6 月相对去年同期有所下降，降幅 8.79%。
受主要产品平均售价、产品平均成本、销量波动影响及公司 2017 年资产减值损
失和营业外支出较大的影响，公司报告期内净利润波动幅度较大。2017 年度净
利润较 2016 年度下降 27.02%，2018 年净利润较 2017 年增加 63.51%，2019 年
1-6 月净利润相对于 2018 年同期下降 48.00%。
2、报告期内盈利水平波动的原因及合理性分析
（1）结合产品售价和成本波动进行分析
报告期内，公司主要产品收入情况如下：
单位：万元
66
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
维生素 B2 27,867.23 76.42% 70,501.23 84.25% 61,013.79 76.82% 53,802.15 75.62%
维生素 B6 1,409.52 3.87% 908.31 1.09% 7,903.40 9.95% 7,218.12 10.15%
片剂 4,219.51 11.57% 6,077.43 7.26% 5,219.61 6.57% 5,791.19 8.14%
小计 33,496.26 91.86% 77,486.97 92.60% 74,136.80 93.34% 66,811.46 93.91%
主营业务收入
36,465.64 100.00% 83,679.84 100% 79,425.27 100% 71,144.23 100%
合计
公司主营业务产品分为原料系列产品和制剂系列产品，其中原料系列产品主
要由维生素 B2 及维生素 B6 构成，制剂系列产品主要由片剂构成。报告期内，
维生素 B2、维生素 B6 及片剂产品收入合计占主营业务收入 92%左右。
报告期内，公司的主要产品维生素 B2、维生素 B6 和片剂产品的产品售价和
成本波动情况如下：
单位：万元
2019 年
产品 项目 2018 年 2017 年 2016 年
1-6 月
营业收入 27,867.23 70,501.23 61,013.79 53,802.15
同期收入变动 -6,711.50 9,487.44 7,211.64 -
营业成本 12,894.62 28,073.00 27,814.90 22,835.15
销量（吨） 1,521.50 3,132.93 3,006.40 2,311.04
维生素 B2 平均单价
18.32 22.50 20.29 23.28
（万元/吨）
平均成本
8.47 8.96 9.25 9.88
（万元/吨）
毛利率 53.73% 60.18% 54.41% 57.56%
营业收入 1,409.52 908.31 7,903.40 7,218.12
同期收入变动 1,161.60 -6,995.09 685.28 -
营业成本 1,473.25 802.00 5,445.90 5,336.64
销量（吨） 98.50 50.40 401.89 430.30
维生素 B6 平均单价（万
14.31 18.02 19.67 16.77
元/吨）
平均成本（万
14.96 15.91 13.55 12.40
元/吨）
毛利率 -4.52% 11.70% 31.09% 26.07%
营业收入 4,219.51 6,077.43 5,219.61 5,791.19
片剂 同期收入变动 1,769.52 857.82 -571.58 -
营业成本 1,369.51 2,818.87 2,269.60 2,258.29
67
销量（万片） 166,370.43 258,205.89 275,704.07 314,594.16
平均单价（元/
0.025 0.024 0.019 0.018
片）
平均成本
0.008 0.011 0.008 0.007
（元/片）
毛利率 67.54% 53.62% 56.52% 61.00%
① 维生素 B2 产品售价和成本波动情况
报告期内，维生素 B2 产品的销量保持增长趋势，2019 年上半年度销量相比
去年同期也保持增加，维生素 B2 产品的营业收入主要受产品平均单价的波动影
响。
报告期内，公司维生素 B2 产品的平均单价受市场影响存在一定的波动。2016
年公司维生素 B2 的平均价格为 23.28 万元/吨，与当年维生素 B2 市场报价水平
相符；2016 年年底至 2017 年上半年，因新进入者生产供应，集中度分散，市场
报价下滑，2017 年下半年，受环保督查压力影响，供应紧张，维生素 B2 市场报
价上涨，受到市场价格先下跌后上涨的影响，公司 2017 年全年的平均价格为
20.29 万元/吨，较 2016 年有所下降；2018 年一季度，市场供应维持紧张状态，
市场报价处于较高水平，随后国内维生素 B2 生产厂商增加生产及供给，价格随
之下降并持续处于较低水平，受到市场价格由高位逐步下滑的影响，公司 2018
年的平均价格为 22.50 万元/吨；2019 年，维生素 B2 市场报价在低位震荡，公司
2019 年 1-6 月的平均价格为 18.32 万元/吨。
报告期内，公司维生素 B2 产品平均生产成本逐期小幅降低，主要是因公司
工艺调整、加强成本控制管理、产量逐步提高等因素影响。报告期内，维生素
B2 产品的营业成本随着公司销量的上升及平均生产成本的小幅下降，整体呈现
上升趋势。
A、2017 年度维生素 B2 产品的平均单价受市场影响下降幅度大于平均成本
下降的幅度，使得维生素 B2 产品 2017 年毛利率较 2016 年有所下降。但是，2017
年维生素 B2 销售数量较 2016 年上升幅度较大，且销售数量上升幅度要大于毛
利率下降幅度，使得 2017 年维生素 B2 产品销售毛利金额较 2016 年有所上升。
B、2018 年度维生素 B2 产品的平均单价较 2017 年有所上升，而 2018 年平
均单位成本较 2017 年有所下降，使得维生素 B2 产品 2018 年毛利率较 2017 年
有所上升。同时 2018 年维生素 B2 销售数量较 2017 年有小幅上升，这使得 2018
68
年维生素 B2 产品销售毛利金额较 2017 年有所上升。
C、2019 年 1-6 月，维生素 B2 产品的平均单价受市场因素影响较 2018 年下
降，平均单位成本较 2018 年下降，而平均单价下降的幅度较大，使得维生素 B2
产品 2019 年 1-6 月毛利率较 2018 年有所下降。同时 2019 年 1-6 月维生素 B2 销
售数量较 2018 年同期有所上升。最终使得公司 2019 年 1-6 月维生素 B2 产品销
售毛利金额较 2018 年同期有所下降。
②维生素 B6 产品售价和成本波动情况
报告期内，维生素 B6 产品平均单价和平均成本均处于先上升后下降的态势。
2016 年至 2017 年，维生素 B6 产品市场报价整体处于小幅下降后大幅上升的趋
势，因此 2017 年公司维生素 B6 产品的平均单价比 2016 年有所提升；2018 年度
因惠生公司大部分时间处于停产状态，公司维生素 B6 产品仅有零星销售。2019
年上半年，产品销售价格受市场行情影响处于较低水平。成本方面，2017 年和
2018 年受停工影响，维生素 B6 产品平均成本有所上升，故 2017 年和 2018 年的
平均成本高于 2016 年。2019 年上半年销售恢复后产品销量增幅较大，造成 2019
年上半年相对于去年同期销售成本增幅较大。
A、2017 年度维生素 B6 产品的平均单价受市场影响上升幅度大于平均成本
上升的幅度，使得维生素 B6 产品 2017 年毛利率较 2016 年有所增加。2017 年维
生素 B6 销售数量较 2016 年有所下降，但销售数量下降幅度要小于毛利率上升
幅度，使得 2017 年维生素 B6 产品销售毛利金额较 2016 年有所上升。
B、2018 年维生素 B6 产品因大部分时间处于停产原因，销售数量大幅度下
降，使得 2018 年维生素 B6 产品销售毛利金额较 2017 年大幅度下降。
C、2019 年 1-6 月，维生素 B6 产品恢复生产，维生素 B6 产品的平均单价受
市场影响处于较低水平，导致维生素 B6 产品平均单价略低于平均成本，使得 2019
年 1-6 月维生素 B6 产品销售毛利为负数。
③片剂产品售价和成本波动情况
公司片剂产品的收入占主营业务收入的比例约在 7%-11%之间，相比原料系
列产品，片剂产品对公司盈利的影响较小。2016 年至 2018 年，公司片剂产品销
量呈缓慢下降趋势，2019 年上半年销量同比上升。公司片剂产品平均单价呈现
小幅上升趋势，平均成本在 2016 年至 2018 年呈现上升趋势而在 2019 年上半年
69
有所下降，主要受公司片剂产销量在 2016 年至 2018 年呈现下降趋势而在 2019
年上半年上升影响。
A、2017 年度片剂产品的平均单价与 2016 年相比变化不大，平均成本较 2016
年小幅上升，销售数量较 2016 年有所下降，使得 2017 年片剂产品销售毛利金额
较 2016 年有所下降。
B、2018 年度片剂产品的平均单价较 2017 年有所上升，平均成本较 2017 年
有所上升，销售数量较 2017 年有所下降，最终使得 2018 年片剂产品销售毛利金
额较 2017 年有所上升。
C、2019 年 1-6 月，片剂产品的平均单价较 2018 年变化不大，平均单位成
本较 2018 年下降，使得片剂产品 2019 年 1-6 月毛利率较 2018 年有所上升。同
时 2019 年 1-6 月片剂产品销售数量较 2018 年同期有所上升。最终使得公司 2019
年 1-6 月片剂产品销售毛利金额较 2018 年同期上升。
综上，报告期内公司盈利水平受主要产品平均售价、产品平均成本、销量波
动影响。
（2）公司 2017 年盈利下降的其他影响因素
公司 2017 年净利润有所下降主要是资产减值损失和营业外支出增多造成支
出增加。具体变动情况对盈利水平的影响分析如下：
2017 年度 2016 年度 变动金额 比例
资产减值损失 3,627.91 921.64 2,706.27 79.40%
营业外支出 2,154.73 1,169.54 985.18 28.91%
小计 5,782.63 2,091.18 3,691.45 108.31%
利润总额 12,155.57 15,563.84 -3,408.27 100.00%
注：上表中比例是指单项变动金额占总变动比例。
2017 年资产减值损失和营业外支出对利润总额的变动影响较大，两者合计
增加额占利润总额变动比例为 108.31%。2017 年资产减值损失增加主要是由于公
司母公司生产厂区于 2014 年至 2016 年由老厂区陆续搬迁至大金产业园，公司于
2017 年对相关的房屋、设备进行清理盘查，计提固定资产减值准备 2,288.43 万
元；孟州公司对发酵车间的 10 组发酵罐和补糖罐进行更换，被更替的发酵罐和
补糖罐公司闲置备用，计提减值准备 1,127.37 万元。2017 年营业外支出增加主
要是惠生公司火灾事故造成的损失。
70
（3）综合分析
综上所述，报告期内公司盈利水平波动一是受主要产品平均售价、产品平均
成本、销量波动影响；二是公司 2017 年资产减值损失和营业外支出较大。符合
公司实际情况，具有合理性。
2017 年度净利润较 2016 年度下降较大，主要是由于 2017 年广济药业母公
司及孟州公司计提减值准备，资产减值损失增加，惠生公司因火灾事故营业外支
出增加导致。
2019 年上半年净利润相比去年同期下降较大，主要原因是公司主要产品受
市场因素影响平均单价处于低位，较 2018 年同期有所下降，导致销售收入下降；
而主要产品销量较 2018 年同期有所上升，平均成本相对 2018 年同期变化不大，
导致营业成本较 2018 年同期有所上升，使得公司盈利水平整体相比 2018 年同期
有所下降。
（二）保荐机构核查意见
针对上述事项，保荐机构履行如下程序：
1、查阅发行人财务报告基础资料；对比分析公司的报告期内的主要产品构
成并分析收入变化；
2、了解发行人所处的经营环境，获取市场变化情况资料；
3、访谈发行人高管及销售、采购部门负责人；结合产品售价和成本变化等
因素分析发行人盈利水平的变动原因；
4、针对 2017 年计提减值的固定资产，询问公司资产管理部门对资产进行大
额减值的原因，查阅了计提减值相关的董事会会议资料等。
经核查，保荐机构认为：
报告期内公司盈利水平波动一是受主要产品平均售价、产品平均成本、销量
波动影响；二是公司 2017 年资产减值损失和营业外支出较大。符合公司实际情
况，具有合理性。
（三）发行人会计师意见
发行人会计师实施的核查程序如下：
1、发行人会计师与公司高管及销售、采购部门负责人进行了访谈，通过公
开信息查询维生素市场销售价格的变动情况。2017 年年末维生素价格开始走高，
71
2018 年上半年达到高点，2018 年三季度销售价格开始有所回落。
2、针对 2017 年计提减值的固定资产，发行人会计师询问了公司资产管理部
门对资产进行大额减值的原因，对减值的房屋、设备进行了实地察看，查阅了计
提减值相关的董事会会议资料、改造更新资料等。
3、公司管理层聘请了评估专家对重要固定资产可收回金额进行评估，并与
对应资产的账面价值进行比较，以确定减值金额；发行人会计师评估了公司估值
方法，并复核了估值方法的适当性，并复核了的减值准备的基础数据、预计未来
现金流量及可变现价值的准确性。
经核查，发行人会计师认为，2017 年盈利水平较低，2019 年上半年净利润
同比下降较多的原因系维生素产品价格走势、资产减值两方面作用，具备合理性。
问题 7、报告期内，申请人其他应收款中包括代收代支款、拆借款等。请申
请人补充说明前述款项的具体内容，产生的原因，是否构成关联方对上市公司
资金的占用。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
（一）其他应收款的总体情况
报告期内，公司的其他应收款项核算的内容为融资租赁押金、代收代支款、
拆借款、处置资产待收款、应收出口退税款和保证金。具体情况如下：
单位：万元
款项性质 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
融资租赁押金 2,700.00 2,700.00 2,700.00 2,900.00
代收代支款 1,551.25 1,513.26 1,905.40 2,205.63
拆借款 1,362.84 1,363.04 1,357.91 1,863.42
处置资产待收款 - - - 701.67
应收出口退税款 65.95 - 105.04 7.63
保证金 1,027.45 0.69 0.91 1.52
合 计 6,707.49 5,576.99 6,069.27 7,679.88
报告期各期末，其他应收款项主要由融资租赁押金、代收代支款和拆借款构
成；其中，融资租赁押金为中国外贸金融租赁有限公司和远东国际租赁有限公司
的融资租赁押金；代收代支款主要为尚未完结的零星工程款、代交个人所得税款、
72
员工备用金等；拆借款主要为公司与湖北安华大厦有限公司、广东深圳外贸深茂
公司的往来款项。
（二）其他应收款中“代收代支款”的具体情况，形成原因，是否构成关
联方对上市公司资金的占用
单位：万元
报告期 是否
序
款项具体内容 期末账 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31 产生的原因 为关
号
面价值 联方
系尚未完结的零
1 工程款 0.00 409.27 409.27 525.5 620.99 否
星工程款
2 员工备用金 169.77 351.10 359.72 382.80 494.18 员工备用金 否
系购买京汇药业
3 技术款 0.00 200.00 200.00 200.00 200.00 否
技术预付的款项
系代缴的员工个
4 员工个人所得税 0.00 128.92 128.92 130.31 179.46 否
人所得税
阳光广济股权转
5 股权转让款 0.00 0.00 0.00 244.05 244.05 让款，报告期内 否
已收回
6 购房款 0.00 114.33 114.33 114.33 114.33 系预付的购房款 否
系处置土地应收
7 处置土地应收款 0.00 0.00 0.00 62.98 74.91 否
款，已收回
系代收代付的污
8 污水处理费 0.00 67.44 67.44 67.44 67.44 否
水处理费
9 其他 175.99 280.19 233.58 177.99 210.27 支付的其他款项 否
合 计 345.76 1,551.25 1,513.26 1,905.40 2,205.63 —— ——
其他应收款项下的“代收代支款”涉及的对象均与公司不存在关联关系，不
是公司的关联方。
（三）其他应收款中“拆借款”的具体情况，形成原因，是否构成关联方
对上市公司资金的占用
1、报告期内，其他应收款项下“拆借款”的具体情况
单位：万元
是否
序 报告期期末
款项具体内容 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31 产生的原因 为关
号 账面价值
联方
湖北安华大厦有限公
1 126.17 980.13 980.33 975.20 1,044.96 资金拆借 是
司拆借款
广东深圳外贸深茂公
2 - 382.71 382.71 382.71 382.71 资金拆借 否
司拆借款
73
是否
序 报告期期末
款项具体内容 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31 产生的原因 为关
号 账面价值
联方
3 员工借支款 - 0.00 0.00 0.00 435.75 借支 否
合 计 126.17 1,362.84 1,363.04 1,357.91 1,863.42 —— ——
2、湖北安华大厦有限公司拆借款形成原因，是否构成关联方对上市公司资
金的占用
（1）背景
湖北安华大厦有限公司的股权变化情况如下：
（2）款项形成过程及原因
广济药业对湖北安华大厦有限公司（以下简称“安华公司”）拆借款项形成
时间较早，在报告期外，主要为历史上承接债务及借款形成，属于历史遗留问题，
74
具体如下：
时间 期末余额（元） 变动原因
2006-12-31 -49.06 股权分置改革，剥离不良债权
2010-12-31 -860,676.40 公司在安华酒店会议、住宿等
2011-12-31 7,449,323.60 转让海南富力洁公司股权过程中债权转入
2012-12-31 7,449,323.60 无变动
2013-12-31 11,849,323.60 公司向安华公司提供 500 万元借款以及安华偿还部分借款
公司转让吉丰公司股权过程中债权转入、公司在安华差旅会
2014-12-31 11,815,826.70
议费抵减以及安华公司回款
2015-12-31 11,147,457.70 公司在安华差旅会议费等抵减以及安华公司回款
2016-12-31 10,449,569.70 公司在安华差旅会议费等抵减以及安华公司回款
2017-12-31 9,752,022.70 公司在安华差旅会议费等抵减以及安华公司回款
2018-12-31 9,803,278.70 公司在安华差旅会议费等抵减以及安华公司回款
（3）收回可能性及采取的相关措施，坏账准备计提情况
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人对湖北安华大厦有限公司拆出款项余额为
980.13 万元，已经计提坏账 853.96 万元。因安华公司目前经营较为困难，目前
暂未偿还相关款项，但发行人正在积极推动该事项的解决，主要措施：①安华公
司每年都会根据自己实际偿付能力归还公司部分欠款，②发行人涉及董事会会议
场地、股东大会会议场地、员工出差住宿等与安华公司发生的关联交易，抵减安
华公司所欠部分债务。
（4）是否构成关联方对上市公司资金的占用
根据深交所《主板信息披露业务备忘录第 1 号——定期报告披露相关事宜》
（2019 年 1 月 16 日第三次修订）第二节、定期报告披露的（十一）关联方资金
往来 “根据《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监
公司字[2005]37 号），非经营性资金占用是指因上市公司为大股东及其附属企业
垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债
务而支付资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业资金；为大
股东及其附属企业承担担保责任而形成债权；其他在没有商品和劳务对价情况下
提供给大股东及其附属企业使用资金或证券监管机构认定的其他情形产生的大
股东及其附属企业对上市公司的非经营性资金占用。”
安华公司为发行人的参股企业，持股比例为 49%。安华公司的第一大股东为
湖北省公安厅招待所，持股比例为 51%。根据《主板信息披露业务备忘录第 1
号——定期报告披露相关事宜》及《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担
75
保问题的通知》的相关规定，公司与安华公司的债权债务往来不属于非经营性资
金占用。
3、深茂公司拆借款形成原因，是否构成关联方对上市公司资金的占用
（1）形成过程及原因
截至 2019 年 6 月 30 日，公司对深茂公司拆出款项余额为 382.71 万元，相
关款项形成系广济药业上市前的历史遗留问题。
1995 年 3 月 9 日，深茂公司为拓展进口业务，以位于深圳市的三处房产作
为还款保证，向广济药业借款 100 万美元，借款期限 3 个月，利息月息 18‰，
双方签署《借款协议书》。
后因深茂公司经营困难，尚有部分款项无法偿还，经与广济药业协商，将其
位于深圳市布吉镇杓马岭综合楼部分房屋、玉器、裘皮大衣转让给广济药业抵偿
所欠债务。
（2）收回可能性及采取的相关措施，坏账准备计提情况
截至 2019 年 6 月 30 日，公司对深茂公司拆出款项余额为 382.71 万元，目
前已经全额计提坏账准备，目前采取的措施：发行人拟通过诉讼途径解决相关问
题。
（3）是否构成关联方对上市公司资金的占用
深茂公司股东为深圳经济特区对外贸易（集团）公司和茂名实业发展公司，
与公司不存在关联关系，不构成关联方。
（四）保荐机构核查意见
针对上述事项，保荐机构履行如下程序：
1、保荐机构查阅了公司《其他应收款明细账》、《关联交易管理办法》、《防
范控股股东及关联方资金占用管理办法》；
2、取得发行人对应记账凭证和银行对账单；
3、对相关人员进行访谈，并与财务人员进行沟通。
4、取得关联方安华公司工商底档及相关转让协议
经核查，保荐机构认为：
上述其他应收款项主要由融资租赁押金、代收代支款和拆借款构成，发行人
不存在控股股东及其附属企业非经营性占用资金的情形。
76
（五）发行人会计师意见
发行人会计师获取了公司其他应收款明细表，查阅大额其他应收款形成的记
账凭证及其原始单据，确认其交易的真实性及合理性；对大额其他应收款进行函
证，评价往来余额的真实性、准确性；通过查询大额其他应收款单位的工商信息，
分析是否构成关联方；核查公司的财务报表附注，有关关联方及其交易是否如实
披露。
经核查，发行人会计师认为，其他往来款均不属于非经营性资金占用。
问题 8、请申请人补充说明报告期内是否涉及未决诉讼、潜在赔偿事项等及
其预计负债计提情况，相关会计处理是否符合会计准则的相关规定。请保荐机
构及会计师发表核查意见。
回复：
（一）诉讼情况
1、报告期内，发行人作为被告的诉讼、仲裁案件共 18 宗，相关情况统计如
下：
诉讼（仲裁）基
原告 被告 诉讼（仲裁）判决情况
本情况
广济药业与武
武汉森
汉森泰中洋酒 武汉市武昌区人民法院于 2018 年 1 月立案，2018 年 7 月判决，驳回原
泰中洋
店管理有限公 广济 告武汉森泰中洋酒店管理有限公司的诉讼请求。
酒店管
司的股东利益 药业 武汉森泰中洋酒店管理有限公司后于 2019 年更改诉求，重新起诉。
理有限
损害案（重新诉 武汉市武昌区人民法院于 2019 年 2 月开庭审理，等待法院判决。
公司
求）
湖北省武穴市人民法院于 2019 年 2 月立案受理，于 2019 年 3 月开庭审
李纪新劳动争 广济 理，于 2019 年 7 月判决，双方劳动关系已于 2019 年 2 月 16 日解除，
李纪新
议纠纷案 药业 广济药业须向李纪新支付 41,178.50 元工资及返还 2017 年度扣除的工资
11,785.30 元。
李纪新损害名 广济 湖北省武汉市汉江区人民法院 2019 年 1 月受理，2019 年 3 月做出判决，
李纪新
誉权案 药业 驳回李纪新的全部诉讼请求。
宋基林财产损 广济 湖北省武穴市人民法院于 2019 年 4 月受理，于 2019 年 7 月出具民事裁
宋基林
失赔偿纠纷案 药业 定书，准许原告宋基林撤诉。
广济药业（孟 河南省济源市人民法院于 2012 年 6 月立案，于 2017 年 8 月判决张青山
孟州
州）有限公司与 张同治 赔偿原告 202,340 元，孟州公司赔偿原告 708,189 元。
公司
张同治产品责 河南省济源市中级人民法院于 2017 年 11 月立案，于 2018 年 10 月作出
77
诉讼（仲裁）基
原告 被告 诉讼（仲裁）判决情况
本情况
任纠纷案（重 终审判决，广济药业（孟州）有限公司、张青山赔偿张同治 20 万元。
审） 本判决为终审判决。
湖北惠生药业 湖北省咸宁市咸安区人民法院于 2018 年 9 月立案 2019 年 1 月判决，被
咸宁京
有限公司与咸 告惠生公司于本判决生效之日起三十日内偿还原告京汇公司货款
汇药业 惠生
宁京汇药业有 815,876 元；驳回原告京汇公司的其他诉讼请求。
有限公 公司
限公司货款合 湖北省咸宁市中级人民法院于 2019 年 4 月立案，2019 年 4 月 28 日判决：
司
同纠纷案 驳回上诉，维持原判。本判决为终审判决。
湖北省武穴市人民法院于 2017 年 8 月立案，2017 年 11 月判决，驳回原
告刘学平的诉讼请求。
刘学平劳动争 广济
刘学平 湖北省黄冈市中级人民法院 2018 年 2 月立案，2018 年 2 月 28 日判决，
议纠纷案 药业
驳回上诉，维持原判。
本判决为终审判决。
湖北省武穴市人民法院 2017 年 1 月立案，2017 年 12 月判决要求广济药
业支付原告廖金保 121,561 元，驳回原告廖金保的其他诉讼请求。
廖金保劳动争 广济 广济药业 2018 年 1 月提起上诉，湖北省黄冈市中级人民法院 2018 年 6
廖金保
议纠纷案 药业 月判决，撤销一审判决；本案发回湖北省武穴市人民法院重审。
广济药业 2018 年 7 月收到传票，2018 年 11 月，湖北省武穴市人民法院
裁定，准许原告廖金保撤诉。
湖北惠生药业
武汉缘 武汉缘信能源环保科技公司于 2017 年 3 月提起诉讼。
有限公司与武
信能源 惠生 湖北省咸宁市咸安区人民法院于 2018 年 12 月出具民事调解书，双方自
汉缘信能源环
环保科 公司 愿达成如下协议：经原被告双方对账确认，被告惠生公司欠武汉缘信能
保科技有限公
技公司 源环保科技公司合同本金 70 万元，分期支付。
司合同纠纷案
湖北惠生药业
深圳晶 深圳晶灿环保设备公司于 2018 年 4 月提起诉讼。
有限公司与深
灿环保 惠生 湖北省咸宁市咸安区人民法院于 2018 年 12 月出具民事调解书：当事人
圳市晶灿环保
设备公 公司 自愿达成如下协议：经双方对账惠生公司欠深圳晶灿环保设备公司合同
设备有限公司
司 款项本金 48.30 万元，分期支付。
合同纠纷案
湖北省武汉市中级人民法院 2015 年 1 月受理，2015 年 7 月判决，（1）
杨丽向方新偿还借款本金 1,000 万元和利息 20 万元；（2）杨丽向方新
支付违约金，以尚欠本金为基数，从 2014 年 3 月 13 日起至实际还清之
日止，按中国人民银行公布的同期一年期银行贷款基准利率的四倍计
湖北惠生药业
算；（3）杨丽支付律师费 12 万元；（4）吴建文、湖北合成工贸实业
有限公司为杨
有限公司就上述第一、二、三项，为杨丽向方新承担连带保证责任；（5）
丽与方新借款 惠生
方新 惠生公司就上述第一、二、三项在杨丽不履行部分的二分之一范围内，
合同提供连带 公司
向方新承担连带赔偿责任；（6）驳回方新的其他诉讼请求
责任担保纠纷
湖北省高级人民法院于 2016 年 3 月公开开庭审理，于 2016 年 4 月判决，
案
（1）维持湖北省武汉市中级人民法院判决主文第一项、第三项；（2）
撤销湖北省武汉市中级人民法院判决主文第二项、第四项、第五项、第
六项；（3）杨丽于本判决生效之日起十日内向方新支付逾期付款利息，
以 1000 万元本金为基数，从 2014 年 3 月 13 日起至本判决确定的履行
78
诉讼（仲裁）基
原告 被告 诉讼（仲裁）判决情况
本情况
期届满之日止，按中国人民银行同期一年期贷款基准利率的四倍计付；
（4）吴建文、湖北合成工贸实业有限公司、湖北惠生药业有限公司对
杨丽的上述债务向方新承担连带清偿责任，吴建文、湖北合成工贸实业
有限公司、湖北惠生药业有限公司承担保证责任后，有权向杨丽追偿；
（5）驳回方新的其他诉讼请求。本判决为终审判决。
湖北省黄冈市中级人民法院于 2015 年 12 月开庭审理，于 2016 年 2 月
判决，广济药业于本判决生效之日起十日内向湖北省宏源药业科技股份
有限公司交付替硝唑准字 H1095092 药品技术转让全部资料；驳回广济
药业的反诉请求；驳回湖北省宏源药业科技股份有限公司的其他诉讼请
求。
湖北省高级人民法院审于 2016 年 8 月立案，于 2016 年 11 月判决，广
济药业按照与湖北省宏源药业科技股份有限公司签订的《药品技术转让
广济药业与湖 合同》的约定，于本判决生效之日起十日内向湖北省宏源药业科技股份
宏源药
北省宏源药业 有限公司交付批准文号为国药准字 H10950092 替哨唑药品的技术转让
业科技 广济
科技股份有限 全部资料，并协助湖北省宏源药业科技股份有限公司办理替哨唑药品技
股份有 药业
公司技术转让 术转让注册手续。
限公司
合同纠纷案 2017 年 4 月双方签订《和解协议》，向宏源药业一次性支付赔偿金人民
币 299.9 万元；宏源药业返还替硝唑原料药的资料；双方自愿放弃追究
对方其他实体权利责任的权利，双方就该替硝唑技转让的相关一切事宜
终结，不再向广济药业主张任何法律权利；以上事项完结后，双方之间
的全部法律关系终止，无其他任何债权债务关系；签署《解除合同还款
协议》：双方同意自愿解除双方于 2013 年 12 月签订的替硝唑（国药准
字 H10950092）《药品技术转让合同》。返还宏源药业的转让费 62.50
万元，并支付资金占用费 28.58 万元。
湖北省黄冈市中级人民法院 2015 年 5 立案，2015 年 12 月判决，广济药
业于判决生效之日起十日内向长青建设集团有限公司支付工程款
广济药业与长 长青建 3,363.90 万元及利息 227.60 万元（计算至 2015 年 12 月 31 日止）以后
青建设集团有 设集团 广济 的利息按中国人民银行同期贷款利率顺延计算至还清之日止；广济药业
限公司施工合 有限公 药业 于 2016 年 5 月前向长青建设集团有限公司支付制冷及循环水站土建工
同纠纷案 司 程 20%的垫资款 140.70 万元；3、驳回长青集团的其他诉讼请求。
广济药业 2016 年 1 月上诉，湖北省高级人民法院 2017 年 1 月出具民事
调解书：广济药业应付工程余款 2,943.51 万元，分期支付。
湖北
省食
品药
湖北省武汉市武昌区人民法院 2017 年 7 月出具行政裁定书：驳回原告
咸宁京 品监
咸宁京汇药业有限公司的起诉。
咸宁京汇行政 汇药业 督管
咸宁京汇药业有限公司 2017 年 7 月上诉，湖北省武汉市中级人民法院
撤销案 有限公 理局；
2017 年 10 月出具行政裁定书，驳回上诉、维持原裁定。本裁定为终审
司 惠生
裁定。
公司
为第
三人
79
诉讼（仲裁）基
原告 被告 诉讼（仲裁）判决情况
本情况
陶春成劳动争 广济 湖北省武穴市人民法院于 2016 年 4 月立案，2016 年 5 月判决驳回原告
陶春成
议纠纷案 药业 诉讼请求。
湖北省武穴市人民法院 2016 年 5 月立案，2016 年 10 月判决，与广济药
业自 2015 年 9 月解除劳动关系，要求广济药业支付原告吴仲济经济补
吴仲济劳动争 广济 偿金 48,000 元，驳回原告吴仲济的其他诉讼请求。
吴仲济
议纠纷案 药业 湖北省黄冈市中级人民法院 2017 年 3 月立案受理，2017 年 5 月判决，
驳回上诉，维持原判。
本判决为终审判决。
万水金劳动争 广济 湖北省武穴市人民法院于 2018 年 1 月受理，2018 年 4 月判决：驳回原
万水金
议纠纷案 药业 告万水金的起诉。
王红云劳动争 惠生 2016 年 5 月 9 日湖北省咸宁市咸安区人民法院一审：判令惠生药业支付
王红云
议纠纷 公司 原告王红云各项费用合计 99,065 元。
截至 2019 年 6 月 30 日，公司的未决诉讼为“广济药业与武汉森泰中洋酒店
管理有限公司的股东利益损害案（重新诉求）”、“李纪新劳动争议纠纷案”与“宋
基林财产损失赔偿纠纷案”。上述案件中已判决的，公司已基本执行完毕。
2、预计负债计提情况
（1）预计负债计提原则
当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致
经济利益流出，同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。本公司按
照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个
连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的
中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计
数。
资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价
值不能真实反映当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调
整。
（2）预计负债计提情况
截止 2019 年 6 月 30 日，公司未决诉讼有 3 宗案件，即“广济药业与武汉森
泰中洋酒店管理有限公司的股东利益损害案（重新诉求）”、“李纪新劳动争议纠
纷案”与“宋基林财产损失赔偿纠纷案”，未计提预计负债，主要原因如下：
“广济药业与武汉森泰中洋酒店管理有限公司的股东利益损害案（重新诉
80
求）”由武汉市武昌区人民法院于 2019 年 2 月开庭审理，目前等待法院判决。发
行人综合考虑了案件的审理情况，并结合武汉市武昌区人民法院于 2018 年 7 月
立案判决驳回原告武汉森泰中洋酒店管理有限公司的诉讼请求。根据企业会计准
则关于预计负债确认的条件，公司认为对该宗诉讼案件无需计提预计负债。
“李纪新劳动争议纠纷案”湖北省武穴市人民法院于 2019 年 2 月受理，于
2019 年 7 月判决：双方劳动关系已于 2019 年 2 月 16 日解除，广济药业须向李
纪新支付 41,178.50 元工资及退回已从其 2017 年年终绩效中扣除的处于争议期间
的社保和公积金费用 11,785.30 元，驳回李纪新其他诉讼请求。公司 2019 年半年
报于 2019 年 8 月 28 日报出，该诉讼在财务报告批准报出日前已审结，公司未确
认预计负债。公司已于 2019 年 9 月支付本案相关款项 52,963.80 元。
“宋基林财产损失赔偿纠纷案”湖北省武穴市人民法院于 2019 年 4 月受理，
于 2019 年 7 月出具民事裁定书，准许原告宋基林撤诉。公司 2019 年半年报报出
前，相关诉讼已审结，公司未确认预计负债。
综上，公司相关会计处理符合会计准则的相关规定。除上述情况，发行人不
存在其他涉及未决诉讼、潜在赔偿事项等情形。
（二）保荐机构核查意见
针对上述事项，保荐机构履行如下程序：
1、查阅仲裁申请书、仲裁通知书、起诉状及受理案件通知书、法院判决书、
公司执行判决相关支付凭证等资料；
2、查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等网站。
经核查，保荐机构认为：
发行人截至 2019 年 6 月末，存在作为被告的未决诉讼共三项，其中两项截
至目前已经完结且执行完毕，发行人综合考虑了诉讼的进展及具体情况确认无需
计提预计负债，相关会计处理符合会计准则的相关规定。
（三）发行人会计师意见
发行人会计师与公司法审部相关责任人进行沟通，了解公司目前诉讼事项及
其进展状况；查阅相关的诉讼文件及法院判决；通过对外部独立律师进行函证，
81
从外部独立第三方了解公司相关的诉讼事项；结合公司账面（如营业外收支等）
分析是否存在其他诉讼事项；通过检查公司有关预计负债相关的会计凭证及原始
单据，评估是否符合企业会计准则的规定。经核查，发行人会计师认为，公司已
在报告期内如实披露未决诉讼、潜在赔偿事项等，相关会计处理符合会计准则的
相关规定。
问题 9、申请人控股股东省长投集团参与本次认购。请申请人:(1)补充说明
省长投集团参与本次认购是否履行相应的决策程序;(2)补充说明省长投集团认
购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公
司及其他关联方资金用于本次认购等情形;(3)请控股股东补充出具本次定价基
准日前后六个月不减持所持公司股票的承诺。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
（一）补充说明省长投集团参与本次认购是否履行相应的决策程序
省长投集团参与本次认购履行了如下程序：
2019 年 1 月 31 日，省长投集团召开党委会，同意省长投集团认购广济药业
非公开发行股份，认购金额 3 亿元。
2019 年 2 月 1 日，省长投集团召开经理办公会议，同意认购广济药业非公
开发行股份，认购金额 3 亿元。
2019 年 2 月 14 日，省长投集团召开第一届董事会第五十二次会议，审议通
过《关于认购广济药业非公开发行股份的议案》。
2019 年 3 月 27 日，省长投集团获得湖北省国资委《省政府国资委关于湖北
广济药业股份有限公司非公开发行股票预案的批复》。
（二）补充说明省长投集团认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结
构化安排或者直接间接使用上市公司及其他关联方资金用于本次认购等情形
根据 2019 年 2 月 26 日，省长投集团与公司签署的《湖北省长江产业投资集
团有限公司与湖北广济药业股份有限公司关于湖北广济药业股份有限公司非公
开发行股票之附生效条件认购协议书》，省长投集团确保其认购资金充足且均为
合法资金。
2019 年 11 月 6 日，省长投集团出具《确认函》，确认其认购本次非公开发
行的资金来源为合法自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直
82
接间接使用广济药业及其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在广济药业或
广济药业实际控制人向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（三）请控股股东补充出具本次定价基准日前后六个月不减持所持公司股
票的承诺。
根据省长投集团 2019 年 11 月 6 日出具的《承诺函》，1、自广济药业董事会
审议通过本次发行方案之日（2019 年 2 月 26 日）至本承诺函出具之日，省长投
集团未以任何方式减持持有的广济药业股票；2、自承诺函出具之日至广济药业
本次发行定价基准日（发行期首日）后六个月，省长投集团不会以任何方式减持
广济药业的股票；3、如违反上述承诺减持广济药业股票，由此获得的全部收益
归广济药业所有，并将依法承担由此产生的法律责任。
（四）保荐机构核查意见
针对上述事项，保荐机构履行如下程序：
1、保荐机构查阅了《湖北省长江产业投资集团有限公司与湖北广济药业股
份有限公司关于湖北广济药业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件认购
协议书》、省长投集团的《公司章程》、《总经理办公会议事规则》、《党委会议事
规则》、《董事会议事规则》、《湖北省长江产业投资集团有限公司关于落实“三重
一大”决策制度的实施办法（试行）》、《湖北省长江产业投资集团有限公司投资
管理办法（试行）（修订版）》等内部管理制度；
2、核查了省长投集团就本次认购决策程序相关的《党委会会议纪要》、《经
理办公会会议纪要》、《第一届董事会第五十二次会议决议》、《省政府国资委关于
湖北广济药业股份有限公司非公开发行股票预案的批复》；
3、省长投集团出具的关于认购资金来源的《确认函》；
4、省长投出具的关于定价基准日前后六个月不减持所持股票的《承诺函》；
5、取得了省长投集团 2018 年审计报告等相关文件。
经核查，保荐机构认为：
1、公司控股股东省长投集团已经就本次认购履行相应的决策程序；
2、公司控股股东省长投集团已承诺其认购资金来源于自有资金或合法自筹
资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联
方资金用于本次认购的情形；
83
3、控股股东已补充出具本次定价基准日前后六个月不减持所持公司股票的
承诺。
（五）发行人律师意见
综上，发行人律师认为：
1、公司控股股东省长投集团已经就本次认购履行相应的决策程序；
2、公司控股股东省长投集团已承诺其认购资金来源于自有资金或合法自筹
资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联
方资金用于本次认购的情形；
3、控股股东已补充出具本次定价基准日前后六个月不减持所持公司股票的
承诺。
问题 10、申请人 CN20130323GMP 证书，子公司孟州公司排污许可证已经
过期尚未完成续期。请申请人补充说明上述资质证书未及时办理续期的原因、
对公司生产经营的影响，是否会受到主管部门的行政处罚。请保荐机构和律师
发表核查，并就对本次非公开发行股票的影响发表结论性意见。
回复：
（一）CN20130323GMP 证书未及时办理续期的原因、对公司生产经营的影响，
是否会受到主管部门的行政处罚
1、CN20130323GMP 证书未及时办理续期的原因
公司持有的大容量注射剂（含三层共挤输液用膜制袋）的 GMP 认证证书（证
书编号：CN20130323）已于 2018 年 10 月 30 日有效期届满。根据《药品管理法》
（中华人民共和国主席令第二十七号）第九条规定：“药品生产企业必须按照国
务院药品监督管理部门依据本法指定的《药品生产质量管理规范》组织生产。”
根据《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》（卫生部令第 79 号）规定，取得
GMP 认证需要制定生产工艺、生产工艺及其重大变更均经过验证、配备所需的
资源（包括具有适当的资质并经培训合格的人员；足够的厂房和空间；适用的设
备和维修保障；正确的原辅料、包装材料和标签；经批准的工艺规程和操作规程、
适当的驻运条件）等。
公司在 CN20130323GMP 证书有效期届满前已开展大容量注射剂生产线的
84
改造工作，并向湖北省药品监督管理局提出对大容量注射剂生产线进行 GMP 认
证的申请。2019 年 2 月 20 日，公司取得该局出具的编号为药品生产 20190030034
号的《申请材料接受（受理）通知书》。因取得 GMP 认证证书的要求较高、时
间较长，根据湖北省药品监督管理局的检查要求，公司进行了相应整改并重新提
交了申请资料，于 2019 年 9 月 10 日取得该局出具的编号为药品生产 20190030291
号《申请材料接受（受理）通知书》，根据该通知书，湖北省药品监督管理局已
受理公司提交的 GMP 认证申请，审批时限为 105 个工作日，并将在湖北省药品
监督管理局官网上公示审批结果。
2、对公司生产经营的影响及是否会受到主管部门的行政处罚
自 2018 年 10 月 30 日后，除为了申请大容量注射剂 GMP 认证而生产少量
验证产品外，公司已暂停生产该类产品。于 2016 年度、2017 年度、2018 年度、
2019 年 1-6 月，大容量注射剂产品的收入分别占公司同期营业收入的比例约为
1.62%、1.45%、1.89%、0.88%，公司暂未取得大容量注射剂的 GMP 认证不会对
公司的生产经营产生重大不利影响。
2019 年 11 月 7 日，武穴市市场监督管理局（原食品药品监督管理局）出具
证明：“广济药业持有的大容量注射剂（含三层共挤输液用膜制袋）的 GMP 认
证证书（证书编号：CN20130323）已于 2018 年 10 月 30 日有效期届满。广济药
业已提出对大容量注射剂生产线进行 GMP 认证的申请，截至本证明出具之日，
相关 GMP 认证正在办理过程当中，未因此对广济药业进行行政处罚或采取行政
强制措施。”
综上，公司正在办理 CN20130323GMP 证书的续期工作，目前未取得该证书
不会对公司生产经营造成重大不利影响，亦不会因此受到主管部门的行政处罚。
（二）子公司孟州公司排污许可证未及时办理续期的原因、对公司生产经
营的影响，是否会受到主管部门的行政处罚
1、孟州公司排污许可证未及时办理续期的原因
孟州公司持有的排污许可证已于 2018 年 5 月 17 日有效期届满。根据《河南
省环境环保厅关于做好排污许可证核发管理有关工作通知》（豫环[2017]99 号）
的规定：“国家尚未正式出台相关行业排污许可申请与核发技术规范的，原则上
相关行业排污许可证核发工作暂时停止（钢铁、水泥行业之外），下一步按照环
85
保部有关要求分行业、分步骤推进”。
孟州公司在排污许可证届满后，因尚未出台行业排污许可证申请与核发技术
规范，暂无法办理前述排污许可证的相关续展手续。
2019 年 5 月，国家生态环境部对相关行业（食品及饲料添加剂制造）排污
许可申请与核发技术规范征求意见并发布《排污许可证申请与核发技术规范 食
品制造工业—方便食品、食品及饲料添加剂制造工业（征求意见稿）》。2019 年 8
月 13 日，《排污许可证申请与核发技术规范 食品制造工业—方便食品、食品及
饲料添加剂制造工业》开始正式实施。在前述技术规范实施后，孟州公司于 2019
年 8 月 24 日与第三方环保机构河南省润科环保工程有限公司签署《排污许可证
填报技术服务合同》，委托河南省润科环保工程有限公司协助公司办理排污许可
证的申领工作。
2、对公司生产经营的影响及是否会受到主管部门的行政处罚
2019 年 11 月 6 日，孟州市环境保护局出具《关于广济药业（孟州）有限公
司排污许可证办理情况的说明》：“孟州公司原排污许可证（豫环许可焦 048 号）
已于 2018 年 5 月 17 日到期，根据《河南省环境环保厅关于做好排污许可证核发
管理有关工作通知》（豫环[2017]99 号）相关要求，应重新办理新的排污许可证。
2019 年 8 月，国家生态环境部对相关行业（食品及饲料添加剂制造）排污许可
申请与核发技术规范颁发《排污许可证申请与核发技术规范 食品制造工业—方
便食品、食品及饲料添加剂制造工业》。孟州公司已按要求启动了新的排污许可
证申请核发工作，下一步我局将按照环保部有关要求分行业、分步骤推进。由于
按技术规范要求，排污许可证申请与核发工作任务重，排污核算较复杂，孟州公
司目前无法申领正式的排污许可证。新的排污许可证发放前，孟州公司可按照相
关规定进行污染物排放，不构成违法违规行为，不会对孟州公司的生产经营造成
影响，截至本证明出具之日，我局未因申领排污许可证事宜对孟州公司进行行政
处罚或采取行政强制措施，按照省市要求该行业目前正在办理中。”
综上，孟州公司正在办理排污许可证的续期工作，目前未取得该证书不会对
公司生产经营造成重大不利影响，公司亦未因此受到主管部门的行政处罚。
（三）保荐机构核查意见
针对上述事项，保荐机构履行如下程序：
86
1、保荐机构取得了湖北省药品监督管理局出具的《受理通知书》；
2、查阅了办理 GMP 认证及河南省排污许可证核发的相关法律法规；
3、现场走访并查阅了大容量注射剂的生产车间及生产记录；
4、核查了武穴市市场监督管理局和孟州市环境保护局出具的证明；
5、取得了孟州公司与河南省润科环保工程有限公司签署的《排污许可证填
报技术服务合同》等资料。
经核查，保荐机构认为：
对于上述两项资质证书到期问题，公司正在办理续期手续的过程中，公司未
因此受到主管部门的行政处罚，该等情形不会对公司的生产经营造成重大不利影
响，不会构成本次非公开发行的实质性障碍。
（四）发行人律师意见
综上，发行人律师认为：
对于上述两项资质证书，公司正在办理续期手续的过程中，公司未因此受到
主管部门的行政处罚，该等情形不会对公司的生产经营造成重大不利影响，不会
构成本次非公开发行的实质性障碍。
问题 11、请申请人补充提供国资部门关于本次非公开发行股票的批复文件。
回复：
公司将补充提供国资部门关于本次非公开发行股票的批复文件。2019 年 3
月 27 日，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会出具《省政府国资委关于湖
北广济药业股份有限公司非公开发行股票预案的批复》（鄂国资产权[2019]25
号 ）， 原 则 同 意 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 预 案 。 公 司 已 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露相关公告（公告编号：2019－020）。
87
（本页无正文，为《湖北广济药业股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关
于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
湖北广济药业股份有限公司
年 月 日
88
声 明
本人已认真阅读《湖北广济药业股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，了解回复涉及问题的核查过程、
本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反
馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、
准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
王松（代）
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
89
（本页无正文，为《湖北广济药业股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关
于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
王安定 刘祥茂
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
90
