广济药业：北京市嘉源律师事务所关于公司非公开发行A股股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书2020-04-10
北京市嘉源律师事务所
关于湖北广济药业股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和发行对象合规性的
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
二〇二〇年三月
北京 BEIJING上海 SHANGH AI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN
致：湖北广济药业股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于湖北广济药业股份有限公司
非公开发行A股股票发行过程和发行对象合规性的
法律意见书
嘉源2020-05-044
敬启者：
根据湖北广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业”、“公司”或“发行人”）
与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任发行人本次非公开发行 A 股股票
项目的特聘专项法律顾问，并获授权为本次发行的发行过程及发行对象合规性进
行核查并出具法律意见。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司非公开发行股票实施
细则》（2020 年修订）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的
其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
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导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意发行人按照中国证监会的审核要求，在其有关申请材料中部分引用
本法律意见书的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解
出现偏差的方式进行。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申
请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的之依
据。
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正 文
一、 本次发行的批准和授权
(一) 本次发行履行的内部决策程序
1、 2019 年 2 月 26 日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对
象非公开发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，决定向包括控
股 股 东 省 长 投 集 团 在 内 的不 超 过 10 名 特定 对 象 非 公 开 发行 不 超 过
4,974.20 万股（含本数）的 A 股股票，并同意将前述议案提交公司股东大
会审议表决。因控股股东省长投集团参与认购本次非公开发行的 A 股股票，
本次非公开发行构成省长投集团与发行人之间的关联交易，在董事会审议
相关关联交易议案时，关联董事回避表决。
2、 2019 年 4 月 12 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议并通过
了有关本次发行的相关议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行的有
关事宜。关联股东省长投集团对相关议案回避表决。
3、 2020 年 2 月 14 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
颁布《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》（证监会令第 163
号）、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（证监会公告
[2020]11 号）（以下合称“《再融资新规》”），对再融资的发行条件、非公开
发行的定价基准日、锁定期、非公开发行对象数量、批文有效期等内容作
出了修订。
根据《再融资新规》，2020 年 2 月 23 日，公司召开第九届董事会第二十二
次会议，审议通过《关于确定公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，
同意维持 2019 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案。
(二) 本次发行获得的监管部门批准
1、 2019 年 3 月 27 日，湖北省国有资产监督管理委员会作出《省政府国资委
关于湖北广济药业股份有限公司非公开发行股票预案的批复》（鄂国资产权
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〔2019〕25 号），原则同意广济药业本次非公开发行方案。
2、 2019 年 12 月 27 日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次非公开
发行申请，并于 2020 年 1 月 10 日向公司核发《关于核准湖北广济药业股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]85 号），核准公司非
公开发行不超过 4,974.20 万股新股。
综上，本所认为：
公司本次发行已经取得了必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效。
二、 本次发行的发行过程和发行结果
(一) 本次发行的询价
1、 公司与本次发行的保荐机构（主承销商）国泰君安股份有限公司（以下简
称“主承销商”）共同确定了本次发行认购邀请文件的发送对象名单。
2、 根据主承销商提供的文件，公司和主承销商已于 2020 年 3 月 13 日向 194
名投资者发送了《湖北广济药业股份有限公司非公开发行股票认购邀请文
件》（以下简称“《认购邀请文件》”）及其附件《湖北广济药业股份有限公
司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等。前述 194
名投资者包括 29 家证券投资基金管理公司、20 家证券公司、11 家保险机
构投资者、103 家其他机构、11 名个人投资者以及截至 2020 年 3 月 10 日
的广济药业前 20 名股东（已剔除湖北省长江产业投资集团有限公司（以下
简称“省长投集团”）及其关联方）。
3、 根据本所律师核查，《认购邀请文件》包含了认购对象与条件；认购时间与
认购方式；发行价格、发行对象及分配股票的程序和规则等内容。《申购报
价单》包含了认购价格、认购金额等事项以及认购对象同意遵守《认购邀
请文件》确定的认购程序与规则的承诺等内容。
(二) 本次发行的申购
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在《认购邀请文件》确定的申购时间（2020 年 3 月 18 日 9:00-12:00）内，
公司及主承销商共收到 1 份《申购报价单》及相关附件。经主承销商及本
所律师核查，该等申报均为符合《认购邀请文件》规定条件的有效申报。
申购报价具体情况如下：
序号 申购对象名称 申购价格（元/股） 申购金额（元）
1 张端时 9.59 19,000,000
(三) 本次发行的追加认购
鉴于经过首轮询价，投资者认购股份数低于中国证监会核准的发股上限且
认购金额未达到本次发行拟募集资金总额上限，公司和主承销商于 2020
年 3 月 18 日协商决定启动追加认购程序，向首轮发送认购邀请文件的 194
名投资者和 2 名个人投资者发送了《湖北广济药业股份有限公司非公开发
行股票追加认购邀请文件（追加认购）》（以下简称“《追加认购邀请文件》”）
及其附件《湖北广济药业股份有限公司非公开发行股票追加认购报价单》
（以下简称“《追加认购报价单》”）等。
截至《追加认购邀请文件》确定的认购截止时间，即截至 2020 年 3 月 20
日 15:00，发行人和主承销商共收到 2 份《追加认购报价单》及相关附件。
经主承销商及本所律师核查，该等申报为符合《追加认购邀请文件》规定
条件的有效申报。追加认购报价具体情况如下：
序号 申购对象名称 发行价格（元/股） 申购金额（元）
1 张航 9.59 5,000,000
建信（北京）投资基金管理有限责任公
2 9.59 40,000,000
司
(四) 本次发行的配售结果
1、 根据广济药业 2019 年第一次临时股东大会决议，本次发行股票采取竞价发
行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%。具体发行价格由广济药业董事会根据股
东大会授权，按照相关法律法规规定及询价情况，与保荐机构（主承销商）
协商确定。根据《认购邀请文件》，本次发行的定价基准日为发行期首日即
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2020 年 3 月 16 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%，即不低于 9.59 元/股。
根据发行人与主承销商提供的资料，根据首轮投资者申购报价情况，发行
人与主承销商以有效申购投资者的报价为依据，确定了本次发行的发行价
格为 9.59 元/股。根据《追加认购邀请文件》中确定的配售原则，结合首轮
认购的获配结果，发行人与主承销商确定本次发行数量为 37,956,203 股，
募集资金总额为 363,999,986.77 元。
2、 本次发行最终获配的投资者共计 4 家，其中，省长投集团作为经公司股东
大会确定的认购对象未参与本次发行的申购报价过程，但承诺接受其他发
行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的
股票。
3、 本次发行的最终配售情况具体如下：
序
投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号
1 省长投集团 31,282,586 299,999,999.74
建信（北京）投资基金管理有限责任公
2 4,171,011 39,999,995.49
司
3 张端时 1,981,230 18,999,995.70
4 张航 521,376 4,999,995.84
合计 37,956,203 363,999,986.77
(五) 本次发行的股份认购协议签署
1、 截至本法律意见书出具之日，发行人已与省长投集团签署《关于湖北广济
药业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件认购协议书》。
2、 截至本法律意见书出具之日，发行人已与建信（北京）投资基金管理有限
责任公司（以下简称“建信投资”）、张端时、张航 3 名认购对象分别签署了
《湖北广济药业股份有限公司非公开发行股份认购协议》（以下简称“《认
购协议》”）。
(六) 本次发行的缴款及验资
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1、 2020 年 3 月 20 日，公司与主承销商向上述获得配售的认购对象发出了《湖
北广济药业股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款
通知书》”），通知全体发行对象于 2020 年 3 月 23 日 17:00 前将认股款汇
至主承销商指定账户。
2、 2020 年 3 月 24 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2020]
第 2-00013 号《关于湖北广济药业股份有限公司非公开发行股票申购资金
到位情况验资报告》。根据该报告，截至 2020 年 3 月 23 日 17:00 止，广
济药业已收到投资者的申购资金共计人民 363,999,986.77 元。
3、 2020 年 3 月 24 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2020]
第 2-00014 号《湖北广济药业股份有限公司验资报告》。根据该报告，广济
药业本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 363,999,986.77 元，扣除
发行费用人民币 5,896,986.80 元后，实际募集资金净额为 358,102,999.97
元。其中新增注册资本人民币 37,956,203.00 元，增加资本公积人民币
320,146,796.97 元。
综上，本所认为：
1、公司本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规
和规范性文件的有关规定；
2、本次发行过程涉及的认购邀请书及其申购报价单、缴款通知书，以及公
司与认购对象正式签署的股票认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制
性规定，内容合法、有效。
三、 本次发行对象合规性核查
(一) 投资主体核查
根据广济药业和主承销商提供的簿记建档资料等文件，本次发行的认购对象
为省长投集团、建信投资、张端时、张航共 4 名投资者。上述 4 名投资者为合法
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存续的企业或自然人，具有认购本次发行的主体资格。本次非公开发行对象未超
过十名，本次非公开发行的发行对象及人数均符合《上市公司证券发行管理办法》
及发行人有关股东大会决议的规定。
(二) 私募基金备案情况
根据广济药业和主承销商提供的簿记建档资料等文件、认购对象提供的申购
材料及承诺函等文件，并经本所律师核查，上述 4 名认购对象中，建信投资已根
据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要
求在中国证券投资基金业协会备案，备案时间为 2014 年 4 月 22 日，编号为
P1001087；省长投集团、张端时、张航等 3 名认购对象均以自有资金参与本次
发行的认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需
履行私募基金的备案程序。
(三) 关联关系核查
根据广济药业及其控股股东出具的承诺函、主承销商提供的关联方名单及本
次发行认购对象提供的承诺及说明文件，并经本所律师合理查验，除发行人控股
股东省长投集团外，其余 3 名认购对象中不存在广济药业的控股股东、实际控制
人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人
员存在关联关系的关联方，亦不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形
式间接参与本次发行的情形；该等认购对象未以直接或间接方式接受发行人及其
控股股东或实际控制人、主承销商提供的财务资助或补偿。
综上，本所认为：
本次发行确定的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会
审议通过的本次发行方案的相关要求，具备相应主体资格。
四、 结论意见
综上所述，本所认为：
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1、公司本次发行已经取得了必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有
效。
2、公司本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规
和规范性文件的有关规定。
3、本次发行过程涉及的认购邀请书及其申购报价单、缴款通知书，以及公
司与认购对象正式签署的股票认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制
性规定，内容合法、有效。
4、本次发行确定的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司股东
大会审议通过的本次发行方案的相关要求，具备相应主体资格。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于湖北广济药业股份有限公司非公
开发行 A 股股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经办律师：张 汶
刘 静
年 月 日
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