湖北广济药业股份有限公司
非公开发行股票
新增股份变动报告及上市公告书
保荐机构（主承销商）
二零二零年四月
1
董事声明
本公司全体董事已对本上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
安 靖 胡明峰 郭韶智
童卫宁 杨汉明 曹亮
刘晓勇
湖北广济药业股份有限公司
年 月 日
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4
5
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：37,956,203 股
2、发行价格：9.59 元/股
3、募集资金总额：363,999,986.77 元
4、募集资金净额：358,102,999.97 元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行完成后，公司新增股份 37,956,203 股，将于 2020 年 4 月 13 日在深
圳证券交易所上市。
本次非公开发行的对象为湖北省长江产业投资集团有限公司、建信（北京）
投资基金管理有限责任公司、张端时和张航共 4 名符合中国证监会规定的特定对
象，省长投集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，预计上市
流通时间为 2023 年 4 月 13 日（如遇非交易日则顺延），其他发行对象认购本次
发行的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。预计上市流通时间为
2021 年 4 月 13 日（如遇非交易日则顺延）。在此之后按照中国证监会及深圳证
券交易所的有关规定执行。
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件。
6
目 录
特别提示.......................................................................................................................... 6
一、发行数量及价格 ................................................................................................. 6
二、本次发行股票预计上市时间 ............................................................................... 6
释 义 ............................................................................................................................. 8
第一节 本次发行的基本情况 .......................................................................................... 9
一、上市公司的基本情况 .......................................................................................... 9
二、本次新增股份发行情况 .................................................................................... 10
第二节 本次新增股份上市情况 .................................................................................... 19
一、新增股份上市批准情况 .................................................................................... 19
二、新增股份的基本情况 ........................................................................................ 19
三、新增股份的上市时间 ........................................................................................ 19
四、新增股份的限售安排 ........................................................................................ 19
第三节 本次股份变动情况及其影响 ............................................................................. 20
一、本次发行前后公司前十大股东情况 ................................................................... 20
二、本次发行对公司的影响 .................................................................................... 21
第四节 本次募集资金运用 ........................................................................................... 29
一、本次募集资金的使用计划 ................................................................................. 29
二、募集资金专户存储的相关措施 .......................................................................... 29
第五节 本次发行的相关中介机构及上市推荐意见 .......................................................... 30
一、本次发行上市相关机构 .................................................................................... 30
二、保荐承销协议签署 ........................................................................................... 31
三、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ................................... 31
第六节 中介机构声明 .................................................................................................. 32
第七节 备查文件.......................................................................................................... 37
一、备查文件目录................................................................................................... 37
二、备查文件存放地点 ........................................................................................... 37
7
释 义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、本公司、上
指 湖北广济药业股份有限公司
市公司、广济药业
广济药业以非公开发行方式，向湖北省长江产业投资集团有
本次发行、本次非公开发行 指 限公司、建信（北京）投资基金管理有限责任公司、张端时
和张航发行 37,956,203 股普通股股票之行为
湖北广济药业股份有限公司非公开发行股票新增股份变
本报告书、本上市公告书 指
动报告及上市公告书
省长投集团/控股股东 指 湖北省长江产业投资集团有限公司
公司股东大会 指 湖北广济药业股份有限公司股东大会
公司董事会 指 湖北广济药业股份有限公司董事会
公司监事会 指 湖北广济药业股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程 指 发行人现行公司章程
定价基准日 指 本次非公开发行股票发行期首日
国泰君安、保荐机构、主承
指 国泰君安证券股份有限公司
销商
发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所
大信、审计机构、验资机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
最近三年及一期、报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月
注：本报告中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上如存在差异，是由于数字四舍五
入造成的。
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第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司的基本情况
公司名称（中文） 湖北广济药业股份有限公司
公司名称（英文） Hubei Guangji Pharmaceutical Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称及代码 广济药业 000952
法定代表人 安靖
本次发行前：251,705,513 元
注册资本
本次发行后：289,661,716 元
统一社会信用代码 91420000707016110B
注册地址 湖北省武穴市江堤路 1 号
成立日期 1993 年 05 月 28 日
上市日期 1999 年 11 月 12 日
邮政编码 435400
董事会秘书 安靖（代）
联系电话 0713-6211112
传真号码 0713-6211112
电子信箱 www.guangjipharm.com
办公地址 湖北省武穴市江堤路 1 号
所属行业 医药制造业 C27
生产经营大容量注射剂（玻瓶、软袋）、原料药（核黄素磷酸钠、维
生素 B2、恩替卡韦、阿托伐他汀钙、盐酸坦洛新、利奈唑胺、替加环
素、依普利酮、甲磺酸帕珠沙星、硫酸氢氯吡格雷、替硝唑）、片剂、
颗粒剂、凝胶剂、乳膏剂；食品添加剂生产、销售；饲料添加剂的生
经营范围 产、销售；桶装纯净水生产、销售；内部职工食堂（不含凉菜、不含
裱花蛋糕、不含生食海产品）；货物进出口及技术进出口（不含国家
限制或禁止企业经营的货物及技术）；生产直接接触药品内包装材料
（多层共挤输液用袋）；单一饲料的生产、销售；工业盐的生产与销
售。（涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营）
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次发行为非公开发行股票。
（二）本次发行履行的内部决策过程
1、2019 年 2 月 26 日，发行人第九届董事会第十二次会议逐项审议并通过
了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对
象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议
案》、《关于公司与湖北省长江产业投资集团有限公司签署附条件生效的股份认购
协议的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》、
《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于本次非
公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于公
司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划的议案》、《关于公司无需编制前次募
集资金使用情况报告的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非
公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案，并将有关议案
提交股东大会审议。
2、2019 年 4 月 12 日，发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公
开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关
于公司与湖北省长江产业投资集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的
议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于
本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于本次非公开发
行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于公司无需
编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。根据
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议
案》，发行人股东大会对董事会就本次发行事宜进行了授权，授权有效期限为自
股东大会审议通过议案之日起 12 个月内有效。
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3、2020 年 2 月 23 日，发行人第九届董事会第二十二次会议逐项审议并通
过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于确定公司向
特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票预
案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补
措施及相关承诺（修订稿）的议案》等与本次非公开发行相关的议案，根据 2019
年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（三）本次发行监管部门核准过程
1、2019 年 3 月 27 日，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《省
政府国资委关于湖北广济药业股份有限公司非公开发行股票预案的批复》（鄂国
资产权[2019]25 号），原则同意广济药业本次非公开发行 A 股股票的方案。
2、2019 年 12 月 27 日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行
审核委员会审核通过。
3、2020 年 2 月 18 日，公司公告收到中国证监会出具的《关于核准湖北广
济药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]85 号）。
（四）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为省长投集团、建信（北京）投资基金管理
有限责任公司、张端时和张航。
（五）发行时间
本次发行时间为：2020 年 3 月 18 日
（六）发行方式
本次发行采用非公开方式向特定对象发行股票。
（七）发行数量
本次非公开发行股票的数量为 37,956,203 股，全部采取向特定对象非公开发
行的方式。
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（八）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日
（2020 年 3 月 16 日），非公开发行股票价格为 9.59 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
（九）募集资金和发行费用
本 次 发 行募 集 资金 总额 为 363,999,986.77 元 。 本次 发 行费 用 总额 合 计
5,896,986.80 元，其中包括承销保荐费、律师费、验资费等。本次发行募集资金
净额为 358,102,999.97 元。
（十）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行的发行对象为省长投集团、建信（北京）投资基金管理有限
责任公司、张端时和张航共计 4 家发行对象。上市公司和保荐机构（主承销商）
于 2020 年 3 月 20 日向所有获配投资者发送《缴款通知书》。截至 2020 年 3 月
23 日 17:00 时止，上述 4 家发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用
账户。
2020 年 3 月 24 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对
象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2020 年 3 月 24 日出具了大信验字
[2020]第 2-00013 号《湖北广济药业股份有限公司非公开发行股票申购资金到位
情况验资报告》。根据该报告，截至 2020 年 3 月 23 日 17 时止，特定投资者已缴
入国泰君安证券股份有限公司在上海银行开立的 31600703003370298 号账户的
申购资金 总额为 人民 币叁亿 陆仟叁 佰玖拾 玖万玖 仟玖 佰捌拾 陆圆柒 角柒分
（RMB 363,999,986.77 元）。其中：湖北省长江产业投资集团有限公司缴付认购
资金为人民币 299,999,999.74 元；建信（北京）投资基金管理有限责任公司缴付
认购资金为人民币 39,999,995.49 元；张端时缴付认购资金为人民币 18,999,995.70
元；张航缴付认购资金为人民币 4,999,995.84 元。
2020 年 3 月 24 日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划
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转至公司指定的本次募集资金专户内。
2020 年 3 月 24 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资
金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2020 年 3 月 24 日出具了大信验字[2020]
第 2-00014 号《湖北广济药业股份有限公司验资报告》。根据该报告，本次非公
开发行股票募集资金总额人民币 363,999,986.77 元，扣除各项发行费用人民币
5,896,986.80 元，实际募集资金净额人民币 358,102,999.97 元。其中新增注册资
本人民币 37,956,203.00 元，增加资本公积人民币 320,146,796.97 元。
（十一）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》
的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
公司在募集资金到位后一个月内与国泰君安证券、开户银行签订募集资金监管协
议，共同监督募集资金的使用情况。
（十二）新增股份登记托管情况
本公司已于 2020 年 3 月 24 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（十三）发行对象认购股份情况
1、湖北省长江产业投资集团有限公司
（1）基本情况
公司名称 湖北省长江产业投资集团有限公司
法定代表人 何大春
注册资本 325,050 万人民币
统一社会信用代码 91420000562732692H
成立日期 2010 年 11 月 3 日
经营期限 2010 年 11 月 3 日至长期
注册地址 武汉市武昌区民主路 782 号洪广宝座 11-12 楼
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对湖北长江经济带新兴产业和基础设施、汽车、石油化工、电子信
息产业的投资;风险投资、实业投资与资产管理;科技工业园区建设;
经营范围
土地开发及整理;房地产开发;工业设备及房屋租赁(以上项目法律法
规规定需许可经营的除外)。
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
本次发行前，省长投集团为广济药业的控股股东，因此，省长投集团与广济
药业构成关联关系；省长投集团以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
最近一年，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与省长投集
团及其控制的下属企业未发生其他重大交易。
对于未来省长投集团与广济药业可能发生的交易，广济药业将严格按照《公
司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序和信息披露义务。
（3）发行对象认购股份数量及限售期
发行对象 认购数量（股） 限售期（月）
湖北省长江产业投资集团有限公司 31,282,586 36
（4）发行对象的认购资金来源
针对本次发行的认购资金来源，省长投集团出具了《湖北省长江产业投资集
团有限公司关于参与本次广济药业非公开发行认购方合规性的声明和承诺函》，
具体内容为：“本公司认购本次非公开发行的资金来源为本公司合法自有或自筹
资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用广济药业及其他关联
方资金用于本次认购的情形，不存在广济药业或广济药业实际控制人向本公司提
供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
2、建信(北京)投资基金管理有限责任公司
（1）基本情况
公司名称 建信（北京）投资基金管理有限责任公司
法定代表人 王业强
注册资本 206,100 万人民币
统一社会信用代码 911101065731965494
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成立日期 2011 年 3 月 24 日
经营期限 2011 年 3 月 24 日至长期
注册地址 北京市西城区闹市口大街 1 号院 2 号楼 3 层 3B8
投资管理、投资咨询；实业投资；资产管理；财务咨询、企业管理
咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不
得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者
经营范围
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，建信（北京）投资基金管理有限责任公司与公司不存
在关联关系。最近一年，建信（北京）投资基金管理有限责任公司及其关联方与
公司没有发生重大交易。截至本报告书签署日，建信（北京）投资基金管理有限
责任公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
（3）发行对象认购股份数量及限售期
发行对象 认购数量（股） 限售期（月）
建信（北京）投资基金管理有限责任
4,171,011 12
公司
（4）发行对象的认购资金来源
建信（北京）投资基金管理有限责任公司承诺本次认购不存在广济药业及其
控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐机构（主承销商）向其及
其最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其
他协议安排的情形。
3、张端时
（1）基本情况
姓名 张端时
身份证号 432524197704******
住所 广东省珠海市岗园街****
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（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，张端时与公司不存在关联关系。最近一年，张端时及
其关联方与公司没有发生重大交易。截至本报告书签署日，张端时及其关联方与
公司没有关于未来交易的安排。
（3）发行对象认购股份数量及限售期
发行对象 认购数量（股） 限售期（月）
张端时 1,981,230 12
（4）发行对象的认购资金来源
张端时承诺本次认购不存在广济药业及其控股股东或实际控制人直接或通
过其利益相关方、保荐机构（主承销商）向其及其最终认购方（最终权益拥有人
或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
4、张航
（1）基本情况
姓名 张航
身份证号 410423198404******
住所 河南省鲁山县城关镇人民路中段****
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，张航与公司不存在关联关系。最近一年，张航及其关
联方与公司没有发生重大交易。截至本报告书签署日，张航及其关联方与公司没
有关于未来交易的安排。
（3）发行对象认购股份数量及限售期
发行对象 认购数量（股） 限售期（月）
张航 521,376 12
（4）发行对象的认购资金来源
张航承诺本次认购不存在广济药业及其控股股东或实际控制人直接或通过
其利益相关方、保荐机构（主承销商）向其及其最终认购方（最终权益拥有人或
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受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（十四）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司认为：
1、关于本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大
会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证
监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规的有关规定。
2、关于发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股
东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，广济药业遵循了市场
化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合广济药业及其
全体股东的利益。
3、关于认购对象认购资金来源的合规性
省长投集团本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情
形，认购资金不存在直接或间接来源于广济药业的董事、监事、高级管理人员、
实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接
或间接接受广济药业的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、保荐机构（主
承销商）以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。省长投集团
以合法合规的自有或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票，不存在结构化安
排。
建信（北京）投资基金管理有限责任公司、张端时和张航承诺本次认购不存
在广济药业及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐机构（主
承销商）向其及其最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、
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承诺收益或其他协议安排的情形。
本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有
效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》
等相关规定。
（十五）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，北京市嘉源律师事务所认为：
1、公司本次发行已经取得了必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有
效。
2、公司本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规
和规范性文件的有关规定。
3、本次发行过程涉及的认购邀请书及其申购报价单、缴款通知书，以及公
司与认购对象正式签署的股票认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制
性规定，内容合法、有效。
4、本次发行确定的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司股东
大会审议通过的本次发行方案的相关要求，具备相应主体资格。
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第二节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 3 月 27 日出具的
《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000009263），其已受理上市公司的
非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东
名册。上市公司本次非公开发行新股数量为 37,956,203 股，均为限售流通股。
二、新增股份的基本情况
证券简称：广济药业；证券代码：000952；上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
2020 年 4 月 13 日。
四、新增股份的限售安排
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，省长投集团所认购股份限售
期为 36 个月；建信（北京）投资基金管理有限责任公司、张端时和张航所认购
股份限售期为 12 个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易
日。
本次非公开发行股票完成后，由于广济药业送红股、转增股份等原因增加的
相应股份，亦应遵守上述锁定期约定。若中国证监会、深圳证券交易所等监管机
构对本次发行股份的锁定期另有其他要求，则参与认购广济药业非公开发行股票
的特定对象将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的监管意见对所持股
份的锁定期进行相应调整。发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有
的产品份额或退出合伙。除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
的有关规定外，本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公
司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件的相关规定。
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第三节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后公司前十大股东情况
（一）本次发行前公司前十大股东情况
本次发行前，截至 2019 年 9 月 30 日，发行人前十大股东情况如下：
序 期末持股数 持股比例 持有有限售
股东名称 股份性质
号 （股） （%） 条件股份数
湖北省长江产业投资集团有
1 41,710,801 16.57% - 国有法人
限公司
境内一 般法
2 武汉信用资本运营有限公司 12,379,179 4.92% -
人
盛稷股权投资基金(上海)有
3 7,498,656 2.98% - 国有法人
限公司
4 彭平良 3,685,604 1.46% - 境内自然人
5 张国明 2,691,586 1.07% - 境内自然人
陕西省国际信托股份有限公
6 司-陕国投阳光财富 5 号证 2,495,782 0.99% - 其他
券投资集合资金信托计划
7 俞立珍 2,250,000 0.89% - 境内自然人
8 林泗杉 1,692,901 0.67% - 境外自然人
9 潘卉 1,231,600 0.49% - 境外自然人
10 陈超 1,060,700 0.42% - 境内自然人
注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。
（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东
本公司已于 2020 年 3 月 24 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册，本次发行后公司
的前十大股东（普通账户和融资融券信用账户合并）的持股情况如下：
序 期末持股数 持股比例 持有有限售
股东名称 股份性质
号 （股） （%） 条件股份数
湖北省长江产业投资集团
1 72,993,387 25.20 31,282,586 国有法人
有限公司
武汉信用资本运营有限公 境内一般法
2 12,379,179 4.27 -
司 人
20
序 期末持股数 持股比例 持有有限售
股东名称 股份性质
号 （股） （%） 条件股份数
3 彭平良 11,833,670 4.09 - 境内自然人
盛稷股权投资基金（上海）
4 7,498,656 2.59 - 国有法人
有限公司
建信（北京）投资基金管
5 4,171,011 1.44 4,171,011 国有法人
理有限责任公司
6 张国明 2,691,586 0.93 - 境内自然人
7 俞立珍 2,250,000 0.78 - 境内自然人
8 金业军 2,091,571 0.72 - 境内自然人
9 张端时 1,981,230 0.68 1,981,230 境内自然人
10 潘卉 1,231,600 0.43 - 境外自然人
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次非公开发行的股份数为 37,956,203 股，本次发行前后，公司股本结构变
动情况如下：
发行前 本次发行 发行后
股份类型
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 10,270 0.00% 37,956,203 37,966,473 13.11%
无限售条件股份 251,695,243 100.00% 0 251,695,243 86.89%
股份总数 251,705,513 100.00% 37,956,203 289,661,716 100.00%
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。
（二）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
（三）本次发行对公司主要财务指标的影响
本次发行新增股份37,956,203股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下
表所示（发行后数据为模拟测算数据）：
发行前（元/股） 发行后（元/股）
项目
2019 年 1-9 月 2018 年 2019 年 1-9 月 2018 年
21
归属母公司股
0.42 0.68 0.36 0.59
东每股收益
2019 年 2018 年 2019 年 2018 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 9 月 30 日 12 月 31 日
归属母公司股
3.93 3.51 3.41 3.05
东每股净资产
注：每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 修订）的规定计算。
（四）主要财务数据与财务指标
发行人 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的财务报告均经审计，并分别由
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为大信审字[2017]第 2-00066 号、
大信审字[2018]第 2-00312 号、大信审字[2019]第 2-00307 号的标准无保留意见的
审计报告。发行人 2019 年 1-9 月末合并及母公司报表未经审计。发行人最近三
年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
资产总额 177,405.09 169,328.80 164,188.32 163,388.09
负债总额 79,092.62 81,232.98 87,664.76 97,470.07
所有者权益总额 98,312.47 88,095.82 76,523.56 65,918.02
归属于母公司所有者
97,762.75 87,327.83 75,923.68 65,402.52
权益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
2019 年 1-9
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
月
营业收入 55,534.28 84,383.09 80,155.63 71,472.40
营业利润 12,424.95 21,114.35 13,529.29 15,707.29
利润总额 12,517.26 20,706.46 12,155.57 15,563.84
净利润 10,201.55 17,340.99 10,605.54 14,531.69
归属于母公司所有者净
10,419.91 17,172.89 10,521.16 14,183.92
利润
扣非后归属于母公司所
7,516.81 16,548.51 11,332.30 14,345.72
有者的净利润
22
3、合并现金流量表数据
单位：万元
2019 年
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1-9 月
经营活动产生的现金流量净额 8,484.89 23,143.88 17,882.82 16,707.48
投资活动产生的现金流量净额 -3,579.01 -7,622.05 -7,966.90 -10,908.43
筹资活动产生的现金流量净额 -3,404.26 -12,241.59 -6,779.54 -9,586.79
现金及现金等价物净增加额 1,756.38 3,271.79 3,415.51 -3,774.95
4、主要财务指标
报告期内，发行人主要财务比率如下表：
项目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动比率 0.79 0.64 0.55 0.52
速动比率 0.55 0.51 0.42 0.39
资产负债率（母公司报表）
50.51 51.52 49.19 52.27
（%）
资产负债率（合并报表）（%） 44.58 47.97 53.39 59.66
每股净资产（元/股） 3.93 3.51 3.02 2.60
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
流动资产周转率（次） 1.08 1.90 1.92 1.68
存货周转率（次） 2.05 3.70 3.79 3.28
每股经营活动现金净流量
0.34 0.92 0.71 0.66
（元）
每股净现金流量（元） 0.07 0.13 0.14 -0.15
基本 0.419 0.682 0.418 0.564
每股收益（元）
稀释 0.419 0.682 0.418 0.564
加权平均净资产收益率 11.26 20.77 14.89 24.32
注 1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率（母公司）＝母公司总负债/母公司总资产
（4）流动资产周转率＝营业收入/流动资产平均账面价值
（5）存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值
（6）每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益合计/期末股本总额
（7）每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（8）每股净现金流量＝现金流量净额/期末股本总额
（9）每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—
—净资产收益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算
23
（10）每股指标以各期末发行人股本总额为计算基准
注 2：上述各指标涉及季度指标的，均未进行年化计算。
5、管理层讨论和分析
（1）资产结构分析
报告期内，公司资产结构及变化情况如下：
单位：万元
2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
流动资产 55,525.76 31.30 46,858.27 27.67 42,050.86 25.61 41,625.66 25.48
非流动资
121,879.33 68.70 122,470.54 72.33 122,137.46 74.39 121,762.43 74.52
产
资产总计 177,405.09 100.00 169,328.80 100.00 164,188.32 100.00 163,388.09 100.00
报告期内各期末，发行人总资产分别为 163,388.09 万元、164,188.32 万元、
169,328.80 万元和 177,405.09 万元，资产规模保持稳定增长。
报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例呈稳定上升的趋势；其中，2016
年-2018 年年末，公司流动资产在总资产中占比较为稳定；截至 2019 年 9 月 30
日，流动资产占资产总额比为 31.30%，较 2018 末增加 3.63%，主要原因系 2019
年第三季度末公司存货余额占总资产余额比例较 2018 年末增加。
2016 年-2018 年各期末，公司非流动资产金额比较稳定。2019 年第三季度末
非流动资产占总资产的比重有所下降，主要是由于 2019 年第三季度末流动资产
余额有所增加。
（2）负债结构分析
报告期内，公司负债构成情况如下：
单位：万元
2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
流动负债 70,610.42 89.28 72,799.41 89.62 76,270.72 87.00 79,497.67 81.56
非流动负债 8,482.20 10.72 8,433.58 10.38 11,394.04 13.00 17,972.40 18.44
24
2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
总负债 79,092.62 100.00 81,232.98 100.00 87,664.76 100.00 97,470.07 100.00
公司的负债结构以流动负债为主。报告期各期末，公司的流动负债的金额分
别为 79,497.67 万元、76,270.72 万元、72,799.41 万元和 70,610.42 万元，其占负
债的比例分别为 81.56%、87.00%、89.62%和 89.28%。
（3）盈利能力分析
报告期内，公司整体经营业绩如下：
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 55,534.28 84,383.09 80,155.63 71,472.40
营业利润 12,424.95 21,114.35 13,529.29 15,707.29
利润总额 12,517.26 20,706.46 12,155.57 15,563.84
净利润 10,201.55 17,340.99 10,605.54 14,531.69
2016 年-2018 年，公司营业收入分别为 71,472.40 万元、80,155.63 万元、
84,383.09 万元，基本保持稳步发展的态势。 2019 年 1-9 月公司营业收入为
55,534.28 万元，同比略有下降，主要是受到维生素市场价格相对 2018 年同期下
降的影响。
公司报告期内主要盈利能力指标如下：
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售毛利率（%） 50.64 56.82 50.89 52.19
销售净利率（%） 18.37 20.55 13.23 20.33
加权平均净资产
11.26 20.77 14.89 24.32
收益率（%）
2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月，公司毛利率分别为 52.19%、
50.89%、56.82%和 50.64%；2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月，公司
净利率分别为 20.33%、13.23%、20.55%和 18.37%，其中 2017 年净利率较低，
主要原因为公司于 2017 年对部分固定资产计提了减值准备，导致当期资产减值
25
损失金额较大。
公司报告期内期间费用如下：
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目 占营业 占营业 占营业 占营业
金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
重 重 重比 重
销售费用 2,851.11 5.13% 3,727.32 4.42% 2,742.62 3.42% 2,311.11 3.23%
管理费用 8,678.90 15.63% 11,424.60 13.54% 11,129.19 13.88% 10,108.06 14.14%
研发费用 3,455.84 6.22% 6,468.43 7.67% 4,493.61 5.61% 3,027.83 4.24%
财务费用 2,427.80 4.37% 3,383.69 4.01% 3,758.10 4.69% 3,363.33 4.71%
期间费用合计 17,413.65 31.35% 25,004.04 29.63% 22,123.53 27.60% 18,810.33 26.32%
2016 年-2018 年，公司期间费用占营业收入的比重整体增加，分别为 26.32%、
27.60%、29.63%，2019 年 1-9 月，期间费用占营业收入的比重为 31.35%，较 2018
年略有增加。
报告期内，公司销售费用占营业收入的比重逐年上升，由 2016 年的 3.23%
上升至 2019 年 1-9 月的 5.13%。报告期内，公司管理费用占营业收入的比重较
为稳定。2016 年-2018 年，公司研发费用占收入的比重呈逐年上升的趋势，2019
年研发费用占比较 2018 年略有下降。报告期内，公司财务费用占收入的比重基
本保持稳定。
（4）偿债能力分析
报告期内，发行人主要偿债能力指标如下：
指标 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动比率 0.79 0.64 0.55 0.52
速动比率 0.55 0.51 0.42 0.39
资产负债率（母公司）（%） 50.51 51.52 49.19 52.27
资产负债率（合并）（%） 44.58 47.97 53.39 59.66
报告期内，公司的资产负债率基本保持稳定。报告期各期末的流动比率和速
动比率均低于 1.00，原因系公司报告期内融资来源主要为短期借款融资，融资结
构导致公司短期偿债能力较低。报告期各期末，公司流动比率和速动比率保持上
26
升趋势，表明公司的短期偿债能力和抵抗风险的能力有所提高。
（5）资产营运能力分析
发行人最近三年及一期的资产周转能力指标如下表所示：
指标 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
存货周转率（次） 2.05 3.70 3.79 3.28
应收账款周转率（次） 4.82 7.57 7.72 7.56
流动资产周转率（次） 1.08 1.90 1.92 1.68
总资产周转率（次） 0.32 0.51 0.49 0.44
2016 年至 2018 年，公司的应收账款周转率与存货周转率周转率较为稳定；
2016 年至 2018 年，公司总资产周转率处于上升的趋势。
（6）现金流量分析
报告期公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 8,484.89 23,143.88 17,882.82 16,707.48
投资活动产生的现金流量净额 -3,579.01 -7,622.05 -7,966.90 -10,908.43
筹资活动产生的现金流量净额 -3,404.26 -12,241.59 -6,779.54 -9,586.79
现金及现金等价物净增加额 1,756.38 3,271.79 3,415.51 -3,774.95
①经营活动现金流分析
2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月，公司经营活动产生的现
金流量净额分别为 16,707.48 万元、17,882.82 万元、23,143.88 万元和 8,484.89
万元。
2016 年至 2018 年，公司经营活动产生的现金流量净额逐年稳步上升，与公
司营业收入的上升趋势相吻合。2019 年 1-9 月公司经营活动产生的现金流量净额
相对较低的主要原因是公司前三季度购买商品、接受劳务支付的现金金额较大，
与销售商品、提供劳务收到的现金不匹配。因公司 2019 年基于市场情况、生产
计划及暑期停产检修的安排等因素，于上半年集中生产，为检修期间备货，并形
成一定的库存。同时，2019 年 1-9 月相对于 2018 年全年，公司原料系列产品的
27
平均售价格均有所降低，而生产原料系列产品的原辅料价格基本维持稳定。因此，
2019 年 1-9 月，公司因提前备货集中生产而购买商品、接受劳务支付的现金金额
较大，对应销售商品、提供劳务收到的现金未全部在当期体现；原料系列产品的
平均售价有所降低；是导致 2019 年 1-9 月的现金流量净额相对较低的主要原因。
②投资活动产生的现金流量净额
2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月，公司投资活动产生的现
金流量净额分别为-10,908.43 万元、-7,966.90 万元、-7,622.05 万元和-3,579.01 万
元。
报告期内投资活动产生的现金流出均为投资于在建工程和购买固定资产。公
司投资活动均围绕主营业务展开，包括与主营业务相关的车间改造工程，污水处
理工程、新建车间等。
③筹资活动产生的现金流量净额
2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月，公司筹资活动产生的现
金流量净额分别为-9,586.79 万元、-6,779.54 万元、-12,241.59 万元和-3,404.26 万
元。其中，报告期内，公司筹资活动产生的现金流入主要系通过借款获取的现金；
公司筹资活动产生的现金流出主要系偿还借款、借款利息、分配股利等。
28
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金净额为 35,810.30 万元，将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额
1 维生素 B2 现代化升级与安全环保技术改造 15,717.25
2 年产 1000 吨（1%）维生素 B12 综合利用项目 25,321.19
3 补充流动资金 10,300.00
合计 51,338.44
本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分公司将
通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的
实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、募集资金专户存储的相关措施
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》
的规定，资金到位后及时存入专项账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三
方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
29
第五节 本次发行的相关中介机构及上市推荐意见
一、本次发行上市相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：贺青
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
保荐代表人：王安定、刘祥茂
项目协办人：徐振宇
项目组成员：俎春雷、张贵阳、魏紫洁
联系电话：021-38676666
联系传真：020-28023199
（二）发行人律师
名称：北京市嘉源律师事务所
办公地址：中国北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
负责人：郭斌
签字律师：张汶、刘静
联系电话：010-66413377
联系传真：010-66412855
（三）审计机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
主要经营场所：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层
负责人：胡咏华
签字会计师：索保国，曾祥辉
联系电话：027-82809031
联系传真：027-82816985
（四）验资机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
主要经营场所：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层
负责人：胡咏华
签字会计师：索保国，曾祥辉
联系电话：027-82809031
联系传真：027-82816985
二、保荐承销协议签署
公司已与国泰君安签署了《湖北广济药业股份有限公司与国泰君安证券股份
有限公司关于非公开发行股票之保荐协议书》和《湖北广济药业股份有限公司与
国泰君安证券股份有限公司关于非公开发行人民币普通股（A 股）之承销协议
书》。
国泰君安已指王安定、刘祥茂担任公司本次非公开发行的保荐代表人，负责
本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。
三、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐机构认为：广济药业本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交
易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，广济药业本次发行的股
票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐广济药业的股票上市交
易，并承担相关保荐责任。
31
第六节 中介机构声明
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保荐机构及主承销商声明
本保荐机构（主承销商）已对《湖北广济药业股份有限公司非公开发行股票
新增股份变动报告及上市公告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签字）：
徐振宇
保荐代表人（签字）：
王安定 刘祥茂
法定代表人（签字）：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《湖北广济药业股份有限公司非公开发行股票新增股
份变动报告及上市公告书》（以下简称“上市公告书”），确认本上市公告书与
本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本上市公告书引
用的法律意见书的内容无异议，确认本上市公告书不致因所引用内容出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
经办律师（签字）：
张 汶 刘 静
律师事务所负责人（签字）：
郭 斌
北京市嘉源律师事务所
年 月 日
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会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《湖北广济药业股份有限公司非公开发行股票
新增股份变动报告及上市公告书》（以下简称“上市公告书”），确认上市公告书
与本所出具的大信审字[2017] 第2-00066号、大信审字[2018]第2-00312号、大信
审字[2019]第2-00307号报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对湖北广济药业
股份有限公司在上市公告书引用的上述审计报告的内容无异议，确认上市公告书
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
胡咏华
签字注册会计师：
索保国 曾祥辉
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
35
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《湖北广济药业股份有限公司非公开发行股票
新增股份变动报告及上市公告书》（以下简称“上市公告书”），确认上市公告书
与本所出具的大信验字[2020]第2-00013号、大信验字[2020]第2-00014号报告无矛
盾之处。本所及签字注册会计师对湖北广济药业股份有限公司在上市公告书引用
的上述审计报告的内容无异议，确认上市公告书不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
会计师事务所负责人：
胡咏华
签字注册会计师：
索保国 曾祥辉
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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第七节 备查文件
一、备查文件目录
1、上市申请书；
2、保荐协议及承销协议；
3、保荐代表人声明及承诺书；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5. 保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6. 律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7. 保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8. 律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9. 发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的
验资报告；
10. 中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11．投资者出具的股份限售承诺；
12. 深交所要求的其他文件。
二、备查文件存放地点
湖北广济药业股份有限公司
地址：湖北省武穴市江堤路 1 号
电话：17371575571
传真：0713-6211112
联系人：郑彬、沈静
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（此页无正文，为《湖北广济药业股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报
告及上市公告书》签字盖章页）
湖北广济药业股份有限公司
年 月 日
38
