湖北广济药业股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二零二零年四月
1
湖北广济药业股份有限公司
全体董事承诺书
本公司全体董事已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
安 靖 童卫宁 郭韶智
胡明峰 曹亮 杨汉明
刘晓勇
湖北广济药业股份有限公司
年 月 日
2
3
4
5
目 录
湖北广济药业股份有限公司 .............................................. 2
全体董事承诺书 ....................................................... 2
目 录 .............................................................. 6
释义 ................................................................ 8
第一节 本次发行的基本情况.............................................. 9
一、本次发行履行的相关程序 ......................................... 9
（一）本次发行履行的内部决策过程 ................................ 9
（二）本次发行的监管部门核准过程 ............................... 10
（三）募集资金到账和验资情况 ................................... 10
（四）股份登记情况 ............................................ 11
二、本次发行的基本情况 ............................................ 12
三、发行对象情况介绍 ............................................. 18
（一）发行对象及认购数量 ...................................... 18
（二）发行对象情况介绍 ........................................ 18
（三）本次发行对象与公司的关联关系 .............................. 21
四、本次发行相关机构 ............................................. 22
（一）保荐机构（主承销商） ..................................... 22
（二）发行人律师.............................................. 22
（三）审计机构 ............................................... 22
（四）验资机构 ............................................... 23
第二节 本次发行前后公司基本情况 ...................................... 24
一、本次发行前后公司前 10 大股东情况 ................................ 24
（一）本次发行前公司前大名股东情况 .............................. 24
（二）新增股份登记到账后公司前大名股东情况 ....................... 24
二、本次发行对公司的影响 .......................................... 24
（一）股本结构的变化情况 ...................................... 25
（二）资产结构的变化情况 ...................................... 25
（三）业务结构变化情况 ........................................ 25
（四）公司治理变动情况 ........................................ 26
（五）高管人员结构变动情况 ..................................... 26
（六）关联交易和同业竞争变动情况 ............................... 27
第三节 中介机构对本次发行的意见 ...................................... 28
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..... 28
（一）关于本次发行定价过程的合规性 .............................. 28
（二）关于发行对象选择的合规性 ................................. 28
（三）关于认购对象认购资金来源的合规性 .......................... 28
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .............. 29
第四节 中介机构声明 .................................................. 30
保荐机构（主承销商）声明 ............................................. 31
发行人律师声明 ...................................................... 32
6
会计师事务所声明..................................................... 33
会计师事务所声明..................................................... 34
第五节 备查文件..................................................... 36
一、备查文件目录 ................................................. 36
二、备查文件存放地点 ............................................. 36
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释义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、
指 湖北广济药业股份有限公司
上市公司、广济药业
发行人本次向湖北省长江产业投资集团有限公司、建信（北
本次发行、本次非公开
指 京）投资基金管理有限责任公司、张端时和张航共计 4 名发
发行
行对象非公开发行 A 股股票
《公司章程》 指 《湖北广济药业股份有限公司章程》
定价基准日 指 为本次非公开发行的发行期首日，即 2020 年 3 月 16 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
董事会 指 湖北广济药业股份有限公司董事会
股东大会 指 湖北广济药业股份有限公司股东大会
国泰君安、保荐机构（主
指 国泰君安证券股份有限公司
承销商）
公司律师 指 北京市嘉源律师事务所
审计机构、验资机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2019 年 2 月 26 日，发行人第九届董事会第十二次会议逐项审议并通过了《关
于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公
开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关
于公司与湖北省长江产业投资集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的
议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于
本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于本次非公开发
行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于公司未来
三年（2019-2021 年）股东回报规划的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金
使用情况报告的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案，并将有关议案提交股
东大会审议。
2019 年 4 月 12 日，发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开
发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关
于公司与湖北省长江产业投资集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的
议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于
本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于本次非公开发
行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于公司无需
编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。根据
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议
案》，发行人股东大会对董事会就本次发行事宜进行了授权，授权有效期限为自
股东大会审议通过议案之日起 12 个月内有效。
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2020 年 2 月 23 日，发行人第九届董事会第二十二次会议逐项审议并通过了
《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于确定公司向特定
对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案（修
订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订
稿）的议案》、《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及
相关承诺（修订稿）的议案》等与本次非公开发行相关的议案，根据 2019 年第
一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2019 年 3 月 27 日，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《省政
府国资委关于湖北广济药业股份有限公司非公开发行股票预案的批复》（鄂国资
产权[2019]25 号），原则同意广济药业本次非公开发行 A 股股票的方案。
2019 年 12 月 27 日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审
核委员会审核通过。
2020 年 2 月 18 日，公司公告收到中国证监会出具的《关于核准湖北广济药
业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]85 号）。
（三）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行的发行对象为湖北省长江产业投资集团有限公司（以下简称
“省长投集团”）、建信（北京）投资基金管理有限责任公司、张端时和张航共计
4 家发行对象。上市公司和保荐机构（主承销商）于 2020 年 3 月 20 日向上述 4
家发行对象发出《缴款通知书》。截至 2020 年 3 月 23 日 17:00 时止，上述 4 家
发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。
2020 年 3 月 24 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对
象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2020 年 3 月 24 日出具了大信验字
[2020]第 2-00013 号《湖北广济药业股份有限公司非公开发行股票申购资金到位
情况验资报告》。根据该报告，截至 2020 年 3 月 23 日 17 时止，特定投资者已缴
入国泰君安证券股份有限公司在上海银行开立的 31600703003370298 号账户的
申购资金 总额为 人民 币叁亿 陆仟叁 佰玖拾 玖万玖 仟玖 佰捌拾 陆圆柒 角柒分
10
（RMB 363,999,986.77 元）。其中：湖北省长江产业投资集团有限公司缴付认购
资金为人民币 299,999,999.74 元；建信（北京）投资基金管理有限责任公司缴付
认购资金为人民币 39,999,995.49 元；张端时缴付认购资金为人民币 18,999,995.70
元；张航缴付认购资金为人民币 4,999,995.84 元。
2020 年 3 月 24 日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划
转至公司指定的本次募集资金专户内。
2020 年 3 月 24 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资
金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2020 年 3 月 24 日出具了大信验字[2020]
第 2-00014 号《湖北广济药业股份有限公司验资报告》。根据该报告，本次非公
开发行股票募集资金总额人民币 363,999,986.77 元，扣除各项发行费用人民币
5,896,986.80 元，实际募集资金净额人民币 358,102,999.97 元。其中新增注册资
本人民币 37,956,203.00 元，增加资本公积人民币 320,146,796.97 元。
本次发行费用明细如下（金额单位：元）：
项目 金额（不含税） 可抵扣增值税 合计
律师费 338,915.10 20,334.90 359,250.00
承销保荐费用 5,116,603.58 306,996.22 5,423,599.80
验资费用 47,169.81 2,830.19 50,000.00
会计师费用 358,490.57 21,509.43 380,000.00
登记费用 35,807.74 2,148.46 37,956.20
合 计 5,896,986.80 353,819.20 6,250,806.00
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司募集资金管理办
法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 3 月 27 日出具的
《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000009263），其已受理上市公司的
非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东
名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，省长投集团所认购股份限
售期为 36 个月；建信（北京）投资基金管理有限责任公司、张端时和张航所认
购股份限售期为 12 个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交
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易日。
本次非公开发行股票完成后，由于广济药业送红股、转增股份等原因增加的
相应股份，亦应遵守上述锁定期约定。
若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对本次发行股份的锁定期另有其
他要求，则参与认购广济药业非公开发行股票的特定对象将根据中国证监会、深
圳证券交易所等监管机构的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。
发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合
伙。
除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定外，本
次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》
等法律法规、规范性文件的相关规定。
二、本次发行的基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。
2、每股面值：人民币 1.00 元。
3、发行数量：37,956,203 股，均为现金认购。
4、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为 9.59 元/股。
本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2020
年 3 月 16 日），发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即 9.59 元/股。
首轮认购共有 1 家投资者提交《湖北广济药业股份有限公司非公开发行股票
申购报价单》（下称“《申购报价单》”），根据投资者申购报价情况，并且根据《湖
北广济药业股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件》（下称“《认购邀请文
件》”）中规定的定价原则，确定本次发行价格为 9.59 元/股，为本次发行底价，
相对于公司股票 2020 年 3 月 16 日（发行期首日）前一交易日收盘价 10.16 元/
12
股折价 5.61%，相对于 2020 年 3 月 16 日（发行期首日）前二十个交易日均价 10.66
元/股折价 10.00%；相对于公司股票 2020 年 3 月 18 日（申购报价日）前一交易
日收盘价 10.01 元/股折价 4.20%，相对于 2020 年 3 月 18 日（申购报价日）前二
十个交易日均价 10.61 元/股折价 9.61%。
5、申购报价及股份配售的情况
（1）申购报价情况
2020 年 3 月 13 日，在北京市嘉源律师事务所的见证下，本次非公开发行共
向 194 名特定对象送达《认购邀请文件》及其附件《申购报价单》等认购邀请文
件。本次非公开发行股票发送认购邀请文件的对象共计 194 家（其中已提交认购
意向书的投资者 26 名），具体包括：发行人前 20 名股东 20 家（已剔除省长投集
团及其关联方）；基金公司 29 家；证券公司 20 家；保险机构 11 家；其他机构
103 家；个人投资者 11 位。
上述认购邀请文件发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二
十三条的相关规定，即符合：
1）2020 年 3 月 10 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册的前二十大股东（已剔除关联方）；
2）不少于 20 家证券投资基金管理公司；
3）不少于 10 家证券公司；
4）不少于 5 家保险机构投资者；
5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；
6）其他投资者。
2020 年 3 月 18 日 9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，保荐机构
（主承销商）共收到 1 份申购报价单，当日 12:00 点前，1 家投资者及时足额缴
纳定金。首轮参与认购的投资者申购均符合认购邀请文件要求，均为有效申购。
首轮投资者具体申购报价情况如下：
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序 申购对 申购价格 是否
申购对象全称 申购金额（元）
号 象类型 （元/股） 有效
1 张端时 自然人 9.59 19,000,000.00 是
合计 19,000,000.00 -
（2）首轮投资者获配结果
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，
本次发行最终价格确定为 9.59 元/股，首轮认购规模为 33,263,816 股，募集资金
总额 318,999,995.44 元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可[2020]85 号
文核准的上限（49,742,000 股），未超过募投项目资金总额 50,000 万元。
首轮发行对象最终确定为 2 家，为省长投集团和张端时。其中，张端时为本
次认购邀请文件发送的对象。省长投集团不参与本次发行定价的询价过程，但承
诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行
的股票。具体配售结果如下：
序
发行对象全称 类型 配售股数（股） 配售金额（元） 锁定期（月）
号
湖北省长江产业投
1 控股股东 31,282,586 299,999,999.74 36
资集团有限公司
2 张端时 自然人 1,981,230 18,999,995.70 12
合计 33,263,816 318,999,995.44 -
（3）追加认购流程及最终获配情况
截至 2020 年 3 月 18 日 12:00，首轮配售数量为 33,263,816 股，首轮募集资
金金额为 318,999,995.44 元，尚未达到本次募集资金上限。根据证监许可[2020]85
号文核准，本次非公开发行不超过 49,742,000 股（含本数），对应实际募集资金
上限为 477,025,780.00 元，与首轮认购募集金额差额 158,025,784.56 元。经发行
人与保荐机构（主承销商）协商后确定本次发行启动追加认购程序。
2020 年 3 月 18 日，保荐机构（主承销商）在北京市嘉源律师事务所的见证
下向首轮发送认购邀请文件的 194 名特定对象送达了《湖北广济药业股份有限公
司非公开发行股票认购邀请文件（追加认购）》（下称“《认购邀请文件》（追加认
购）”）及其附件《湖北广济药业股份有限公司非公开发行股票追加认购报价单》
（下称“《追加认购报价单》”）等，追加认购时间截至 2020 年 3 月 20 日 15:00。
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追加认购期间，发行人和国泰君安收到询价对象列表以外的 2 名投资者发来
的《认购意向函》，国泰君安在北京市嘉源律师事务所的见证下向后续表达了认
购意向的投资者补发了《认购邀请文件》（追加认购）及其附件《追加认购报价
单》等。
截至 2020 年 3 月 20 日 15:00，国泰君安簿记中心收到了共 2 家投资者的有
效追加认购，其在规定时间内足额缴纳认购定金，为有效申购。
具体追加申购明细如下表：
是否为首轮
序 追加申购金额 是否为有效
发行对象全称 类型 已获配投资
号 （元） 报价
者
建信（北京）投资基金
1 其他 40,000,000.00 否 是
管理有限责任公司
2 张航 自然人 5,000,000.00 否 是
合计 45,000,000.00 - -
根据追加认购邀请文件中确定的配售原则，结合首轮认购的获配结果，本次
发行最终配售对象共计 4 家。配售结果如下表所示：
序 占发行总量
发行对象全称 类型 配售股数（股） 配售金额（元） 锁定期（月）
号 比例（%）
湖北省长江产业投资
1 控股股东 31,282,586 299,999,999.74 82.42% 36
集团有限公司
2 张端时 自然人 1,981,230 18,999,995.70 5.22% 12
建信（北京）投资基
3 其他 4,171,011 39,999,995.49 10.99% 12
金管理有限责任公司
4 张航 自然人 521,376 4,999,995.84 1.37% 12
合计 37,956,203 363,999,986.77 100.00% -
在最终获配的 4 家投资者中，控股股东省长投集团获配股数 31,282,586 股、
获配金额 299,999,999.74 元，占发行总量 82.42%；自然人获配股数 2,502,606 股、
获配金额 23,999,991.54 元， 占发行总量 6.59%；其他 机构投资者 获配股数
4,171,011 股、获配金额 39,999,995.49 元，占发行总 10.99%。
本次获配的 3 家投资者即湖北省长江产业投资集团有限公司、张端时和张航
以其自有资金认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，
无需进行相关备案。
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建信（北京）投资基金管理有限责任公司已经按照《中华人民共和国证券投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
（4）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）
须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，
投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业
投资者（A 类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自然人专业投资者（C 类）、
认定法人或机构专业投资者（D 类）及认定自然人专业投资者（E 类）等 5 个类
别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3
（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次广济药业非公开发行风险等级界定为 R3（中等风险）级。专业投资者
和普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次广济药业发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构
（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资
者适当性核查结论为：
产品风险等级
序号 获配投资者名称 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
1 湖北省长江产业投资集团有限公司 普通投资者 C4（积极型） 是
2 张端时 普通投资者 C4（积极型） 是
建信（北京）投资基金管理有限责
3 当然机构专业投资者（A 类） 是
任公司
4 张航 普通投资者 C4（积极型） 是
经核查，上述 4 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（5）缴款通知书发送及缴款情况
发行人、保荐机构（主承销商）于 2020 年 3 月 20 日向所有获配投资者发送
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《缴款通知书》。根据《缴款通知书》的要求，截至 2020 年 3 月 23 日 17:00，保
荐机构（主承销商）国泰君安已足额收到全部发行对象的申购缴款。
（6）募集资金量
本次非公开发行股票募集资金总额人民币 363,999,986.77 元，扣除各项发行
费用人民币 5,896,986.80 元，实际募集资金净额人民币 358,102,999.97 元。其中
新增注册资本人民币 37,956,203.00 元，增加资本公积人民币 320,146,796.97 元。
（7）关于认购对象资金来源的说明
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，保荐机构（主承销商）
及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。
经保荐机构（主承销商）及发行人律师核查：
1）省长投集团本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持
的情形，认购资金不存在直接或间接来源于广济药业的董事、监事、高级管理人
员、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方的情形，亦不存在
直接或间接接受广济药业的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、保荐机构
（主承销商）以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。省长投
集团以合法合规的自有或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票，不存在结构
化安排。
2）建信（北京）投资基金管理有限责任公司、张端时和张航承诺本次认购
不存在广济药业及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐机构
（主承销商）向其及其最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若
干问题解答》等相关规定。
17
三、发行对象情况介绍
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行股份总量为 37,956,203 股，募集资金总额 363,999,986.77 元，
未超过股东大会决议和中国证监会证监许可[2020]85 号文规定的上限；本次发行
最终发行对象共计 4 家，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。
本次发行通过向湖北省长江产业投资集团有限公司、建信（北京）投资基金
管理有限责任公司、张端时和张航共计 4 家发行对象非公开发行 A 股股票的方
式进行，特定对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
（二）发行对象情况介绍
1、湖北省长江产业投资集团有限公司
（1）基本情况
公司名称：湖北省长江产业投资集团有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：武汉市武昌区民主路 782 号洪广宝座 11-12 楼
法定代表人：何大春
成立日期：2010 年 11 月 03 日
经营范围：对湖北长江经济带新兴产业和基础设施、汽车、石油化工、电子
信息产业的投资;风险投资、实业投资与资产管理;科技工业园区建设;土地开发及
整理;房地产开发;工业设备及房屋租赁(以上项目法律法规规定需许可经营的除
外)。
认购数量：31,282,586 股
限售期：36 个月
（2）与公司的关联关系
本次发行前，省长投集团为广济药业的控股股东，因此，省长投集团与广济
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药业构成关联关系；省长投集团以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与省长投集
团及其控制的下属企业未发生其他重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
对于未来省长投集团与广济药业可能发生的交易，广济药业将严格按照《公
司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序和信息披露义务。
2、建信（北京）投资基金管理有限责任公司
（1）基本情况
公司名称：建信（北京）投资基金管理有限责任公司
主体类型：有限责任公司
住所：北京市西城区闹市口大街 1 号院 2 号楼 3 层 3B8
成立日期：2011 年 3 月 24 日
经营范围：投资管理、投资咨询；实业投资；资产管理；财务咨询、企业管
理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展
证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以
外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
认购数量：4,171,011
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系
建信（北京）投资基金管理有限责任公司及其董事、监事、高级管理人员与
上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
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（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，建信（北京）投资基金管理有限责任公司及其关联方与公司没有
发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，建信（北京）投资基金管理有限责任公司及其关联方
与公司没有关于未来交易的安排。
3、张端时
（1）基本情况
身份证号：432524197704******
住所：广东省珠海市岗园街****
认购数量：1,981,230
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系
张端时与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，张端时及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，张端时及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
4、张航
（1）基本情况
身份证号：410423198404******
住所：河南省鲁山县城关镇人民路中段****
认购数量：521,376
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限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系
张航与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，张航及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，张航及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
（三）本次发行对象与公司的关联关系
保荐机构（主承销商）对本次发行相关认购对象进行了核查，信息如下：
序号 发行对象 认购产品
1 湖北省长江产业投资集团有限公司 -
2 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 -
3 张端时 -
4 张航 -
保荐机构（主承销商）对各发行对象进行了核查：省长投集团是公司控股股
东，与公司构成关联关系。除此之外，发行对象及其出资方不包括发行人的控股
股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主
承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，不存在上述机构及人员直
接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
省长投集团本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情
形，认购资金不存在直接或间接来源于广济药业的董事、监事、高级管理人员、
实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接
或间接接受广济药业的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、保荐机构（主
承销商）以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
建信（北京）投资基金管理有限责任公司、张端时和张航承诺不存在发行人
21
及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形。
四、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：贺青
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
保荐代表人：王安定、刘祥茂
项目协办人：徐振宇
项目组成员：俎春雷、张贵阳、魏紫洁
联系电话：021-38031760
联系传真：020-28023199
（二）发行人律师
名称：北京市嘉源律师事务所
住所：中国北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
负责人：郭斌
签字律师：张汶、刘静
联系电话：010-66413377
联系传真：010-66412855
（三）审计机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层
22
负责人：胡咏华
签字会计师：索保国，曾祥辉
联系电话：027-82809031
联系传真：027-82816985
（四）验资机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层
负责人：胡咏华
签字会计师：索保国，曾祥辉
联系电话：027-82809031
联系传真：027-82816985
23
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前十大股东情况
（一）本次发行前公司前十大股东情况
本次发行前，截至 2019 年 9 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
序 期末持股数 持股比例 持有有限售
股东名称 股份性质
号 （股） （%） 条件股份数
湖北省长江产业投资集团有
1 41,710,801 16.57% - 国有法人
限公司
境内一 般法
2 武汉信用资本运营有限公司 12,379,179 4.92% -
人
盛稷股权投资基金(上海)有
3 7,498,656 2.98% - 国有法人
限公司
4 彭平良 3,685,604 1.46% - 境内自然人
5 张国明 2,691,586 1.07% - 境内自然人
陕西省国际信托股份有限公
6 司-陕国投阳光财富 5 号证 2,495,782 0.99% - 其他
券投资集合资金信托计划
7 俞立珍 2,250,000 0.89% - 境内自然人
8 林泗杉 1,692,901 0.67% - 境外自然人
9 潘卉 1,231,600 0.49% - 境外自然人
10 陈超 1,060,700 0.42% - 境内自然人
注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。
（二）新增股份登记到账后公司前十大股东情况
本公司已于 2020 年 3 月 24 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册，本次发行后公司
的前十大股东（普通账户和融资融券信用账户合并）的持股情况如下
序 期末持股数 持股比例 持有有限售
股东名称 股份性质
号 （股） （%） 条件股份数
湖北省长江产业投资集团
1 72,993,387 25.20 31,282,586 国有法人
有限公司
武汉信用资本运营有限公 境内一般法
2 12,379,179 4.27 -
司 人
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序 期末持股数 持股比例 持有有限售
股东名称 股份性质
号 （股） （%） 条件股份数
3 彭平良 11,833,670 4.09 - 境内自然人
盛稷股权投资基金（上海）
4 7,498,656 2.59 - 国有法人
有限公司
建信（北京）投资基金管
5 4,171,011 1.44 4,171,011 国有法人
理有限责任公司
6 张国明 2,691,586 0.93 - 境内自然人
7 俞立珍 2,250,000 0.78 - 境内自然人
8 金业军 2,091,571 0.72 - 境内自然人
9 张端时 1,981,230 0.68 1,981,230 境内自然人
10 潘卉 1,231,600 0.43 - 境外自然人
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构的变化情况
本次非公开发行完成后，公司将增加 37,956,203 股限售流通股，具体股份变
动情况如下：
发行前 本次发行 发行后
股份类型
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 10,270 0.00% 37,956,203 37,966,473 13.11%
无限售条件股份 251,695,243 100.00% 0 251,695,243 86.89%
股份总数 251,705,513 100.00% 37,956,203 289,661,716 100.00%
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。
（二）资产结构的变化情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和
财务风险将降低。本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大公司资产规模的增
长空间，优化公司资产负债结构，为公司进一步发展奠定坚实基础。
（三）业务结构变化情况
本次非公开发行募集资金净额为 35,810.30 万元，将全部用于以下项目：
单位：万元
25
序号 项目 投资总额
1 维生素 B2 现代化升级与安全环保技术改造 15,717.25
2 年产 1000 吨（1%）维生素 B12 综合利用项目 25,321.19
3 补充流动资金 10,300.00
合计 51,338.44
公司的主营业务为研发、生产和销售医药原料药及制剂、食品添加剂和饲料
添加剂，产品主要包括维生素 B2、维生素 B6 等原料系列产品和制剂系列产品。
公司本次募集资金投向项目“维生素 B2 现代化升级与安全环保技术改造”
和“年产 1000 吨（1%）维生素 B12 综合利用项目”符合公司以维生素 B 族产
业为核心，依托公司在维生素 B2 细分领域市场形成的比较优势，横向拓展除维
生素 B2 外其他维生素 B 族细分市场产品的发展战略。上述募投项目的实施是基
于目前公司核心业务维生素 B2 在生产、技术、运营、管理等方面积累的大量经
验和丰富的客户资源，并通过上述募投项目的实施进一步巩固公司在维生素 B2
市场地位，并向维生素 B12 领域拓展。本次非公开发行不会导致公司主营业务
方向发生变更，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。
本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分公司将
通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的
实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变
化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不
会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人
治理结构。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行完成后，发行人高管人员结构未发生变动。
26
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后，本次非公开发行股票不会对公司的业务结构产生重大影
响。本次非公开发行不会对公司的同业竞争产生影响，本次非公开发行后公司不
会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争。
本次发行全部以现金方式认购，其中发行人控股股东省长投集团参与认购本
次发行的股份，上述事项构成关联交易，并已履行相应的决策审批、回避表决程
序和信息披露义务。该等本次发行新增关联交易程序合规、关联交易价格公允。
除此之外，本次非公开发行不会对公司的关联交易产生影响，本次募集资金投资
项目投产后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会产生新的关
联交易。
27
第三节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）国泰君安对本次非公开发行过程和
认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
（一）关于本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大
会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证
监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规的有关规定。
（二）关于发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股
东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，广济药业遵循了市场
化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合广济药业及其
全体股东的利益。
（三）关于认购对象认购资金来源的合规性
省长投集团本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情
形，认购资金不存在直接或间接来源于广济药业的董事、监事、高级管理人员、
实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接
或间接接受广济药业的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、保荐机构（主
承销商）以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。省长投集团
以合法合规的自有或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票，不存在结构化安
排。
28
建信（北京）投资基金管理有限责任公司、张端时和张航承诺本次认购不存
在广济药业及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐机构（主
承销商）向其及其最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形。
本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有
效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》
等相关规定。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
北京市嘉源律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论
意见为：
“1、公司本次发行已经取得了必要的批准和授权，该等批准和授权合法、
有效。
2、公司本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法
规和规范性文件的有关规定。
3、本次发行过程涉及的认购邀请书及其申购报价单、缴款通知书，以及
公司与认购对象正式签署的股票认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强
制性规定，内容合法、有效。
4、本次发行确定的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司股
东大会审议通过的本次发行方案的相关要求，具备相应主体资格。”
29
第四节 中介机构声明
30
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对《湖北广济药业股份有限公司非公开发行股票
发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签字）：
徐振宇
保荐代表人（签字）：
王安定 刘祥茂
董事长/法定代表人（签字）：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
31
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《湖北广济药业股份有限公司非公开发行股票发行情
况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具
的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书引用的法
律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
张汶 刘静
律师事务所负责人（签字）：
郭斌
北京市嘉源律师事务所
年 月 日
32
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《湖北广济药业股份有限公司非公开发行股票
发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确认发行情况报告书与本所出
具的大信审字[2017] 第2-00066号、大信审字[2018]第2-00312号、大信审字
[2019]第2-00307号报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对湖北广济药业股
份有限公司在发行情况报告书引用的上述审计报告的内容无异议，确认发行情况
报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人： ______________
胡咏华
签字注册会计师： ______________（项目合伙人）
索保国
签字注册会计师：______________
曾祥辉
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
33
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《湖北广济药业股份有限公司非公开发行股票
发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确认发行情况报告书与本所出
具的大信验字[2020]第2-00013号、大信验字[2020]第2-00014号报告无矛盾之
处。本所及签字注册会计师对湖北广济药业股份有限公司在发行情况报告书引用
的上述审计报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
会计师事务所负责人： ______________
胡咏华
签字注册会计师： ______________（项目合伙人）
索保国
签字注册会计师：______________
曾祥辉
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
34
（此页无正文，为《湖北广济药业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》
之盖章页）
发行人：湖北广济药业股份有限公司
年 月 日
35
第五节 备查文件
一、备查文件目录
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
二、备查文件存放地点
湖北广济药业股份有限公司
地址：湖北省武穴市江堤路 1 号
电话：17371575571
传真：0713-6211112
联系人：郑彬、沈静
36
