国泰君安证券股份有限公司
关于湖北广济药业股份有限公司非公开发行股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]85 号文核准，湖北广济药业股
份有限公司（以下简称“公司”、“广济药业”或者“发行人”）非公开发行
37,956,203 股人民币普通股股票，已于 2020 年 3 月 24 日向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，本次新增股份于 2020 年 3 月 27 日取
得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书，
经确认，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
国泰君安证券股份有限公司作为广济药业本次非公开发行人民币普通股（A
股）股票的保荐机构（主承销商）（以下简称“国泰君安”、“保荐机构（主承销
商）”），认为发行人本次发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特此推荐其
股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称（中文） 湖北广济药业股份有限公司
公司名称（英文） Hubei Guangji Pharmaceutical Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称及代码 广济药业 000952
法定代表人 安靖
本次发行前：251,705,513 元
注册资本
本次发行后：289,661,716 元
1
统一社会信用代码 91420000707016110B
注册地址 湖北省武穴市江堤路 1 号
成立日期 1993 年 05 月 28 日
上市日期 1999 年 11 月 12 日
邮政编码 435400
董事会秘书 安靖（代）
联系电话 0713-6211112
传真号码 0713-6211112
电子信箱 www.guangjipharm.com
办公地址 湖北省武穴市江堤路 1 号
所属行业 医药制造业 C27
生产经营大容量注射剂（玻瓶、软袋）、原料药（核黄素磷酸钠、维
生素 B2、恩替卡韦、阿托伐他汀钙、盐酸坦洛新、利奈唑胺、替加环
素、依普利酮、甲磺酸帕珠沙星、硫酸氢氯吡格雷、替硝唑）、片剂、
颗粒剂、凝胶剂、乳膏剂；食品添加剂生产、销售；饲料添加剂的生
经营范围 产、销售；桶装纯净水生产、销售；内部职工食堂（不含凉菜、不含
裱花蛋糕、不含生食海产品）；货物进出口及技术进出口（不含国家
限制或禁止企业经营的货物及技术）；生产直接接触药品内包装材料
（多层共挤输液用袋）；单一饲料的生产、销售；工业盐的生产与销
售。（涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营）
（二）本次发行前后发行人股本结构变动情况
本次非公开发行的股份数为 37,956,203 股，本次发行前后，公司股本结构
变动情况如下：
发行前 本次发行 发行后
股份类型
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 10,270 0.00% 37,956,203 37,966,473 13.11%
无限售条件股份 251,695,243 100.00% 0 251,695,243 86.89%
股份总数 251,705,513 100.00% 37,956,203 289,661,716 100.00%
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。
（三）发行人最近三年及一期主要财务数据
2
发行人 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的财务报告均经审计，并分别由
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为大信审字[2017]第 2-00066 号、
大信审字[2018]第 2-00312 号、大信审字[2019]第 2-00307 号的标准无保留意见的
审计报告。发行人 2019 年 1-9 月末合并及母公司报告表未经审计。发行人最近
三年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
资产总额 177,405.09 169,328.80 164,188.32 163,388.09
负债总额 79,092.62 81,232.98 87,664.76 97,470.07
所有者权益总额 98,312.47 88,095.82 76,523.56 65,918.02
归属于母公司所有者
97,762.75 87,327.83 75,923.68 65,402.52
权益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
2019 年 1-9
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
月
营业收入 55,534.28 84,383.09 80,155.63 71,472.40
营业利润 12,424.95 21,114.35 13,529.29 15,707.29
利润总额 12,517.26 20,706.46 12,155.57 15,563.84
净利润 10,201.55 17,340.99 10,605.54 14,531.69
归属于母公司所有者净
10,419.91 17,172.89 10,521.16 14,183.92
利润
扣非后归属于母公司所
7,516.81 16,548.51 11,332.30 14,345.72
有者的净利润
3、合并现金流量表数据
单位：万元
2019 年
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1-9 月
经营活动产生的现金流量净额 8,484.89 23,143.88 17,882.82 16,707.48
投资活动产生的现金流量净额
-3,579.01 -7,622.05 -7,966.90 -10,908.43
筹资活动产生的现金流量净额
-3,404.26 -12,241.59 -6,779.54 -9,586.79
3
2019 年
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1-9 月
现金及现金等价物净增加额 1,756.38 3,271.79 3,415.51 -3,774.95
4、主要财务指标
报告期内，发行人主要财务比率如下表：
项目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动比率 0.79 0.64 0.55 0.52
速动比率 0.55 0.51 0.42 0.39
资产负债率（母公司报表）
50.51 51.52 49.19 52.27
（%）
资产负债率（合并报表）（%） 44.58 47.97 53.39 59.66
每股净资产（元/股） 3.93 3.51 3.02 2.60
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
流动资产周转率（次） 1.08 1.90 1.92 1.68
存货周转率（次） 2.05 3.70 3.79 3.28
每股经营活动现金净流量
0.34 0.92 0.71 0.66
（元）
每股净现金流量（元） 0.07 0.13 0.14 -0.15
基本 0.419 0.682 0.418 0.564
每股收益（元）
稀释 0.419 0.682 0.418 0.564
加权平均净资产收益率 11.26 20.77 14.89 24.32
注 1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率（母公司）＝母公司总负债/母公司总资产
（4）流动资产周转率＝营业收入/流动资产平均账面价值
（5）存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值
（6）每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益合计/期末股本总额
（7）每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（8）每股净现金流量＝现金流量净额/期末股本总额
（9）每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—
—净资产收益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算
（10）每股指标以各期末发行人股本总额为计算基准
注 2：上述各指标涉及季度指标的，均未进行年化计算。
二、申请上市股票的发行情况
本次发行为非公开发行股票，承销方式为代销。本次发行前公司总股本为
4
251,705,513 股，本次发行 37,956,203 股，发行后总股本为 289,661,716 股。具体
发行情况如下：
（一）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）
（二）每股面值：人民币 1.00 元
（三）发行数量：37,956,203 股
（四）发行价格及定价依据：本次发行的发行价格为 9.59 元/股，本次非公
开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司 A 股股票交易均价的 90%
（五）发行方式：非公开发行
（六）本次发行募集资金总额为 363,999,986.77 元，扣除各项发行费用（含
增值税进项税）人民币后，募集资金净额为人民币 358,102,999.97 元。
（七）认购方式：现金认购
（八）上市地点：本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易
（九）本次非公开发行的发行对象为湖北省长江产业投资集团有限公司（以
下简称“省长投集团”）、 建信（北京）投资基金管理有限责任公司、张端时
和张航共计 4 家发行对象。上市公司和保荐机构（主承销商）于 2020 年 3 月 20
日向所有获配投资者发送《缴款通知书》。截至 2020 年 3 月 23 日 17:00 时止，
上述 4 家发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。
2020 年 3 月 24 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对
象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2020 年 3 月 24 日出具了大信验字
[2020]第 2-00013 号《湖北广济药业股份有限公司非公开发行股票申购资金到位
情况验资报告》。根据该报告，截至 2020 年 3 月 23 日 17 时止，特定投资者已
缴入国泰君安证券股份有限公司在上海银行开立的 31600703003370298 号账户
的申购资金总额为人民币叁亿陆仟叁佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾陆圆柒角柒分
（RMB 363,999,986.77 元）。其中：湖北省长江产业投资集团有限公司缴付认购
资金为人民币 299,999,999.74 元；建信（北京）投资基金管理有限责任公司缴付
5
认购资金为人民币 39,999,995.49 元；张端时缴付认购资金为人民币 18,999,995.70
元；张航缴付认购资金为人民币 4,999,995.84 元。
2020 年 3 月 24 日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划
转至公司指定的本次募集资金专户内。
2020 年 3 月 24 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资
金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2020 年 3 月 24 日出具了大信验字[2020]
第 2-00014 号《湖北广济药业股份有限公司验资报告》。根据该报告，本次非公
开发行股票募集资金总额人民币 363,999,986.77 元，扣除各项发行费用人民币
5,896,986.80 元，实际募集资金净额人民币 358,102,999.97 元。其中新增注册资
本人民币 37,956,203.00 元，增加资本公积人民币 320,146,796.97 元。
（十）锁定期安排：本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，省长投
集团所认购股份限售期为 36 个月；建信（北京）投资基金管理有限责任公司、
张端时和张航所认购股份限售期为 12 个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延
至其后的第一个交易日。
本次非公开发行股票完成后，由于广济药业送红股、转增股份等原因增加的
相应股份，亦应遵守上述锁定期约定。若中国证监会、深圳证券交易所等监管机
构对本次发行股份的锁定期另有其他要求，则参与认购广济药业非公开发行股票
的特定对象将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的监管意见对所持股
份的锁定期进行相应调整。发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有
的产品份额或退出合伙。除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
的有关规定外，本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公
司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件的相关规定。
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，截至本上市保荐书出具日，发行人与保荐机构之间关联关系的核
查情况如下：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
6
截至本上市保荐书出具日，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、
重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的其他情
况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至本上市保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重
要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况：
截至本上市保荐书出具日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董
事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：
截至本上市保荐书出具日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重
要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资
等情况。
5、关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明：
保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联
关系。
保荐机构将严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制
度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性，独立公正地履行保荐职责。
四、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺
保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 33 条的规定，作出如下承诺：
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1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与本次发行提供服务的其他中
介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
（二）本保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等
义务。
（三）本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上
市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
自发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的
（一）持续督导事项
会计年度届满时止，对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
完善防止控股股东、实际控 保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关制度。
8
事项 安排
制人、其他关联方违规占用
发行人资源的制度
2、督导发行人有效执行并
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规
完善防止其董事、监事、高
定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损
级管理人员利用职 务之便
害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度
损害发行人利益的 内控制
和内部审计制度。
度
3、督导发行人有效执行并
完善保障关联交易 公允性 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制
和合规性的制度，并对关联 度，并对重大的关联交易发表意见。
交易发表意见
4、督导发行人履行信息披
露的义务，审阅信息披露文 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公
件及向中国证监会、证券交 司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
易所提交的其他文件
5、持续关注发行人募集资
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大
金的专户存储、投资项目的
会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
实施等承诺事项
6、持续关注发行人为他人
督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人
提供担保等事项，并发表意
对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见。
见
（二）保荐协议对保荐机构
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，
的权利、履行持续督导职责
对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
的其他主要约定
（三）发行人和其他中介机
对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释
构配合保荐机构履 行保荐
或出具依据。
职责的相关约定
（四）其他安排 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他工作。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：贺青
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
保荐代表人：王安定、刘祥茂
项目协办人：徐振宇
联系电话：021-38676666
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联系传真：021-38676888
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为：广济药业本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证
券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，广济药业本次发行
的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐广济药业的股票
上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于湖北广济药业股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
王安定
刘祥茂
法定代表人：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
11
