国泰君安证券股份有限公司
                 关于湖北广济药业股份有限公司
                  向控股股东申请债券专项资金
                     暨关联交易的专项核查意见
    国泰君安证券股份有限公司（以下简称 “国泰君安”、“保荐机构”）为湖北
广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业”、“公司”）2019 年度非公开发行
A 股股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）的保荐机构。根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳
证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的规定，对湖北广济药业股
份有限公司向湖北省长江产业投资集团有限公司申请债券专项资金暨关联交易
事项进行了核查，具体情况如下：
    一、关联交易概述
    2020 年初，国内爆发新型冠状病毒肺炎疫情。疫情爆发后，湖北省长江产
业投资集团有限公司（以下简称“省长投”）于 3 月 13 日成功公开发行了 5 亿元
2020 年可续期公司债券（第一期）（疫情防控债），募集资金主要用于补充集团
下属疫情防控重点企业湖北省粮油集团、广济药业流动资金，保障湖北省大米、
食用油、维生素等重点防疫物资、生活必需品的稳定供应。
    公司拟向省长投申请 2020 年可续期公司债券（第一期）（疫情防控债）4,000
万元额度，用于抗生素注射液、消炎药、维生素等药品生产的原材料采购，确保
药品正常供应；期限 2 年；融资综合成本为 3.791%。
    由于本次交易对方湖北省长江产业投资集团有限公司为公司控股股东，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
    二、关联方基本情况
    （一）基本情况
    关联方名称：湖北省长江产业投资集团有限公司
    类型：有限责任公司（国有独资）
    法定代表人：何大春
    注册资本：325,050 万
    成立日期：2010 年 11 月 03 日
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    统一社会信用代码：91420000562732692H
    住所：武汉市武昌区民主路 782 号洪广宝座 11-12 楼
    经营范围：对湖北长江经济带新兴产业和基础设施、汽车、石油化工、电子
信息产业的投资；风险投资、实业投资与资产管理；科技工业园区建设；土地开
发及整理；房地产开发；工业设备及房屋租赁（以上项目法律法规规定需许可经
营的除外）。
    股权结构：湖北省国有资产监督管理委员会持股 100%。
    历史沿革：湖北省长江产业投资集团有限公司原名湖北省长江产业投资有限
公司，于 2010 年 6 月根据《省人民政府关于组建湖北省长江产业投资有限公司
的通知》（鄂政发【2010】41 号）成立，注册资本 100,000 万元。省国资委受省
政府委托，对省长投履行国有资产出资者职责。
    2014 年 4 月，根据《湖北省国资委关于同意湖北省长江投资有限公司更名
及增加注册资本金的批复》（鄂国资产权【2014】75 号），更名为湖北省长江产
业投资集团有限公司，注册资本增加至 325,050 万元整。
    （二）主要财务数据
    2016-2018 年度及 2019 年 1-9 月，省长投营业总收入分别为 455,267.66 万
元、646,942.45 万元、690,794.53 万元及 524,661.43 万元。2016-2018 年度及 2019
年 1-9 月，省长投净利润分别为 15,276.89 万元、16,854.67 万元、18,649.76 万元
和 34,450.95 万元。截至 2019 年 9 月，省长投的净资产为 6,415,976.77 万元。
    （三）与上市公司的关联关系
    截至本核查意见出具日，省长投持有公司 72,993,387 股，占比 25.20%，为
公司控股股东。
    （四）诚信情况
    截至本核查意见出具日，省长投未被列入失信被执行人。
    三、关联交易标的基本情况及定价依据
    公司拟向省长投申请使用公开发行 2020 年可续期公司债券（第一期）（疫情
防控债）4000 万元额度，用于抗生素注射液、消炎药、维生素等药品生产的原
材料采购，确保药品正常供应；期限 2 年，融资综合成本为 3.791%，公司本次
向省长投借款的年利率按资金来源成本平推，本次关联交易的定价遵循公开、公

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平、公正的市场公允原则合理确定。
    四、交易协议的主要内容
    （一）借款金额与用途

    币种：人民币

    金额：（大写）肆仟万圆整                 （小写）￥40,000,000 元
    用途：用于抗生素注射液、消炎药、维生素等药品生产的原材料采购，确保
药品正常供应

    （二）借款金额来源
    资金来源：湖北省长江产业投资集团有限公司公开发行的 5 亿元 2020 年可
续期公司债券（第一期）（疫情防控债）防控专项债募集资金。
    （三）利率
    借款合同执行固定利率，年利率按借款资金来源成本平推。借款合同年利率
为 3.791%。合同执行期内年利率固定不变。
    （四）借款期限
    2 年。
    五、关联交易目的及公司的影响
    本次公司向省长投申请专项债额度，有利于缓解公司资金需求，进一步降低
融资成本，推动业务发展，可以更好地保证上市公司合法权益，不存在损害公司
和股东权益的情形。本次关联交易无需公司及所属公司提供担保，没有损害公司
及所属公司利益的情形，符合公司和全体股东的利益，并将对公司整体生产经营
产生积极影响。
    六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2020 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与关联方省长投发生关联交易金额
为 299,999,999.74 元，为省长投在 2020 年 3 月 24 日以现金方式认购广济药业 2019
年度非公开发行 A 股股票。已经公司第九届董事会第十二次会议、第九届董事
会第二十二次会议及 2019 年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司
于 2020 年 4 月 10 日在巨潮资讯网披露的《湖北广济药业股份有限公司非公开发
行股票新增股份变动报告及上市公告书》等相关文件。
    七、独立董事事前认可和独立意见

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    （一）事前认可意见
    公司提供了向控股股东省长投申请债券额度相关资料，并解释了必要性，获
得了独立董事的事前认可，公司拟向省长投申请使用公开发行 2020 年可续期公
司债券（第一期）（疫情防控债）4000 万元额度，有利于提高上市公司资金使用
效率，降低资金成本，有利于公司可持续发展。本次交易不会损害公司及股东，
特别是中小股东的合法权益。

    关联董事童卫宁先生在本议案中予以回避表决。

    （二）独立意见
    本次关联交易事项是为了保障公司生产经营，且融资综合成本较低，本次关
联交易没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，亦不会影响公司的独立性。
董事会审议该关联交易事项时，关联董事童卫宁先生回避了表决，关联交易事项
决策程序合法、有效，公司生产经营正常，具有良好的偿债能力，相关风险可控，
因此，同意本次关联交易事项。
    八、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：广济药业本次拟向关联方湖北省长江产业投资集团
有限公司申请债券专项资金事项系公司出于日常经营所需，有利于降低公司的资
金使用成本，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易已经公司第九届董事会
第二十五次（临时）会议审议通过，独立董事发表了同意意见。本次关联交易的
审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》等制度的规定，不存在损害
公司及中小股东利益的情形。 保荐机构对公司本次向关联方申请债券专项资金
暨关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于湖北广济药业股份有限
公司向控股股东申请债券专项资金暨关联交易的专项核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                           王安定                      刘祥茂




                                             国泰君安证券股份有限公司




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