广济药业:关于修改《公司章程》的公告2020-04-24
证券代码:000952 证券简称:广济药业 公告编号:2020-033
湖北广济药业股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
湖北广济药业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 4 月 22 日召开
第九届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
根据《公司法》、《上市公司章程指引(2019 年修订)》等文件精神和要
求,另根据公司 2019 年 2 月 26 日公司第九届董事会第十二次会议审议通过的非
公开发行股份相关议案、2019 年 4 月 12 日公司 2019 年第一次临时股东大会审
议通过的非公开发行股份相关议案以及 2020 年 2 月 23 日公司第九届董事会第二
十二次(临时)会议审议通过的修订非公开发行股份相关议案,公司非公开发行
的新股 37,956,203 股于 2020 年 4 月 13 日在深圳证券交易所上市,总股本发生变
更,为进一步完善上市公司治理相关要求,公司拟对《公司章程》修订共涉及其
中的六条内容进行相应修改。具体情况如下:
序号 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第 六条 公 司 注册 资 本 为 人 民币
1 贰亿伍仟壹佰 柒拾万伍 仟伍佰 壹 贰亿捌仟玖佰陆拾陆万壹仟柒佰
拾叁元。 壹拾陆元。
第二十四条 公司收购本公司股
份,可以通过公开的集中交易方
第二十四条 公司收购本公司股
式,或者法律法规和中国证监会认
份,可以选择下列方式之一进行:
可的其他方式进行。公司因本章程
2 (一)证券交易所集中竞价交易
第二十三条第一款第(三)项、第
方式;(二)要约方式;(三)
(五)项、第(六)项规定的情形
中国证监会认可的其他方式。
收购本公司股份的,应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二 第二十五条 公司因本章程第二十
三条第一款第(一)项、第(二)项
十三条第(一)项至第(二)项的
规定的情形收购本公司股份的,应当
原因收购本公司股份的,应当经股
3 经股东大会决议;公司因本章程第二
东大会决议;公司因本章程第二十 十三条第一款第(三)项、第(五)
三条第(三)项、第(五)项、第 项、第(六)项规定的情形收购本公
司股份的,可以依照本章程的规定或
(六)项规定的情形收购本公司股 者股东大会的授权,经三分之二以上
份的,应当经三分之二以上董事出 董事出席的董事会会议决议。
席的董事会会议决议。
第九十六条 董事由股东大会选
举或更换,任期三年。董事任期届 第九十六条 董事由股东大会选
满,可连选连任。董事在任期届满 举或者更换,并可在任期届满前由
股东大会解除其职务。董事任期三
以前,股东大会不能无故解除其职
年,任期届满可连选连任。
务。董事任期从就任之日起计算, 董事任期从就任之日起计算,至本
至本届董事会任期届满时为止。 届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选,在改选出的董
董事任期届满未及时改选,在改选 事就任前,原董事仍应当依照法律、
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出的董事就任前,原董事仍应当依 行政法规、部门规章和本章程的规
照法律、行政法规、部门规章和本 定,履行董事职务。
章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理
人员兼任,但兼任经理或者其他高
董事可以由经理或者其他高级管理 级管理人员职务的董事以及由职工
人员兼任,但兼任经理或者其他高 代表担任的董事,总计不得超过公
司董事总数的 1/2。
级管理人员职务的董事,总计不得
超过公司董事总数的 1/2。
第一百零七条 董事会行使下列 第一百零七条 董事会行使下列
职权: 职权:
(一)召集股东大会,并向股东 (一)召集股东大会,并向股东大
大会报告工作; 会报告工作;
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投 (三)决定公司的经营计划和投资
资方案; 方案;
(四)制订公司的年度财务预算 (四)制订公司的年度财务预算方
方案、决算方案; 案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案 (五)制订公司的利润分配方案和
5 和弥补亏损方案; 弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注 (六)制订公司增加或者减少注册
册资本、发行债券或其他证券及 资本、发行债券或其他证券及上市
上市方案; 方案;
(七)拟订公司重大收购、收购 (七)拟订公司重大收购、收购本
本公司股票或者合并、分立、解 公司股票或者合并、分立、解散及
散及变更公司形式的方案; 变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内, (八)在股东大会授权范围内,决
决定公司对外投资、收购出售资 定公司对外投资、收购出售资产、
产、资产抵押、对外担保事项、 资产抵押、对外担保事项、委托理
委托理财、关联交易等事项; 财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的 (九)决定公司内部管理机构的设
设置; 置;
(十)聘任或者解聘公司经理、 (十)聘任或者解聘公司经理、董
董事会秘书;根据经理的提名, 事会秘书;根据经理的提名,聘任
聘任或者解聘公司副经理、财务 或者解聘公司副经理、财务负责人
负责人等高级管理人员,并决定 等高级管理人员,并决定其报酬事
其报酬事项和奖惩事项; 项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制 (十一)制订公司的基本管理制度;
度; (十二)制订本章程的修改方案;
(十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项;
(十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更
(十四)向股东大会提请聘请或 换为公司审计的会计师事务所;
更换为公司审计的会计师事务 (十五)听取公司经理的工作汇报
所; 并检查经理的工作;
(十五)听取公司经理的工作汇 (十六)法律、行政法规、部门规
报并检查经理的工作; 章或本章程授予的其他职权。
(十六)法律、行政法规、部门 公司董事会设立审计委员会,并设
规章或本章程授予的其他职权。 立战略委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会和预算管理委员会
五个专门委员会。专门委员会对董
事会负责,依照本章程和董事会授
权履行职责,提案并提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董
事组成,其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人,公司审计
委员会的召集人为会计专业人士。
第一百二十六条 在公司控股股 第一百二十六条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事 东单位担任除董事、监事以外其他
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以外其他职务的人员,不得担任 行政职务的人员,不得担任公司的
公司的高级管理人员。 高级管理人员。
同时,公司第九届董事会第二十六次会议审议《关于 2019 年度利润分配预
案的议案》,本议案尚待股东大会审议通过后方可实施;本次利润分配实施完毕
后,公司的总股本将增加至 346,995,039 股,注册资本将增加为 346,995,039 元,
因此拟对《公司章程》中有关条款修订如下:
序号 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第 六条 公 司 注册 资 本 为 人 民币
1 贰亿伍仟壹佰 柒拾万伍 仟伍佰 壹 叁亿肆仟陆佰玖拾玖万伍仟零叁
拾叁元。 拾玖元。
以上对《公司章程》的修改,须在公司 2019 年度股东大会审议通过董事会
拟订的《关于 2019 年度利润分配预案的议案》并且在公司正式实施该利润分配
方案后生效。
除上述条款进行修改以外,无其他内容修改,同时提请股东大会授权董事会
向工商登记机关办理工商变更相关手续,变更后的《公司章程》最终以工商部门
核准登记为准。
本议案尚需提交股东大会审议,需经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上表决通过。
特此公告
湖北广济药业股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十二日