国泰君安证券股份有限公司
                   关于湖北广济药业股份有限公司
       使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
                          用的自筹资金的核查意见


       国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为湖北
广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业”、“公司”）持续督导的保荐机构，
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规的规定，对广济药业以募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金事项进行了核查，具体情况如下：
       一、广济药业本次非公开发行 A 股股票募集资金基本情况
       经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北广济药业股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可 2020[85]号）核准，公司采用非公开方式发行人民币
普通股（A 股）37,956,203 股，发行价格为每股 9.59 元。截至 2020 年 3 月 24
日，公司实际已非公开发行人民币普通股（A 股）37,956,203 股，募集资金总额
363,999,986.77 元，扣除承销费、保荐费、会计师费用、律师费、验资费用等发
行费用 5,896,986.80 元后，实际募集资金净额为人民币 358,102,999.97 元。上述
资金到位情况经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字
[2020]第 2-00014 号的《验资报告》。
       根据《湖北广济药业股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修
订稿）》中披露的募集资金投资计划，本次募集资金投资项目情况如下：

                                                                       单位：万元
                                                               拟用募集资金投入金
 序号                     项目名称             项目总投资额
                                                                       额
           维生素 B2 现代化升级与安全环保技
   1                                               15,717.25             15,700.00
           术改造
           年产 1000 吨（1%）维生素 B12 综合
   2                                               25,321.19             24,000.00
           利用项目
   3       补充流动资金                            10,300.00             10,300.00
          合计                                        51,338.44               50,000.00

      为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非
公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，待募集资金到位后再予以置换。
      若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他方式解决。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场
情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
      二、公司以自筹资金预先投入募投项目的情况

      为顺利推进募集资金投资项目，本次募集资金到位前，公司已使用自筹资金
预先投入部分募投项目，截至 2020 年 3 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集
资金项目的具体情况如下：

                                                                              单位：元
                                 自筹资金预先投入金
 序号            项目名称                                         投入时间
                                         额
          维生素 B2 现代化升级                          2019 年 3 月 1 日至 2020 年 3
  1                                    25,950,059.80
          与安全环保技术改造                            月 31 日
          年产 1000 吨（1%）维
                                                        2019 年 3 月 1 日至 2020 年 3
  2       生素 B12 综合利用项           3,677,037.22
                                                        月 31 日
          目
                 合    计              29,627,097.02

      三、已支付发行费用的情况

      本次发行需支付律师、会计师等发行费用 827,206.20 元（含税）。截至 2020
年 3 月 31 日，公司已使用自筹资金支付发行费用的具体情况如下：

                                                                              单位：元
   序号                     项目名称                      自筹资金预先投入金额
      1       发行费用                                                       339,500.00

      四、募集资金置换先期投入的实施

      根据公司《2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》中关于募集资金
投向说明，为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹

资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行实际募集资金

净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项

目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各

项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。

本次拟置换预先投入事项与发行申请文件中的内容相符。

    公司本次拟置换预先投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金

到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合法律、法规的规定以及发行

申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变

募集资金用途的情形。
    五、本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的审批程序
    2020 年 6 月 2 日，公司第九届董事会第二十八次（临时）会议和第九届监
事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投
项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

    （一）董事会意见
    公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换
行为符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资
计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
    （二）监事会意见

    监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费

用的自筹资金，与募投项目的实施计划一致，不影响募投项目的正常进行，不存

在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次募集资金置换的相关审

议、决策程序合法、合规，且置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，同意

公司以募集资金 29,966,597.02 元置换已投入募集资金项目及已支付发行费用

的自筹资金。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：经核查，公司本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公
司发展需要，预先投入金额经注册会计师审核并出具了专项鉴证报告，内容及程
序均符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在变相改变募

集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意公司以募集资金

29,966,597.02 元置换已投入募集资金项目及已支付发行费用的自筹资金。
    六、会计师审核意见
    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北广济药业股份有限公
司以募集资金置换已投入募集资金项目及已支付发行费用的自筹资金的审核报
告》（大信专审字[2020]第 2-00326 号），大信会计师事务所（特殊普通合伙）认
为，公司募集资金置换已投入募集资金项目及已支付发行费用的自筹资金的专项
说明编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至 2020 年 3 月 31 日以自
筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的实际情况。
    七、保荐机构核查意见
    经核查，国泰君安认为：公司本次使用部分募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事
发表了同意的独立意见，会计师出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序，
符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规的要求；本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计
划，置换时间距募集资金到达募集资金投资项目资金专户时间未超过 6 个月，不
存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。
    综上，保荐机构对于公司本次使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资
项目及已支付发行费用的自筹资金无异议。



    （以下无正文）
   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于湖北广济药业股份有限
公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查
意见》之签章页）




    保荐代表人：

                           王安定                      刘祥茂




                                            国泰君安证券股份有限公司




                                                       年   月   日