国泰君安证券股份有限公司
关于湖北广济药业股份有限公司
部分非公开发行股份解除限售的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）
作为湖北广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业”或“公司”）2020 年度
非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，对广济药业本次部分非公开发行
股份解除限售上市流通情况进行了核查，核查意见如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
1、公司于 2019 年 2 月 26 日、2019 年 4 月 12 日分别召开第九届董事会第
十二次会议、2019 年第一次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于公司符合
向特定对象非公开发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象非公开发行股票
方案的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案》等，决定向包
括控股股东湖北省长江产业投资集团有限公司（以下简称“省长投集团”）在内的
不超过 10 名特定对象非公开发行不超过 4,974.20 万股（含本数）的 A 股股票，
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 50,000 万元（含本数）,其中湖北省
长江产业投资集团有限公司（以下简称“省长投集团”）承诺认购金额为 30,000
万元。
2、公司于 2020 年 2 月 23 日召开第九届董事会第二十二次会议逐项审议并
通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》《关于确定公司
向特定对象非公开发行股票方案的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股股票
预案（修订稿）的议案》等，同意维持 2019 年第一次临时股东大会审议通过的
发行方案。根据 2019 年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会
审议。
3、2019 年 12 月 27 日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次非
公开发行申请。2020 年 2 月 18 日，公司公告收到中国证监会出具的《关于核
准湖北广济药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]85 号）
（以下简称“批复”），批复核准公司非公开发行不超过 4,974.20 万股新股。
4、根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原
则，本次发行最终价格确定为 9.59 元/股，本次公司向特定对象非公开发行股票
的数量为 37,956,203 股，募集资金总额 363,999,986.77 元，扣除各项发行费用人
民币 5,896,986.80 元，实际募集资金净额人民币 358,102,999.97 元。未超过股东
大会决议和中国证监会证监许可[2020]85 号文规定的上限；本次发行最终发行对
象共计 4 家，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。本次发行通过
向湖北省长江产业投资集团有限公司、建信（北京）投资基金管理有限责任公司
（以下简称“建信投资”）、张端时和张航共计 4 家发行对象非公开发行 A 股股
票的方式进行，特定对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
本次发行完成后，非公开发行新增股份于 2020 年 4 月 13 日在深圳证券交易
所上市。
本次发行对象认购股份数量、金额及限售期如下：
序号 发行对象 登记股份(股） 认购金额（元） 限售期（月）
1 省长投集团 31,282,586 299,999,999.74 36
2 建信投资 4,171,011 39,999,995.49 12
3 张端时 1,981,230 18,999,995.70 12
4 张航 521,376 4,999,995.84 12
合计 37,956,203 363,999,986.77
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司于 2020 年 5 月 15 日召开了 2019 年度股东大会，审议通过了《关于 2019
年度利润分配的议案》。公司以 2020 年 5 月 29 日为除权除息日实施了 2019 年度
权益分派方案：截至 2019 年 12 月 31 日，公司总股本 251,705,513 股，因公司已
于 2020 年 4 月 13 日非公开发行新股 37,956,203 股，去除回购 2,995,100 股，以
此基数向全体股东每 10 股送红股 2 股（含税）同时每 10 股派发现金红利 0.7 元
（含税），送红股后，上述限售股由 37,956,203 股增至 45,547,443 股，占公司总
股本 346,995,039 股的 13.1262%。
截至本核查意见披露日，公司总股本为 346,995,039 股，本次可解除限售的
股份数量为 8,008,340 股，占公司总股本比例为 2.3079%。
三、本次申请解除股份限售股东做出的承诺及履行情况
1、本次申请解除股份限售的股东做出的承诺
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，本次申请限售股解禁的股东在实施非公开发行时，分别承诺各自认
购的股票自本次新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。
本次非公开发行股票完成后，由于公司送红股、转增股份等原因增加的相应
股份，亦应遵守上述锁定期约定。若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对
本次发行股份的锁定期另有其他要求，则参与认购公司非公开发行股票的特定对
象将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的监管意见对所持股份的锁定
期进行相应调整。发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份
额或退出合伙。除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关
规定外，本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》
《证券法》等法律法规、规范性文件的相关规定。
2、股份锁定承诺的履行情况
截至本核查意见披露日，本次申请解除限售的股东无追加承诺并在承诺期间
严格遵守了上述限售承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情
况。
四、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为 2021 年 4 月 13 日；
2、本次限售股份实际可上市流通数量为 8,008,340 股，占公司总股本的
2.3079%；
3、本次解除限售股份限售股东共计 3 名，本次限售股份可上市流通情况如
下：
本次可上市流通股
限售股份持有人 持有限售股份数 本次可上市流通股
序号 数占公司总股本的 冻结股数（股）
名称 （股） 数（股）
比例（%）
1 建信投资 5,005,213 5,005,213 1.4424 0
2 张端时 2,377,476 2,377,476 0.6852 0
3 张航 625,651 625,651 0.1803 0
合计 8,008,340 8,008,340 2.3079 0
五、本次解除限售前后股本结构变化情况
本次限售股份上市流通前后的股本结构如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 股份数量 比例
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股）
（股） （%）
一、限售条件流通股/
45,559,767 13.1298 -8,008,340 37,551,427 10.8219
非流通股
高管锁定股 12,324 0.0036 - 12,324 0.0036
首发后限售股 45,547,443 13.1262 -8,008,340 37,539,103 10.8183
二、无限售条件流通股 301,435,272 86.8702 8,008,340 309,443,612 89.1781
三、总股本 346,995,039 100.00 - 346,995,039 100.00
六、保荐机构核查意见
作为广济药业持续督导的保荐机构，经核查，国泰君安证券股份有限公司认
为：广济药业本次申请解除股份限售的股东均遵守了公司非公开发行股票时做出
的股份锁定的承诺；广济药业本次申请限售股份解除限售的数量、上市流通时间
符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》等的相关规定。截至本核查意
见出具日，广济药业对上述信息的披露真实、准确、完整。国泰君安证券股份有
限公司对广济药业本次为部分非公开发行股份解除限售上市流通的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于湖北广济药业股份有限
公司部分非公开发行股票解除限售的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人 ：
王安定 刘祥茂
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
