广济药业：湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）2021-11-13
湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
证券简称：广济药业 证券代码：000952
湖北广济药业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
二〇二一年十一月
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湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及董事会、监事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容的真实、准
确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
一、《湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）由湖北广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业”、
“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》（国资发分配[2006]175 号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励
制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）及其他有关法律、行政法规、
规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象
定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,040.00 万股，约占本
激励计划草案公告日公司股本总额 34,699.5039 万股的 3.00%。其中，首次授予限
制性股票 883.80 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 34,699.5039 万
股的 2.55%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 84.98%；预留授予限制性股
票 156.20 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 34,699.5039 万股的
0.45%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 15.02%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部有效期内的股权 激励计划获授 的公司股票数量 未超过公司股本 总额的
1.00%。
四、本激励计划拟首次授予的激励对象不超过 122 人，包括公司公告本激励
计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层干部及核心
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技术/业务人员。不包括广济药业独立董事、监事、组织任命的董事及高级管理人
员、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间
纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预
留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为 3.52 元/股。在
本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
七、本激励计划首次授予的限制性股票在上市日起满 24 个月后分三期解除
限售，每期解除限售的比例分别为 40%、30%、30%；预留的限制性股票在预留
授予部分限制性股票上市日起满 24 个月后分三期解除限售，每期解除限售的比
例分别为 40%、30%、30%。
八、本激励计划在 2023-2025 年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标
进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
公司需在各个考核年度同时达到以下业绩条件：
① 营业收入复合增长率达到一档目标值以上，且不低于同行业平均水平或
对标企业 75 分位值；
② 净利润复合增长率达到一档目标值以上，且不低于同行业平均水平或对
标企业 75 分位值；
③ EOE 达到考核目标；
④ 主营业务收入占营业收入比重达到考核目标。
2020 年度公司业绩基础数值具体如下：
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考核指标 2020 年度业绩
营业收入（万元） 68,816.93
净利润（万元） 7,029.95
EOE 17.95%
主营业务占营业收入比重 99.82%
各个考核年度业绩考核目标数值具体如下：
营业收入相对于 净利润相对于
2020 年复合增长率 2020 年复合增长率 主营业务
考核 （A） （B） 收入占营
解除限售安排 EOE
年度 业收入比
二档目标 一档目标 二档目标 一档目标
重
值 值 值 值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个
解除限 2023 34.30% 15.00% 33.70% 15.00% 19.50% 90.00%
售期
首次授
第二个
予的限
解除限 2024 34.30% 15.00% 33.70% 15.00% 20.00% 90.00%
制性股
售期
票
第三个
解除限 2025 34.30% 15.00% 33.70% 15.00% 20.50% 90.00%
售期
第一个
解除限 2023 34.30% 15.00% 33.70% 15.00% 19.50% 90.00%
售期
预留授
第二个
予的限
解除限 2024 34.30% 15.00% 33.70% 15.00% 20.00% 90.00%
制性股
售期
票
第三个
解除限 2025 34.30% 15.00% 33.70% 15.00% 20.50% 90.00%
售期
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，“净利润”指经审计的上市
公司净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；
2、上述“EOE”为净资产现金回报率，EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和
公司价值创造的综合性指标，其中 EBITDA 为息税折旧摊销前利润（剔除本次股权激励计划
成本摊销影响），对标企业数据来源于 Wind 呈现的 EBITDA 值，平均净资产为期初与期末
所有者权益算术平均值；
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3、在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化、对营业收入、净利润和
EOE 影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则
将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本；
4、同行业公司按照 Wind 二级行业“制药、生物科技与生命科学”划分。
九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
十、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不
得成为激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
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十一、广济药业承诺：本公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、广济药业承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
十三、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十四、本激励计划经国资主管单位审核批准、公司股东大会特别决议审议通
过后方可实施。
十五、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授
权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，
并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时
披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管
理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》规定不
得授出权益的期间不计算在 60 日。
十六、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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目录
声明 .................................................................. 2
特别提示 .............................................................. 2
第一章 释义 ........................................................... 8
第二章 本激励计划的目的 ............................................... 9
第三章 本激励计划的管理机构 .......................................... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...................................... 11
第五章 本激励计划拟授出的权益情况 .................................... 13
第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况 .............................. 14
第七章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 .................. 16
第八章 限制性股票的授予价格及确定方法 ................................ 19
第九章 限制性股票的授予与解除限售条件 ................................ 20
第十章 本激励计划的调整方法和程序 .................................... 28
第十一章 限制性股票的会计处理 ........................................ 31
第十二章 本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序 .............. 33
第十三章 公司/激励对象的其他权利义务 ................................. 37
第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 ..................... 40
第十五章 限制性股票的回购注销 ........................................ 45
第十六章 附则 ........................................................ 48
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
本公司、公司、广济药业 指 湖北广济药业股份有限公司
长投集团 指 湖北省长江产业投资集团有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 指 湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分
限制性股票 指
权利受到限制的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象 指
董事、高级管理人员、中层干部、核心技术/业务人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限
限售期 指 制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励
对象获授限制性股票上市之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回
有效期 指
购注销完毕之日止
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
《试行办法》 指
资发分配[2006]175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
国资发分配〔2008〕171 号 指
的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）
《公司章程》 指 《湖北广济药业股份有限公司章程》
《湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
《考核管理办法》 指
实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第二章 本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司有效激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、
中层干部和核心技术/业务人员的积极性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，
有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照
收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下
设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对
本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激
励计划的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于
公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会
应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法
律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激
励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独立董
事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激
励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存
在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象
行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》以
及国资发分配〔2008〕171 号等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层
干部、核心技术/业务人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考
核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、 激励对象的范围
本激励计划拟首次授予的激励对象不超过 122 人，包括：
1、董事；
2、高级管理人员；
3、中层干部；
4、核心技术/业务人员。
以上激励对象中，不包括广济药业独立董事、监事、组织任命的董事及高级管
理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董
事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合
同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
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见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明
确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计
划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参
与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在
股东大会审议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A
股普通股股票。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,040.00 万股，约占本激励计
划草案公告日公司股本总额 34,699.5039 万股的 3.00%。其中，首次授予限制性股票
883.80 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 34,699.5039 万股的 2.55%，
占本激励计划拟授予限制性股票总数的 84.98%；预留授予限制性股票 156.20 万股，
约占本激励计划草案公告日公司股本总额 34,699.5039 万股的 0.45%，占本激励计划
拟授予限制性股票总数的 15.02%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全
部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1.00%。
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第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况
一、激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的限制性股 占本激励计划授出 占本激励计划公告
姓名 职务
票数量(万股) 权益数量的比例 日股本总额的比例
阮澍 董事长 30.00 2.88% 0.09%
郭韶智 董事、副总经理 24.00 2.31% 0.07%
胡明峰 董事、财务总监 22.00 2.12% 0.06%
郑彬 董事、董事会秘书 22.00 2.12% 0.06%
王欣 副总经理 24.00 2.31% 0.07%
卢正东 副总经理 24.00 2.31% 0.07%
中层干部、核心技术/业务人员
737.80 70.94% 2.13%
（116 人）
预留 156.20 15.02% 0.45%
合计 1,040.00 100.00% 3.00%
注：1、董事、高级管理人员个人股权激励预期收益水平不超过其薪酬总水平的 40%，薪
酬总水平根据国有资产监督管理机构相关规定，结合岗位薪酬水平及公司绩效考核与薪酬管理
办法确定。
2、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致，下同。
二、相关说明
（一）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟
授予权益数量的 20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授
予数量作相应调整。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限
制性股票数额。
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（二）公司聘请的律师对上述激励对象的资格及获授是否符合相关法律法规、
《公司章程》及本激励计划出具意见。
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第七章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件
的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、
公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的
原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《深圳证券交易所上市公司
业务办理指南第 9 号——股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确
认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票
获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持
之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
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三、本激励计划的限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票上市日起
计。限制性股票上市日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 24 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象
因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发
中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代
扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股
票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红
由公司收回，并做相应会计处理。
四、本激励计划的解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 40%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票上市日起 36 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 30%
48 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票上市日起 48 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 30%
60 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 40%
36 个月内的最后一个交易日当日止
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湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
自预留授予部分限制性股票上市日起 36 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 30%
48 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票上市日起 48 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 30%
60 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延
至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除
限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制
性股票解除限售事宜。
五、本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券
法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
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湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
第八章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 3.52 元。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
3.52 元；
（二）本激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股
3.49 元。
三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的摘要。
预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（一）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易
均价的 50%；
（二）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
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湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
第九章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司应具备以下条件：
1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部
董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事
规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场
经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务
违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
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湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
（三）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪
行为，给上市公司造成损失的。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
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湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利
息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限
售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（三）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2023-2025 年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
公司需在各个考核年度同时达到以下业绩条件：
① 营业收入复合增长率达到一档目标值以上，且不低于同行业平均水平或对
标企业 75 分位值；
② 净利润复合增长率达到一档目标值以上，且不低于同行业平均水平或对标
企业 75 分位值；
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③ EOE 达到考核目标；
④ 主营业务收入占营业收入比重达到考核目标。
2020 年度公司业绩基础数值具体如下：
考核指标 2020 年度业绩
营业收入（万元） 68,816.93
净利润（万元） 7,029.95
EOE 17.95%
主营业务占营业收入比重 99.82%
各个考核年度业绩考核目标数值具体如下：
营业收入相对于 净利润相对于
2020 年复合增长率 2020 年复合增长率 主营业务
考核 （A） （B） 收入占营
解除限售安排 EOE
年度 业收入比
二档目标 一档目标 二档目标 一档目标
重
值 值 值 值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个
解除限 2023 34.30% 15.00% 33.70% 15.00% 19.50% 90.00%
售期
首次授
第二个
予的限
解除限 2024 34.30% 15.00% 33.70% 15.00% 20.00% 90.00%
制性股
售期
票
第三个
解除限 2025 34.30% 15.00% 33.70% 15.00% 20.50% 90.00%
售期
第一个
解除限 2023 34.30% 15.00% 33.70% 15.00% 19.50% 90.00%
售期
预留授
第二个
予的限
解除限 2024 34.30% 15.00% 33.70% 15.00% 20.00% 90.00%
制性股
售期
票
第三个
解除限 2025 34.30% 15.00% 33.70% 15.00% 20.50% 90.00%
售期
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，“净利润”指经审计的上市公司
净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；
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湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
2、上述“EOE”为净资产现金回报率，EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公
司价值创造的综合性指标，其中 EBITDA 为息税折旧摊销前利润（剔除本次股权激励计划成本
摊销影响），对标企业数据来源于 Wind 呈现的 EBITDA 值，平均净资产为期初与期末所有
者权益算术平均值；
3、在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化、对营业收入、净利润和 EOE
影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公
司董事会在年终考核时剔除或更换样本；
4、同行业公司按照 Wind 二级行业“制药、生物科技与生命科学”划分。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若公司当年营业收入指标或净利润指标之一未达到上述业绩考核一档目标值，
或 EOE 指标与主营业务收入占营业收入比重指标未达到上述业绩考核目标，所有
激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。
在 EOE 指标和主营业务收入占营业收入比重指标达到业绩考核目标的前提下，
若公司营业收入指标及净利润指标均达到上述业绩考核二档目标值，且不低于同行
业平均水平或对标企业 75 分位值，则公司层面的解除限售比例为 100%；若公司营
业收入指标及净利润指标均达到上述业绩考核一档目标值，且不低于同行业平均水
平或对标企业 75 分位值，但未同时达到上述业绩考核二档目标值，则公司层面的
解除限售比例为营业收入指标及净利润指标实际达成比例的平均值，具体取值与计
算方法如下：
业绩考核指标 实际达成比例
营业收入指标 50%+（A-An）/（Am-An）*50%
净利润指标 50%+（B-Bn）/（Bm-Bn）*50%
公司层面解除限售比例=（营业收入指标实际达成比例+净利润指标实际达成比
例）*50%。
激励对象当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求：
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激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人
考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”和“不合格”，分别对应个人层面解
除限售比例如下表所示：
绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 100% 80% 0%
激励对象当年实际可解除限售限制性股票数量＝激励对象当年计划解除限售
限制性股票数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
若激励对象对应考核年度个人绩效考核结果为合格或以上，则激励对象可按照
上述计算方法解除限售当年计划解除限售的限制性股票；若激励对象对应考核年度
个人绩效考核结果为不合格，则激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解
除限售。激励对象未能解除限售的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划具体考核及管理内容依据《考核管理办法》执行。
（五）对标公司选取
公司主营业务包括维生素原料、食品与饲料添加剂及其他化药制剂等产品的研
发、生产和销售等业务。本次激励计划中，根据证监会、申万及 Wind 行业标准，
在相关行业中选取了与公司主营业务相关度较高且具有可比性的 A 股上市公司共
计 20 家，如下表所示：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
000756.SZ 新华制药 300765.SZ 新诺威
002007.SZ 华兰生物 600062.SH 华润双鹤
002019.SZ 亿帆医药 600195.SH 中牧股份
002082.SZ 万邦德 600299.SH 安迪苏
002626.SZ 金达威 600750.SH 江中药业
002923.SZ 润都股份 600812.SH 华北制药
002940.SZ 昂利康 603367.SH 辰欣药业
300381.SZ 溢多利 603538.SH 美诺华
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湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
300497.SZ 富祥药业 688189.SH 南新制药
300702.SZ 天宇股份 688289.SH 圣湘生物
三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
广济药业主要生产维生素 B2、B6 以及医药制剂产品，是全球最大的维生素 B2
产品供应商。公司自建厂以来始终秉承“上下求索、敢为人先”的企业发展精神和
“待人以诚、执事以信”的企业经营理念，主营维生素原料产品的研发、生产和销
售等业务，下辖武穴、孟州、咸宁三大生产基地，建立以原料药、制剂为核心的研
发中心和多家配套子公司，现已发展成为集研发、生产、销售于一体的现代医药企
业。公司目前处于“再创业”阶段，整体规模较小，将逐步实现战略转型以提升公
司的经营能力。2020 年公司成立了湖北广济药业生物技术研究院有限公司，未来将
集中公司研发方面的人力、物力、财力资源，强化公司在“生物合成”领域的研发
优势，加大在“化学合成”领域的研发力度。同时公司也将加强制剂产品销售，通
过医药电商平台拓展产品销售渠道，积极寻求战略合作伙伴扩大制剂销售规模。为
实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公
司管理人员及核心骨干的积极性。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划决定选用营业收入复
合增长率（反映企业持续成长能力）、净利润复合增长率（反映企业持续增长能力）、
净资产现金回报率（EOE）（反映股东回报和公司价值创造）及主营业务收入占营
业收入比重（反映企业运营质量）作为公司层面业绩考核指标，上述指标能够直接
反映公司的主营业务的经营情况和盈利能力。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司以营业收入复合增长率、净利润复合增
长率、EOE 及主营业务收入占营业收入比重作为公司层面业绩考核目标。上述业绩
指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制
定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，上述指标一方面有助于提升公司
竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，
稳定经营目标的实现。
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湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对
象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件以及具体的解除限售数
量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P 1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后
的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
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湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制
性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×(P 1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
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三、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票
数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应
及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公
司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
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第十一章 限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据
最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除
限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”；
同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数
量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限
售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他
资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每
个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限
售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工
具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授
予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
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二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 1,040.00 万股，其中首次授予限制性股票
883.80 万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，
预计首次授予的权益费用总额为 3,110.98 万元，该等费用总额作为公司本次股权激
励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，
且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的
股份公允价值为准。假设 2021 年 12 月进行首次授予，则 2022-2025 年限制性股票
成本摊销情况如下：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
3,110.98 1,166.62 1,166.62 544.42 233.32
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及
对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激
励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年
净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向
作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励
计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
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第十二章 本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序
一、本激励计划的实施程序
（一）薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《考核管理办法》。
（二）董事会审议薪酬与考核委员会拟定的本激励计划草案和《考核管理办
法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持
续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的
律师对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会决
议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
（六）本计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报国资主管单位审核
批准，获得审批通过后提交公司股东大会审议。
（七）在国资主管单位审核批准后，公司发出召开股东大会通知，同时公告法
律意见书、独立财务顾问意见。
（八）公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前 6 个月内买卖本
公司股票的情况进行自查。
（九）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励
对象名单审核及公示情况的说明。
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（十）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应
当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议
本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
（十一）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、
以及内幕信息知情人及激励对象买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
（十二）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授
权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告等
相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注
销等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会
对激励对象进行授予，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避
表决。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监
事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义
务。
（四）公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。
（五）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴
付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃
认购获授的限制性股票。
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（六）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，
记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编
号等内容。
（七）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交
易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予
的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在股东大会
审议通过本激励计划之日起 60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应
当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性
股票的期间不计算在 60 日内）。
（八）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（九）公司将授予情况上报国资主管单位备案。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应
当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，拟作为激励对象的董事或
与其存在关联关系的董事应当回避表决，独立董事及监事会应当同时发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足
解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交
易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励
对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时
披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）公司将各期限制性股票解除限售情况上报国资主管单位备案。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）激励计划变更程序
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1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董
事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应
提交股东大会审议，且不得包括导致提前解除限售和降低授予价格的情形。
2、公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，公司独立董事、监事
会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办
法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专
业意见。
（二）激励计划终止程序
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露，
拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。公司在股东大会
审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并
披露。
2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当
就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公
司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。
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第十三章 公司/激励对象的其他权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并
监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到激励计划所确定
的解除限售条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄
露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，
经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司回购注销。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个
人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的
有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因
中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票
解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
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二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售，并按规定限售股份。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得转
让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获
授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股
东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期
的截止日期与限制性股票相同。
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其他税费。
（七）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
（八）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限
制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现
金分红公司收回，并做相应会计处理。
（九）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
（十）如激励对象在行使权益后离职的，应当在 2 年内不得从事与公司业务相
同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在 2 年内从事与公司业
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务相同或类似工作的，激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公司，并承
担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿
责任。
（十一）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制
性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规
定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司
仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
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第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提出
取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划。激励对象根据本计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期
存款利息之和回购注销。
1、未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；
2、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
3、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
4、国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财
务报告提出重大异议；
5、发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
6、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
7、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
8、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司发生合并、分立等情形；
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形
之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
（三）公司控制权发生变更
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当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起 5 个交
易日内决定是否终止实施本激励计划。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由
公司回购注销处理，回购价格不高于授予价格。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安
排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安
排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象有下列情形之一的，公司国有控股股东应当依法行使股东权利，
提出终止授予其新的权益，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司以授予价格回购注销。同时，追回已获得的本次股权激励收益，并依据法律及
有关规定追究其相应责任：
1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的（包括但不限
于经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为）；
2、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术
秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等
违法违纪行为，并受到处分的；
4、激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及
其他严重不良后果的；
5、董事、高级管理人员任期考核不合格。
（二）激励对象发生职务变更
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1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职且职级不变的，
或者被委派到下属子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定
的程序进行；若出现降职或免职的，则其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未
解除限售的限制性股票按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予限制性股票数
量与调整后差额部分由公司以授予价格进行回购注销。
2、激励对象发生职务变更，但仍在长投集团内，或在其下属子公司、分公司
内任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
3、若激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股
票的人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回
购注销。
4、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等
行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对
象劳动关系的，其已解除限售股票不作处理，但公司根据情况，有权利要求激励对
象将其因行使本激励计划权益所得全部收益返还给公司；已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（三）激励对象离职
1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性
股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予
价格回购注销。
2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、
违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利
息之和进行回购注销。
（四）激励对象退休
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激励对象因退休而离职的，授予的限制性股票当年已达到可解除限售时间限制
和业绩考核条件的，可解除限售的部分可以在情况发生之日起半年内解除限售，半
年后权益失效；尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解
除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注
销。
（五）激励对象丧失劳动能力而离职
1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，授予的限制性股票当年已达到
可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可以在情况发生之日起
半年内解除限售，半年后权益失效；尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件
的限制性股票不再解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利
息之和进行回购注销。
2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已解除限售的限制性股票
不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
回购注销。
（六）激励对象身故
1、激励对象若因执行职务而身故的，授予的限制性股票当年已达到可解除限
售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可以在情况发生之日起半年内解
除限售，半年后权益失效，可解除限售的限制性股票由其指定的财产继承人或法定
继承人代为享有；尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再
解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注
销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
2、激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售的限制性股票不作处理，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，
其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
（七）激励对象所在子公司发生控制权变更
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激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对
象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已解除限售股票不作处理，已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银
行同期定期存款利息之和回购注销。
（八）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已解
除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
以授予价格进行回购注销。
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
三、其他情况
其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
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第十五章 限制性股票的回购注销
一、限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量
对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公
司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法
做相应调整。
二、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量 n 为配股的比例（即配股的股数与配股前
公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
三、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
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P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中 P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
（三）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利
由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未
解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
（四）配股
P＝ (P0＋P1×n)／(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；P 1 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股
数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的回购价格。
四、回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原
因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公
告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议
并经股东大会审议批准。
五、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性
股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款
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项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合
理时间内，公司应注销该部分股票。
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第十六章 附则
一、本激励计划经国资主管单位审核批准，由公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
湖北广济药业股份有限公司董事会
二〇二一年十一月十二日
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