北京市京师（武汉）律师事务所

关于湖北广济药业股份有限公司

           独立董事

公开征集委托投票权相关事项的

          法律意见书




   北京市京师（武汉）律师事务所

        二零二二年二月八日
致：湖北广济药业股份有限公司独立董事李青原先生

    北京市京师（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北

广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业”）独立董事李青原先

生的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)、《上市公司

股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开征集上

市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）等法

律、法规以及规范性文件和《湖北广济药业股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）的有关规定，就独立董事向截至2021年1
月26日下午收市后持有湖北广济药业股份有限公司（股票简称：广济

药业，股票代码：000952）股份的，本次限制性股票激励计划激励对

象或与激励对象存在关联关系股东外的全体股东，征集2022年2月8日

召开的公司2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）
审议提案1.00、提案2.00、提案3.00征集同意票相关事宜，出具本法
律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规

定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法

定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意

见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相

应法律责任。

    为出具本法律意见书，本所律师查阅了本次征集投票权有关的文
件，包括有关记录、资料和说明，并对涉及本次征集投票权的有关事


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实和法律事项进行了核查。

    本所律师已得到李青原先生的保证及承诺，即李青原先生提供给
律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐

瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本
或原件相符，提交给律师的各项文件的签署人均具有完全的民事行为

能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出

具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关

政府部门或有关单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律

意见。

    本法律意见书仅供李青原先生本次公开征集委托投票权之目的使
用，不得用作其他任何目的。

    一、征集投票权的法律依据

    本次征集投票权，是广济药业独立董事李青原先生受其他独立董
事委托作为征集人，向公司本次限制性股票激励计划激励对象或与激

励对象存在关联关系的股东外的全体股东发出邀请，征集2022年2月8

日召开的公司2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）

审议提案1.00、提案2.00、提案3.00征集同意票。

    根据《公司法》的规定，股东可以委托代理人出席股东大会，代
理人应当向公司提交投票代理委托书，并在授权范围内行使表决权。

根据《证券法》相关规定，上市公司独立董事可以作为征集人，自行
或委托证券公司、证券服务机构公开请求上市公司股东委托其代为出

席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。根据《管理办

法》相关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董
事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。根据《暂行规


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定》相关规定，上市公司独立董事可以作为征集人，自行或委托证券

公司、证券服务机构公开征集。根据《公司章程》规定，独立董事可

以公开征集股东投票权。

    本所律师认为，根据上述规定，本次公开征集投票权事宜符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《暂行规定》等法律法规、规

范性文件及《公司章程》的规定。

    二、征集人的主体资格

    本次征集投票权的征集人为广济药业独立董事李青原先生，其基本
情况如下：李青原先生，男，现年45岁，中国国籍，无境外永久居留权，
博士研究生导师、国家社会科学基金重大项目首席专家。历任武汉大学
经济与经济管理学院讲师、副教授，系哥伦比亚大学商学院访问学者。

现任武汉大学经济与管理学院珞珈特聘教授，系教育部高等学校会计学
专业教学指导分委员会委员，香港研究资助局（RGC）研究基金通讯评审
专家，深圳市拓日新能源科技股份有限公司、虹软科技股份有限公司、

广济药业独立董事。
    征集人目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及

与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
    征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安
排；其作为公司独立董事，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持

股百分之五以上股东、实际控制人及其关联人之间以及与本次征集事项
之间不存在任何利害关系。

    征集人不是公司本次股权激励计划的激励对象，与本次征集事项不
存在其他利益关系。
    征集委托投票权的主体资格符合法律、行政法规、部门规章、规范



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性文件和《公司章程》等的规定。

    根据征集人出具的声明及广济药业于2022年1月21日披露的《湖北
广济药业股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公

告编号：2022-006，以下简称“《公开征集委托投票权公告》”），
征集人李青原先生，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的
委托，就广济药业2022年第一次临时股东大会中的股权激励计划相关

提案公开征集股东委托投票权，李青原先生不存在《暂行规定》第三

条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形，承诺在征集日至行

权日期间持续符合作为征集人的条件。

    综上，本所律师认为，征集人主体资格符合《暂行规定》相关规
定，具有公开征集投票权的主体资格。

    三、《公开征集委托投票权公告》及征集方案

    经本所律师审阅《公开征集委托投票权公告》，内容包括征集人

声明、公司基本情况及本次征集事项、本次股东大会基本情况、征集

人基本情况、征集人对征集事项的表决意见及理由、征集方案等内容，
《公开征集委托投票权公告》由征集人签署并提交召集人在指定媒体

公告披露。

    根据《公开征集委托投票权公告》，征集人依据我国现行法律、

行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集委托投
票权方案，具体内容如下：
    1、征集对象：

    截至2022年1月26日（星期三）下午股市交易结束后，在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登

记手续的公司全体股东。


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    2 、 征 集 时 间 ： 自 2022 年 1 月 27 日 至 2022 年 1 月 28 日 （ 上 午

8:30-11:30，下午14:00-16:30）。
    3、征集方式：采用公开方式在《证券时报》《证券日报》《中
国证券报》和巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）发布公告

进行委托投票权征集行动。

    此外，《公开征集委托投票权公告》具体规定了本次征集投票权
的程序和步骤等事项。

    《公开征集委托投票权公告》已附《湖北广济药业股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权授权委托书》，该委托书列示了本次股
东大会各项议案内容、委托期限等内容。

    本所律师认为，《公开征集委托投票权公告》对征集投票权涉及
的相关事项予以了充分披露，公开征集方案的内容及形式符合《暂行

规定》相关法律法规及《公司章程》的规定。

    四、本次征集投票权情况及行权结果

    根据独立董事确认，截至2022年1月28日17:00，广济药业独立董
事李青原先生未收到股东的投票权委托。

    经核查，本所律师认为，本次征集投票权及行权结果符合《暂行
规定》相关规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，广济药业独立董事李青原先生具备本
次征集投票权的主体资格，不存在《暂行规定》规定的不得作为征集

人公开征集投票权的情形；《公开征集委托投票权公告》对征集投票

权涉及的相关事项予以了充分披露，公开征集方案的内容及形式符合

《暂行规定》相关规定；本次征集投票权及行权结果符合《暂行规定》

                                      5
相关规定；广济药业独立董事李青原先生本次征集投票权的行为合法、

有效。

本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市京师（武汉）律师事务所关于湖北广济药
业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权相关事项之法律意见
书》之签字盖章页。）




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                                 单位负责人：________________




                                     律师：__________________




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                                                 2022年02月08日




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