广济药业：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2022-02-18
证券代码：000952 证券简称：广济药业 公告编号：2022-015
湖北广济药业股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
限制性股票首次授予日：2022 年 2 月 17 日
限制性股票首次授予数量：864.90 万股
限制性股票首次授予价格：3.52 元/股
湖北广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业”或“公司”）于 2022
年 2 月 17 日召开第十届董事会第十四次（临时）会议、第十届监事会第十二次
（临时）会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司 2021
年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”“本激励计划”或“本次激励计
划”）相关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就。同时，
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会对激励计划首次授予激励
对象名单和授予数量进行了调整，董事会确定本激励计划的首次授予日为 2022
年 2 月 17 日，向符合条件的 118 名激励对象首次授予 864.90 万股限制性股票，
授予价格为 3.52 元/股。现将有关事项公告如下：
一、本激励计划概述
（一）授出权益形式：本激励计划采取的激励形式为限制性股票。
（二）标的股票来源及种类：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励
对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
（三）授予权益的数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为
1,040.00 万股。其中，首次授予限制性股票 883.80 万股，预留授予限制性股票
156.20 万股。
（四）激励对象的范围：本激励计划拟首次授予的激励对象不超过 122 人，
包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人
员、中层干部及核心技术/业务人员。不包括广济药业独立董事、监事、组织任
命的董事及高级管理人员、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。
（五）授予价格：3.52 元/股
（六）本激励计划的有效期、限售期及解除限售安排
1、有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
2、限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予完
成日起计。限制性股票授予完成日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 24 个
月。
3、解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
60 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第二个解除限售期 30%
个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
60 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递
延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未
解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
（七）本激励计划的解除限售条件
1、公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2023-2025 年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
公司需在各个考核年度同时达到以下业绩条件：
①营业收入复合增长率达到一档目标值以上，且不低于同行业平均水平或对
标企业 75 分位值；
②净利润复合增长率达到一档目标值以上，且不低于同行业平均水平或对标
企业 75 分位值；
③EOE 达到考核目标；
④主营业务收入占营业收入比重达到考核目标。2020 年度公司业绩基础数
值具体如下：
考核指标 2020 年度业绩
营业收入（万元） 68,816.93
净利润（万元） 7,029.95
EOE 17.95%
主营业务占营业收入比重 99.82%
各个考核年度业绩考核目标数值具体如下：
营业收入相对于
净利润相对于 2020 主营业务
2020 年复合增长率
年复合增长率（B） 收入占营
解除限售安排 考核年度 （A） EOE
业收入比
二档目 一档目 二档目 一档目
重
标值 标值 标值 标值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个
解除限 2023 34.30% 15.00% 33.70% 15.00% 19.50% 90.00%
首次 售期
授予 第二个
的限 解除限 2024 34.30% 15.00% 33.70% 15.00% 20.00% 90.00%
制性 售期
股票 第三个
解除限 2025 34.30% 15.00% 33.70% 15.00% 20.50% 90.00%
售期
第一个
解除限 2023 34.30% 15.00% 33.70% 15.00% 19.50% 90.00%
预留 售期
授予 第二个
的限 解除限 2024 34.30% 15.00% 33.70% 15.00% 20.00% 90.00%
制性 售期
股票 第三个
解除限 2025 34.30% 15.00% 33.70% 15.00% 20.50% 90.00%
售期
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，“净利润”指经审计的上市公司净利润，并
剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；
2、上述“EOE”为净资产现金回报率，EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综
合性指标，其中 EBITDA 为息税折旧摊销前利润（剔除本次股权激励计划成本摊销影响），对标企业数据来
源于 Wind 呈现的 EBITDA 值，平均净资产为期初与期末所有者权益算术平均值；
3、在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化、对营业收入、净利润和 EOE 影响较大的
资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会在年终考核时
剔除或更换样本；
4、同行业公司按照 Wind 二级行业“制药、生物科技与生命科学”划分。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若公司当年营业收入指标或净利润指标之一未达到上述业绩考核一档目标
值，或 EOE 指标与主营业务收入占营业收入比重指标未达到上述业绩考核目标，
所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。
在 EOE 指标和主营业务收入占营业收入比重指标达到业绩考核目标的前提
下，若公司营业收入指标及净利润指标均达到上述业绩考核二档目标值，且不低
于同行业平均水平或对标企业 75 分位值，则公司层面的解除限售比例为 100%；
若公司营业收入指标及净利润指标均达到上述业绩考核一档目标值，且不低于同
行业平均水平或对标企业 75 分位值，但未同时达到上述业绩考核二档目标值，
则公司层面的解除限售比例为营业收入指标及净利润指标实际达成比例的平均
值，具体取值与计算方法如下：
业绩考核指标 实际达成比例
营业收入指标 50%+（A-An）/（Am-An）*50%
净利润指标 50%+（B-Bn）/（Bm-Bn）*50%
公司层面解除限售比例=（营业收入指标实际达成比例+净利润指标实际达成
比例）*50%。
激励对象当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销。
2、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”和“不合格”，分别对应个人层
面解除限售比例如下表所示：
绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 100% 80% 0%
激励对象当年实际可解除限售限制性股票数量＝激励对象当年计划解除限
售限制性股票数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
若激励对象对应考核年度个人绩效考核结果为合格或以上，则激励对象可按
照上述计算方法解除限售当年计划解除限售的限制性股票；若激励对象对应考核
年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象当年计划解除限售的限制性股票均
不得解除限售。激励对象未能解除限售的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划具体考核及管理内容依据《公司 2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》执行。
二、本激励计划的决策程序和批准情况
（一）2021 年 11 月 12 日，公司召开第十届董事会第十次（临时）会议审
议通过了《关于<湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及摘要的议案》《关于<湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本
次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
同日公司召开第十届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关于<湖北广
济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关
于<湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于核查湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的议案》。
（二）2022 年 1 月 4 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划获
得湖北省国资委批复的公告》(公告编号：2022-001)，公司收到湖北省人民政府
国有资产监督管理委员会《省政府国资委关于湖北广济药业股份有限公司实施限
制性股票激励计划的批复》（鄂国资考分[2021]69 号），原则同意广济药业实
施限制性股票激励计划。
（三）2021 年 11 月 13 日至 2021 年 11 月 22 日，公司对《湖北广济药业股
份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》在公司内部进行了公
示。公示期满，监事会未收到任何异议。公司于 2022 年 1 月 25 日披露了《监事
会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》（公告编号：2022-008）。
（四）2022 年 1 月 21 日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权
的公告》（公告编号：2022-006），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李
青原作为征集人就 2022 年第一次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激
励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（五）2022 年 2 月 8 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》。
同日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-010）。
（六）2022 年 2 月 17 日，公司召开第十届董事会第十四次（临时）会议和
第十届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会
对激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行了调整，确定本激励计划的首
次授予日为 2022 年 2 月 17 日，向符合条件的 118 名激励对象首次授予 864.90
万股限制性股票，授予价格为 3.52 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见，监事会对本次限制性股票授予的相关事项进行了核实并发表了核查意见。
三、限制性股票的授予条件及董事会关于符合授予条件满足情况的说明
根据激励计划中的相关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向
激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对
象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司应具备以下条件：
1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议
事规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
（三）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五
条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司董事会经过认真核查，确认公司及激励对象均未发生或不属于上述任一
情况，公司具备实施股权激励计划的条件，本激励计划的授予条件已经满足，同
意确定本激励计划首次授予日为 2022 年 2 月 17 日，并同意以 3.52 元/股的授予
价格向符合条件的 118 名激励对象首次授予 864.90 万股限制性股票。
四、限制性股票的首次授予情况
（一）首次授予日：2022 年 2 月 17 日
（二）首次授予数量：864.90 万股
（三）首次授予人数：118 人
（四）首次授予价格：3.52 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
（六）首次授予的股份性质：股权激励限售股
（七）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况
获授的限制性股 占本激励计划授出 占授予时股本总额
姓名 职务
票数量(万股) 权益数量的比例 的比例
阮澍 董事长 30.00 2.94% 0.09%
郭韶智 董事、副总经理 24.00 2.35% 0.07%
胡明峰 董事、财务总监 22.00 2.15% 0.06%
郑彬 董事、董事会秘书 22.00 2.15% 0.06%
王欣 副总经理 24.00 2.35% 0.07%
卢正东 副总经理 24.00 2.35% 0.07%
中层干部、核心技术/业务人员
718.90 70.40% 2.09%
（112 人）
预留 156.20 15.30% 0.45%
合计 1,021.10 100.00% 2.97%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总
额的 10%。
2.本激励计划激励对象不包括广济药业独立董事、监事、组织任命的董事及高级管理人员、及单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.董事、高级管理人员个人股权激励预期收益水平不超过其薪酬总水平的 40%，薪酬总水平根据国有
资产监督管理机构相关规定，结合岗位薪酬水平及公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
4.以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
五、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
鉴于 4 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的限制性股票,根
据《公司 2021 年限制性股票激励计划》有关规定及公司 2022 年第一次临时股东
大会的授权，董事会同意对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调
整。具体调整内容为：本激励计划首次授予的激励对象由 122 人调整为 118 人，
首次授予限制性股票数量由 883.80 万股调整为 864.90 万股，预留授予部分
156.20 万股保持不变，本激励计划授予的限制性股票总数由 1,040.00 万股调整
为 1,021.10 万股。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2022 年第一次临时股东大
会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司 2022 年第一次临时股东大会
对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
经公司自查，公司董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内不存在买卖公司
股票的情况，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。
八、公司增发限制性股票所筹集的资金用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。
九、限制性股票的会计处理与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司董事会已确定本激励计划限制性股票首次授予日为 2022 年 2 月 17 日，
公司向激励对象首次授予限制性股票 864.90 万股，限制性股票的授予价格为
3.52 元/股，则 2022 年-2026 年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
3,321.22 1,037.88 1,245.46 691.92 304.44 41.52
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解锁权
益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
十、独立董事及监事会意见
（一）独立董事意见
经核查，独立董事认为：
1、根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定本激励计
划首次授予日为 2022 年 2 月 17 日，该授予日符合《管理办法》等法律法规及本
激励计划中关于授予日的有关规定，审议程序合法、有效。
2、公司不存在《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的禁止实施股权
激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本次授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》规定的激励对象
条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司及激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划
规定的授予条件已成就。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
6、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建立、健
全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在
一起，且不会损害公司及全体股东的利益。
7、公司董事会在审议相关议案时，关联董事对相关议案回避表决，公司本
次向激励对象授予限制性股票的程序合法、合规。
综上所述，我们认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司本
激励计划的首次授予日为 2022 年 2 月 17 日，并同意以授予价格 3.52 元/股向符
合条件的 118 名激励对象首次授予 864.90 万股限制性股票。
（二）监事会意见
经审核，公司监事会认为：
1、除部分人员放弃认购限制性股票外，本次拟被授予限制性股票的激励对
象与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《湖北广济药业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）规定的激励
对象相符。
2、 本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等
文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象
主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、公司和本次授予激励对象均未发生有关法律法规、规范性文件及本次激
励计划规定的禁止实施股权激励计划或不得授予限制性股票的情形，本次激励计
划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
4、本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中有关授
予日的规定。
综上所述，监事会同意以 2022 年 2 月 17 日为公司 2021 年限制性股票激励
计划首次授予日，以 3.52 元/股的价格向符合条件的 118 名激励对象授予 864.90
万股限制性股票。
十一、法律意见书的结论性意见
北京市京师（武汉）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本
次激励计划调整及首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定
的授予日和授予对象符合《管理办法》和本激励计划的相关规定；本次授予的授
予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和本激励计划的相关规定；
本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
十二、独立财务顾问的专业意见
上海信公科技集团股份有限公司认为：广济药业本次激励计划首次授予相关
事项已取得了必要的批准和授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、
授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司
法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》等法律、法规和规范性文件的规定，
广济药业不存在不符合公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情
形。
十三、备查文件
1、公司第十届董事会第十四次（临时）会议决议；
2、公司第十届监事会第十二次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第十届董事会第十四次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于 2021 年限制性股票激励计划授予相关事项的核查意见；
5、《北京市京师（武汉）律师事务所关于湖北广济药业股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》；
6、《 上海 信公 科技 集团 股份 有限 公司 关于 湖北 广济 药业 股份 有限 公 司
2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
湖北广济药业股份有限公司董事会
2022 年 2 月 17 日
