法律意见书

       北京市京师（武汉）律师事务所

       关于湖北广济药业股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项

                    之

                法律意见书




               二〇二二年二月
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               关于湖北广济药业股份有限公司
  2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项
                                     之
                              法律意见书


湖北广济药业股份有限公司：
    北京市京师（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）依法接受湖北广济药
业股份有限公司（以下简称“广济药业”或“公司”）委托，担任公司 2021 年限
制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”或“本次激励计划”）
的专项法律顾问，就本次激励计划调整及首次授予（以下简称“本次授予”）相
关事项出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《湖北广济药业股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《湖北广济
药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称
“《考核办法》”）、《湖北广济药业股份有限公司关于股权激励方案的请示》、《湖
北广济药业股份有限公司激励计划框架性方案及关键要素说明》、公司相关会议
文件、独立董事意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并
通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资
料和事实进行了核查和验证。
    本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
    1.本所律师在工作过程中，已得到广济药业的保证，即公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。


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       2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第
1 号——业务办理》等国家现行法律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意
见。
       3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、广济药业或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
       4.本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
       5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分
析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书
中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本
所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对
于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的
适当资格。
       6.本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。
       7.本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。根
据《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》等法律、法规、规范性文件
和《湖北广济药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
本所出具如下法律意见：


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     一、本次授予的批准和授权
    （一）2021 年 11 月 12 日，公司召开第十届董事会第十次（临时）会议审
议通过了《关于<湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
及摘要的议案》《关于<湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计
划相关事项发表了同意的独立意见。
    （二）同日公司召开第十届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关于<
湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于<湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于核查湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的议案》。
    （三）2022 年 1 月 4 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划获
得湖北省国资委批复的公告》(公告编号：2022-001)，公司收到湖北省人民政府
国有资产监督管理委员会《省政府国资委关于湖北广济药业股份有限公司实施限
制性股票激励计划的批复》（鄂国资考分[2021]69 号），原则同意广济药业实施
限制性股票激励计划。
    （四）2021 年 11 月 13 日至 2021 年 11 月 22 日，公司对《湖北广济药业股
份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》在公司内部进行了公示。
公示期满，监事会未收到任何异议。公司于 2022 年 1 月 25 日披露了《监事会关
于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》（公告编号：2022-008）。
    （五）2022 年 1 月 21 日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权
的公告》（公告编号：2022-006），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李青
原作为征集人就 2022 年第一次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励
计划相关议案向公司全体股东征集投票权。


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    （六）2022 年 2 月 8 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》。
    （七）同日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-010）。
    （八）2022 年 2 月 17 日，公司召开第十届董事会第十四次（临时）会议和
第十届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会对
激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行了调整，确定本激励计划的首次
授予日为 2022 年 2 月 17 日，向符合条件的 118 名激励对象首次授予 864.90 万
股限制性股票，授予价格为 3.52 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意
见，监事会对本次限制性股票授予的相关事项进行了核实并发表了核查意见。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予的相
关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和本激励计划的相关
规定。


     二、本次激励计划相关事项的调整
    根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司第十届董事会
第十四次（临时）会议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单及授予数量的议案》，本次激励计划的相关事项调整情况如下：
    鉴于 4 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的限制性股票,根
据《公司 2021 年限制性股票激励计划》有关规定及公司 2022 年第一次临时股东
大会的授权，董事会同意对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调
整。具体调整内容为：本激励计划首次授予的激励对象由 122 人调整为 118 人，
首次授予限制性股票数量由 883.80 万股调整为 864.90 万股，预留授予部分


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156.20 万股保持不变，本激励计划授予的限制性股票总数由 1,040.00 万股调整
为 1,021.10 万股。
    除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2022 年第一次临时股东大
会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司 2022 年第一次临时股东大会
对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
    综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调
整已履行必要的批准与授权，调整内容和程序符合《管理办法》及本激励计划的
相关规定。


    三、本次授予的具体情况
    (一)本次授予的授予日
    根据公司第十届董事会第十四次（临时）会议和第十届监事会第十二次（临
时）会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次授予
的授予日为 2022 年 2 月 17 日。公司独立董事就本次授予相关事项发表了独立意
见，认为公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，并一致同
意公司本激励计划的首次授予日为 2022 年 2 月 17 日，并同意以授予价格 3.52
元/股向符合条件的 118 名激励对象授予 864.90 万股限制性股票。
    根据公司说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，并在公司
2022 年第一次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内，且不在下列
期间： 1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快报公
告前十日内；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；（4）中国
证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
    基于上述，本所律师认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程
序，本次授予的授予日符合《管理办法》和本激励计划的相关规定。
    (二)本次授予的授予对象
    根据本激励计划及第十届董事会第十四次（临时）会议审议通过的《关于调


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整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》的规
定，本激励计划首次授予的激励对象共 118 名，本次授予涉及的限制性股票为
864.90 万股。
    2022 年 2 月 17 日，公司召开第十届董事会第十四次（临时）会议，审议通
过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2022 年 2 月 17 日为
首次授予日，以人民币 3.52 元/股的授予价格向 118 名激励对象授予 864.90 万
股限制性股票。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
    2022 年 2 月 17 日，公司第十届监事会第十二次（临时）会议通过《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会认为：公司及激励对象均未
发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。
本次授予限制性股票的激励对象均为公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过
的公司《2021 年限制性股票激励计划》中确定的激励对象，符合《管理办法》《上
市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，激励对象
的主体资格合法、有效。
    基于上述，本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》和本激励
计划的相关规定。
    (三)本次授予的授予条件
    根据相关法律法规的规定，在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授
予限制性股票：
    1．公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。


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    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北广济药业股份有限公
司审计报告》（大信审字［2021］第 2-10006 号）、《湖北广济药业股份有限公司
内控审计报告》（大信审字［2021］第 2-10007 号）、公司第十届董事会第十四次
（临时）会议决议、第十届监事会第十二次（临时）会议决议及独立董事发表的
独立意见以及公司的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司及本次授予的授予对象均未发生以上情形。
    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予条
件已经满足，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律
法规的规定。



    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整
及首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予
对象符合《管理办法》和本激励计划的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，
公司实施本次授予符合《管理办法》和本激励计划的相关规定；本次授予尚需依
法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。


    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市京师（武汉）律师事务所关于湖北广济药业股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》的签署页）




    本法律意见书于 2022 年 2 月 17 日出具，正本一式五份，无副本。




    北京市京师（武汉）律师事务所


    负责人：


    签署：




                                                       经办律师：黄洪波


                                                        签署：


                                                        经办律师：戴威


                                                        签署：




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