广济药业：关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告2022-03-30
证券代码：000952 证券简称：广济药业 公告编号：2022-025
湖北广济药业股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、限制性股票上市日：2022 年 3 月 31 日
2、限制性股票授予登记完成数量：864.90 万股
3、限制性股票授予价格：3.52 元/股（人民币，下同）
4、限制性股票授予登记人数：118 人
5、限制性股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股
股票
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交
易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，经深圳证券交易所、
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，湖北广济药业股份有限公
司（以下简称“广济药业”或“公司”）完成了 2021 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）授予登记工作，现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2021 年 11 月 12 日，公司召开第十届董事会第十次（临时）会议审
议通过了《关于〈湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公
司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
同日公司召开第十届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关于〈湖北广
济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法〉的议案》《关于核查湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的议案》。
（二）2022 年 1 月 4 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划获
得湖北省国资委批复的公告》（公告编号：2022-001)，公司收到湖北省人民政
府国有资产监督管理委员会《省政府国资委关于湖北广济药业股份有限公司实施
限制性股票激励计划的批复》（鄂国资考分[2021]69 号），原则同意广济药业
实施限制性股票激励计划。
（三）2021 年 11 月 13 日至 2021 年 11 月 22 日，公司对《湖北广济药业股
份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》在公司内部进行了公
示。公示期满，监事会未收到任何异议。公司于 2022 年 1 月 25 日披露了《监事
会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》（公告编号：2022-008）。
（四）2022 年 1 月 21 日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权
的公告》（公告编号：2022-006），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李
青原作为征集人就 2022 年第一次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激
励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（五）2022 年 2 月 8 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于〈湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》。
同日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-010）。
（六）2022 年 2 月 17 日，公司召开第十届董事会第十四次（临时）会议和
第十届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会
对激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行了调整，确定本次激励计划的
首次授予日为 2022 年 2 月 17 日，向符合条件的 118 名激励对象首次授予 864.90
万股限制性股票，授予价格为 3.52 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见，监事会对本次限制性股票授予的相关事项进行了核实并发表了核查意见。
二、限制性股票的首次授予登记情况
（一）首次授予限制性股票的登记情况
1、首次授予日：2022 年 2 月 17 日
2、首次授予数量：864.90 万股
3、首次授予人数：118 人
4、首次授予价格：人民币 3.52 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
6、首次授予的股份性质：股权激励限售股
7、首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况
获授的限制性股 占本次激励计划授 占授予时股本总额
姓名 职务
票数量（万股） 出权益数量的比例 的比例
阮澍 董事长 30.00 2.94% 0.09%
郭韶智 董事、副总经理 24.00 2.35% 0.07%
胡明峰 董事、财务总监 22.00 2.15% 0.06%
郑彬 董事、董事会秘书 22.00 2.15% 0.06%
王欣 副总经理 24.00 2.35% 0.07%
卢正东 副总经理 24.00 2.35% 0.07%
中层干部、核心技术/业务人员
718.90 70.40% 2.09%
（112 人）
预留 156.20 15.30% 0.45%
合计 1021.10 100.00% 2.97%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总
额的 10%。
2.本次激励计划激励对象不包括广济药业独立董事、监事、组织任命的董事及高级管理人员、及单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.董事、高级管理人员个人股权激励预期收益水平不超过其薪酬总水平的 40%，薪酬总水平根据国有
资产监督管理机构相关规定，结合岗位薪酬水平及公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
4.以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（二）本次激励计划的限售期和解除限售安排
1、限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予完
成日起计。限制性股票授予完成日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 24 个
月。
2、解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
60 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 30%
60 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递
延至下期解除限售，公司将按本次激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚
未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
三、限制性股票的解除限售条件
（一）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2023-2025 年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
公司需在各个考核年度同时达到以下业绩条件：
①营业收入复合增长率达到一档目标值以上，且不低于同行业平均水平或对
标企业 75 分位值；
②净利润复合增长率达到一档目标值以上，且不低于同行业平均水平或对标
企业 75 分位值；
③EOE 达到考核目标；
④主营业务收入占营业收入比重达到考核目标。2020 年度公司业绩基础数
值具体如下：
考核指标 2020 年度业绩
营业收入（万元） 68,816.93
净利润（万元） 7,029.95
EOE 17.95%
主营业务占营业收入比重 99.82%
各个考核年度业绩考核目标数值具体如下：
营业收入相对于
净利润相对于 2020
2020 年复合增长率 主营业务
年复合增长率（B）
（A） 收入占营
解除限售安排 考核年度 EOE
二档目 一档目 二档目 一档目 业收入比
标值 标值 标值 标值 重
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个
解除限 2023 34.30% 15.00% 33.70% 15.00% 19.50% 90.00%
首次 售期
授予 第二个
的限 解除限 2024 34.30% 15.00% 33.70% 15.00% 20.00% 90.00%
制性 售期
股票 第三个
解除限 2025 34.30% 15.00% 33.70% 15.00% 20.50% 90.00%
售期
预留 第一个
授予 解除限 2023 34.30% 15.00% 33.70% 15.00% 19.50% 90.00%
的限 售期
制性 第二个
2024 34.30% 15.00% 33.70% 15.00% 20.00% 90.00%
股票 解除限
售期
第三个
解除限 2025 34.30% 15.00% 33.70% 15.00% 20.50% 90.00%
售期
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，“净利润”指经审计的上市公司净利润，并
剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；
2、上述“EOE”为净资产现金回报率，EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综
合性指标，其中 EBITDA 为息税折旧摊销前利润（剔除本次股权激励计划成本摊销影响），对标企业数据来
源于 Wind 呈现的 EBITDA 值，平均净资产为期初与期末所有者权益算术平均值；
3、在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化、对营业收入、净利润和 EOE 影响较大的
资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会在年终考核时
剔除或更换样本；
4、同行业公司按照 Wind 二级行业“制药、生物科技与生命科学”划分。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若公司当年营业收入指标或净利润指标之一未达到上述业绩考核一档目标
值，或 EOE 指标与主营业务收入占营业收入比重指标未达到上述业绩考核目标，
所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。
在 EOE 指标和主营业务收入占营业收入比重指标达到业绩考核目标的前提
下，若公司营业收入指标及净利润指标均达到上述业绩考核二档目标值，且不低
于同行业平均水平或对标企业 75 分位值，则公司层面的解除限售比例为 100%；
若公司营业收入指标及净利润指标均达到上述业绩考核一档目标值，且不低于同
行业平均水平或对标企业 75 分位值，但未同时达到上述业绩考核二档目标值，
则公司层面的解除限售比例为营业收入指标及净利润指标实际达成比例的平均
值，具体取值与计算方法如下：
业绩考核指标 实际达成比例
营业收入指标 50%+（A-An）/（Am-An）*50%
净利润指标 50%+（B-Bn）/（Bm-Bn）*50%
公司层面解除限售比例=（营业收入指标实际达成比例+净利润指标实际达成
比例）*50%。
激励对象当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销。
（二）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”和“不合格”，分别对应个人层
面解除限售比例如下表所示：
绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 100% 80% 0%
激励对象当年实际可解除限售限制性股票数量＝激励对象当年计划解除限
售限制性股票数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
若激励对象对应考核年度个人绩效考核结果为合格或以上，则激励对象可按
照上述计算方法解除限售当年计划解除限售的限制性股票；若激励对象对应考核
年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象当年计划解除限售的限制性股票均
不得解除限售。激励对象未能解除限售的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划具体考核及管理内容依据《公司 2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》执行。
四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况
鉴于 4 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的限制性股票，根
据《公司 2021 年限制性股票激励计划》有关规定及公司 2022 年第一次临时股东
大会的授权，董事会同意对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行
调整。具体调整内容为：本次激励计划首次授予的激励对象由 122 人调整为 118
人，首次授予限制性股票数量由 883.80 万股调整为 864.90 万股，预留授予部分
156.20 万股保持不变，本次激励计划授予的限制性股票总数由 1,040.00 万股调
整为 1,021.10 万股。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2022 年第一次临时股东
大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司 2022 年第一次临时股东大
会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划限制性股票授予的董事、高级管理人员在授
予日前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。
六、本次授予股份认购资金的验资情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 2 月 17 日出具的《湖北广
济药业股份有限公司验资报告》（大信验字[2022]第 2-00009 号），大信会计师
事务所（特殊普通合伙）认为：经我们审验，截至 2022 年 2 月 16 日止，贵公司
已收到 118 位限制性股票激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计人
民币 30,444,480.00 元，其中新增注册资本（股本）合计人民币 8,649,000.00
元。
贵公司本次增资前的注册资本为人民币 343,999,939.00 元，股本为人民币
343,999,939.00 元。截至 2022 年 2 月 16 日止，贵公司变更后的累计注册资本
实收金额为人民币 352,648,939.00 元，股本为人民币 352,648,939.00 元。
七、本次授予限制性股票的登记完成情况
本次股权激励计划的授予日为 2022 年 2 月 17 日，本次授予的限制性股票的
上市日为 2022 年 3 月 31 日。
上市公司未在下列期间内向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
八、公司股份变动
本次限制性股票授予登记完成后，公司股份变化如下：
本次变动前 本次新增股份 本次变化后
股东性质
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 37,551,427.00 10.92% 8,649,000.00 46,200,427.00 13.10%
二、无限售条件股股份 306,448,512.00 89.08% 0 306,448,512.00 86.90%
合 计 343,999,939.00 100.00% 8,649,000.00 352,648,939.00 100.00%
九、实施本次激励计划是否导致公司股权分布不具备上市条件以及是否导
致公司控制权发生变化的说明
本次限制性股票授予登记完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生
变化，公司股权分布仍具备上市条件。
由于本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由 343,999,939 股增加
至 352,648,939 股，导致公司控股股东持股比例发生变动。长江产业投资集团有
限公司（以下简称“长投集团”）系公司控股股东，持有公司股票 87,592,065
股，占公司限制性股票授予登记完成前股本总额的 25.46%。湖北省人民政府国
有资产监督管理委员会为公司实际控制人。本次限制性股票授予登记完成后，长
投集团持有的股份数量不变，占公司授予登记完成后股本总额的 24.84%，仍为
公司控股股东，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人。
十、每股收益调整情况
本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本 352,648,939 股摊薄计算，
2021 年度公司每股收益为 0.3122 元/股。
十一、募集资金使用计划
本次授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
十二、限制性股票的会计处理与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司董事会已确定本激励计划限制性股票首次授予日为 2022 年 2 月 17 日，
公司向激励对象首次授予限制性股票 864.90 万股，限制性股票的授予价格为
3.52 元/股，则 2022 年-2026 年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
3,321.22 1,037.88 1,245.46 691.92 304.44 41.52
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解锁权
益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
十三、备查文件
1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
湖北广济药业股份有限公司董事会
2022 年 3 月 29 日
