关于
           湖北广济药业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票
                      之
                  法律意见书




       北京市京师（武汉）律师事务所


              二零二二年十一月
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湖北广济药业股份有限公司：

    北京市京师（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北

广济药业股份有限公司（以下简称“公司”或“广济药业”）的委托，

就公司依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）

等相关法律、法规、规范性文件及《湖北广济药业股份有限公司 2021

年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励

计划”）回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票

相关事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见。

    对本法律意见书，本所律师声明如下：

    （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从

事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试

行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，

严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分

的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发

表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。

    （二）本所已得到广济药业如下保证：广济药业向本所律师提供

了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合

法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件

上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的

事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。


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（三）本所仅就公司本次回购注销相关法律事项发表意见，而不对

公司本次回购注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所

及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资

格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报

表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味

着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示

或默示的保证。

    本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其

他目的。

    本所律师同意将本法律意见书作为广济药业本次回购注销所

必备的法律文件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法

律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责

精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础

上，出具法律意见如下：

   一、本次回购注销的批准与授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销

已取得的批准与授权情况如下：

    (一）2021 年 11 月 12 日，公司召开第十届董事会第十次（临

时）会议审议通过了《关于〈湖北广济药业股份有限公司 2021 年


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限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖北广

济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办

法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事

宜的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公

司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

    同日公司召开第十届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关

于〈湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草

案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖北广济药业股份有限公司 2021

年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查湖

北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激

励对象名单的议案》。

    （二）2022 年 1 月 4 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股

票激励计划获得湖北省国资委批复的公告》公告编号：2022-001），

公司收到湖北省人民政府国有资产监督管理委员会《省政府国资委

关于湖北广济药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》

（鄂国资考分[2021]69 号），原则同意广济药业实施限制性股票

激励计划。

    （三）2021 年 11 月 13 日至 2021 年 11 月 22 日，公司对《湖

北广济药业股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象

名单》在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何异议。

公司于 2022 年 1 月 25 日披露了《监事会关于公司 2021 年限制性

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股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》

（公告编号：2022-008）。

    （四）2022 年 1 月 21 日，公司披露了《关于独立董事公开征

集委托投票权的公告》（公告编号：2022-006），根据公司其他独

立董事的委托，独立董事李青原作为征集人就 2022 年第一次临时

股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司

全体股东征集投票权。

    （五）2022 年 2 月 8 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大

会，审议通过了《关于〈湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制

性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖北广济药

业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉

的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的

议案》。

    同日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信

息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：

2022-010）。

    （六）2022 年 2 月 17 日，公司召开第十届董事会第十四次（临

时）会议和第十届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关

于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予

数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根


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据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会对激励计划首

次授予激励对象名单和授予数量进行了调整，确定本次激励计划的

首次授予日为 2022 年 2 月 17 日，向符合条件的 118 名激励对象首

次授予 864.90 万股限制性股票，授予价格为 3.52 元/股。公司独

立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次限制性股票授予

的相关事项进行了核实并发表了核查意见。

    （七）2022 年 3 月 29 日，本激励计划所涉及限制性股票的首

次授予登记手续办理完成，公司实际向 118 名激励对象授予限制性

股票 864.9 万股，授予的限制性股票于 2022 年 3 月 31 日上市，公

司的股份总数由 343,999,939 股增加至 352,648,939 股。

    （八）2022 年 11 月 8 日，公司召开第十届董事会第二十四次

（临时）会议和第十届监事会第二十二次（临时）会议，会议审议

通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股

票的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事

会发表了同意的核查意见。

    因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购

注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序，符合《管

理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；

本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过。

   二、本次回购注销的情况


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    （一）本次回购注销的原因、价格及数量

    1、回购注销原因

    根据《激励计划》“第十四章     公司/激励对象发生异动时本

激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规

定，“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限

售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得

解除限售，由公司以授予价格回购注销。”

    2021 年限制性股票激励计划中获授首次授予部分限制性股票的

激励对象有 2 人因个人原因主动向公司提出离职，已不符合激励对象

资格条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票

进行回购注销。

    2、回购注销数量及价格

    （1）截至本公告披露日，上述 2 名离职的激励对象持有的已获

授但尚未解除限售的限制性股票合计为 198,000 股，占本激励计划首

次授予限制性股票总数的 2.29%，约占回购前公司股本总额的 0.06%。

    （2）根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时

本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的

规定，“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除的限

制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限

售，由公司以授予价格回购注销。”

    根据《激励计划》“第七章 有效期、授予日、限售期、解除限

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售安排和禁售期”中“三、本激励计划的限售期”规定，“公司进行

现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代

扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该

部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能

解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。”

    公司于 2022 年 5 月份完成了 2021 年年度权益分派，以现有总股

本 352,648,939 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.6 元

人民币（含税），不送红股，不以公积金转增股本。详见公司于 2022

年 5 月 19 日在指定媒体上披露的《2021 年年度权益分派实施公告》

（公告编号：2022-041）。根据《激励计划》“第十五章 限制性股

票的回购注销”中“三 回购价格的调整方法”规定：“激励对象获

授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派

送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调

整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此

部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价

格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整：

    ……

    （三）派息 P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后

的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。若激励对象因获授的限

制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性


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股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回

购价格不作调整。”

    由于激励对象尚未解除限售的限制性股票对应的 2021 年度的现

金分红由公司代收，未实际派发，因此本次回购注销涉及的限制性股

票的回购价格不作调整，为授予价格 3.52 元/股。

   3、回购注销的金额与资金来源

    本次拟回购限制性股票总金额为 696,960 元，回购资金来源为公

司自有资金。

    因此，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、回购数量、

回购价格的确定及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规

范性文件及《激励计划》的相关规定； 本次回购注销不会对公司

的财务状况和经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队

的勤勉尽职。

    三、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次

回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本

次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过；本次回购注销的原

因、回购数量、回购价格的确定及资金来源均符合《管理办法》等

法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注

销不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，也不会影响

公司管理团队的勤勉尽职。

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（本页无正文，为《关于湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性

股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》之签字盖章

页。）




                                  北京市京师（武汉）律师事务所




                                  单位负责人：________________




                                  见证律师：__________________




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                                            2022 年 11 月 08 日



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