关于
 湖北广济药业股份有限公司
 2021 年限制性股票激励计划
      预留授予相关事宜
             之
         法律意见书




北京市京师（武汉）律师事务所


      二零二二年十一月
              关于湖北广济药业股份有限公司
      2021 年限制性股票激励计划预留授予相关事宜
                             之
                        法律意见书


湖北广济药业股份有限公司：

    北京市京师（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受湖

北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”或“广济药业”）的

委托，就公司依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管

理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《湖北广济药业股

份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计

划》”或“本次激励计划”）激励对象授予预留部分限制性股票相

关事宜（以下简称“本次预留授予”）出具本法律意见。

    对本法律意见书，本所律师声明如下：

    （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所

从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规

则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在

的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    （二）本所已得到广济药业如下保证：广济药业向本所律师提

供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、

合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有

文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律

判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

    （三）本所仅就公司本次授予预留部分限制性股票相关法律事

项发表意见，而不对公司本次授予预留部分限制性股票所涉及的会

计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业

事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意

见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报

告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内

容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

    本法律意见书仅供本次预留授予之目的使用，不得用作任何其

他目的。

    本所律师同意将本法律意见书作为广济药业本次预留授予所

必备的法律文件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法

律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础

上，出具法律意见如下：

    一、本次预留授予的批准与授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次预留授予

已取得的批准与授权情况如下：

    （一）2021 年 11 月 12 日，公司召开第十届董事会第十次（临

时）会议审议通过了《关于〈湖北广济药业股份有限公司 2021 年

限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖北广

济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办

法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事

宜的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公

司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

    同日公司召开第十届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关

于〈湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草

案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖北广济药业股份有限公司 2021

年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查湖

北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激

励对象名单的议案》。

    （二）2022 年 1 月 4 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股

票激励计划获得湖北省国资委批复的公告》（公告编号：2022-001)，
公司收到湖北省人民政府国有资产监督管理委员会《省政府国资委

关于湖北广济药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》

（鄂国资考分[2021]69 号），原则同意广济药业实施限制性股票激

励计划。

    （三）2021 年 11 月 13 日至 2021 年 11 月 22 日，公司对《湖

北广济药业股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象

名单》在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何异议。

公司于 2022 年 1 月 25 日披露了《监事会关于公司 2021 年限制性

股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》

（公告编号：2022-008）。

    （四）2022 年 1 月 21 日，公司披露了《关于独立董事公开征

集委托投票权的公告》（公告编号：2022-006），根据公司其他独

立董事的委托，独立董事李青原作为征集人就 2022 年第一次临时

股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司

全体股东征集投票权。

    （五）2022 年 2 月 8 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大

会，审议通过了《关于〈湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制

性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖北广济药

业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉

的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》。

    同日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信

息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：

2022-010）。

    （六）2022 年 2 月 17 日，公司召开第十届董事会第十四次（临

时）会议和第十届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关

于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予

数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根

据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会对激励计划首

次授予激励对象名单和授予数量进行了调整，确定本次激励计划的

首次授予日为 2022 年 2 月 17 日，向符合条件的 118 名激励对象首

次授予 864.90 万股限制性股票，授予价格为 3.52 元/股。公司独

立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次限制性股票授予

的相关事项进行了核实并发表了核查意见。

    （七）2022 年 3 月 29 日，本激励计划所涉及限制性股票的首

次授予登记手续办理完成，公司实际向 118 名激励对象首次授予限

制性股票 864.90 万股，授予的限制性股票于 2022 年 3 月 31 日上

市，公司的股份总数由 343,999,939 股增加至 352,648,939 股。

    （八）2022 年 11 月 8 日，公司召开第十届董事会第二十四次

（临时）会议、第十届监事会第二十二次（临时）会议，分别审议
通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股

票的议案》，董事会同意回购注销 2 名已离职的激励对象已获授但

尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事对前述议案发表了独立

意见，监事会对前述议案发表了同意意见。

    （九）2022 年 11 月 21 日，公司召开第十届董事会第二十五次

（临时）会议、第十届监事会第二十三次（临时）会议，分别审议

通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部

分限制性股票的议案》，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的

授权，公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，

确定本次激励计划的预留授予日为 2022 年 11 月 21 日，同意公司

向符合授予条件的 30 名激励对象授予 156.20 万股预留部分限制性

股票，授予价格为 4.23 元/股。公司独立董事对上述事项发表了独

立意见，公司监事会对预留授予日的激励对象名单和预留授予事项

进行审核并发表了核查意见。

    因此，本所律师认为，根据公司 2022 年第一次临时股东大会

对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次预留部分限制

性股票已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序，符合

《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规

定。

    二、本次预留授予的情况
          （一）本次预留授予的对象、价格及数量

          根据 2022 年 11 月 21 日，公司召开第十届董事会第二十五次

  （临时）会议、第十届监事会第二十三次（临时）会议审议通过的

  《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制

  性股票的议案》，确认向 30 名激励对象授予 156.20 万股限制性股

  票，授予价格为 4.23 元/股，具体情况如下表所示：

                          获授的预留限制性股   占授予预留限制性   占本次授予时股本
  姓名            职务
                              票数量(万股)     股票总数的比例         总额的比例
 阮忠义       副总经理          22.00              14.08%              0.06%
中层干部、核心技术/业务
                                134.20             85.92%              0.38%
    人员（29 人）
           合计                 156.20             100.00%             0.44%


          （二）授予日的确认

          2022 年 2 月 8 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审

  议通过了《关于〈湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票

  激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖北广济药业股份

  有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，

  授权董事会确定本次激励计划的授予日。

          2022 年 11 月 21 日，公司召开第十届董事会第二十五次（临时）

  会议、第十届监事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于

  向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票
的议案》，公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前

述事项进行核实并发表了核查意见，认为该授予日符合《管理办法》

等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中关于授予日的相关规

定。

    经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且不在

下列期间：

    1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公

告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的

重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易

日内；

    4、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及

证券交易所规定的其他期间。

    因此，本所律师认为，本次激励计划预留部分限制性股票的授

予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励

计划》关于授予日的相关规定。

    （三）授予条件

    根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》
的相关规定，公司向激励对象授予限制性股票时，应满足下列授予

条件：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

否定意见或无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程》、

公开承诺进行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当

人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见

书出具之日，公司和本次预留授予的激励对象均不存在上述不能授

予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件

已经满足。

    三、结论性意见

    截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留授予事项已取

得现阶段必要的批准和授权；本次预留授予的激励对象、授予数量、

授予价格及授予日确定均符合《管理办法》和本激励计划的相关规

定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》和本激励计划规定

的不能授予限制性股票的情形，本激励计划规定的授予限制性股票

条件已经满足。
（本页无正文，为《关于湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性

股票激励计划预留授予相关事宜之法律意见书》之签字盖章页。）




                                北京市京师（武汉）律师事务所




                                单位负责人：________________




                                    律师：__________________




                                         —————————
                                          2022 年 11 月 21 日