广济药业：关于拟参与破产重整暨对外投资的公告2023-02-08
证券代码：000952 证券简称：广济药业 公告编号：2023-004
湖北广济药业股份有限公司
关于拟参与破产重整暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、投资标的名称：山东百盛生物科技有限公司、山东宏盛生物科技有限公
司、山东百盛蓝素生物科技有限公司及济宁市兖州区盛拓生物科技服务有限公
司所持有的机器设备等有形资产以及土地、专利或非专利技术等无形资产。
2、投资金额：不含税 46,800 万元人民币
3、特别风险提示：考虑到国家政策、国际政治环境、经济形势、产业周期、
市场竞争及供需存在发生变化的可能，对项目的影响较为复杂，本项目未来效
益具有一定的不确定性。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
湖北广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业”或“公司”）因战略发
展需要，拟与济宁市兖州区惠民城建投资有限公司（以下简称“惠民城投”）成
立合资公司，并以合资公司作为意向重整投资人参与山东百盛生物科技有限公司
（以下简称“百盛生物”）、山东宏盛生物科技有限公司（以下简称“宏盛生物”）、
山东百盛蓝素生物科技有限公司（以下简称“蓝素生物”）及济宁市兖州区盛拓
生物科技服务有限公司（以下简称“盛拓生物”）等四家公司（以下简称“百盛
公司等四公司”）的合并破产重整，并以出售式重整方式，由合资公司收购百盛
公司等四公司所持有的机器设备等有形资产以及土地、专利或非专利技术等无形
资产。
合资公司拟由广济药业持股 90%，惠民城投持股 10%，注册资本 5.2 亿元。
本次重整交易总价款为 5.2 亿元人民币（不含税），其中广济药业承担 90%，即
4.68 亿元，惠民城投承担 10%，即 0.52 亿元。
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（二）审议程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交
易及对外投资事项已于 2023 年 2 月 7 日经公司第十届董事会第二十八次会议审
议通过，尚需国资有权单位批准，及提交公司股东大会审议通过。合资公司将在
百盛公司等四公司召开的债权持有人大会表决通过，并经山东省济宁市兖州区人
民法院裁定后成为正式投资人。
（三）关联关系及其他说明
本次交易及对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
二、主要交易对手基本情况
（一）重整管理人
2021 年 4 月 27 日，兖州区人民法院决定对百盛生物预重整，并指定北京德
恒律师事务所、北京中银律师事务所联合为百盛生物预重整临时管理人。
2021 年 12 月 27 日，兖州区人民法院（2021）鲁 0812 破申 4 号之二《决定
书》，兖州区人民法院经审查认为，百盛生物、宏盛生物、盛拓生物、蓝素生物
等四家公司法人人格高度混同，资产严重混同，决定对前述四家公司进行实质合
并预重整。
2022 年 5 月 9 日，兖州区人民法院（2022）鲁 0812 破申 2 号《民事裁定书》
及《决定书》，裁定受理百盛生物等四公司的实质合并重整申请，并指定百盛公
司等四公司合并预重整临时管理人北京德恒律师事务所、北京中银律师事务所联
合为破产重整管理人。
（二）重整主体
1、百盛生物
统一社会信用代码：9137088279730043XF
法定代表人：高军
营业期限：2006 年 12 月 13 日至无固定期限
注册资本：20,000 万元人民币
注册地址：山东兖州经济开发区西安西路 6 号
经营范围：许可项目：食品生产；粮食收购；货物进出口；技术进出口；食
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品添加剂生产；饲料添加剂生产；饲料生产；食品经营（销售预包装食品）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售；饲料添加剂销售；
饲料原料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、宏盛生物
统一社会信用代码：91370882092459272G
法定代表人：高军
营业期限：2014 年 2 月 17 日至无固定期限
注册资本：6,000 万人民币
注册地址：山东兖州经济开发区西安西路 6 号
经营范围：食品添加剂葡萄糖酸-δ-内酯的加工、销售；葡萄糖酸的加工、
销售；煤炭批发；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
3、蓝素生物
统一社会信用代码：91370882MA3CA0U09X
法定代表人：高军
营业期限：2016 年 5 月 4 日至无固定期限
注册资本：1,000 万人民币
注册地址：山东省济宁市兖州经济开发区西安西路 6 号
经营范围：生物技术产品的研发、中试和成果转让。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、盛拓生物
统一社会信用代码：91370882MA3C1BXRXT
法定代表人：高军
营业期限：2015 年 11 月 30 日至无固定期限
注册资本：300 万人民币
注册地址：山东省济宁市兖州经济开发区西安西路 6 号
经营范围：生物技术产品的研发、中试和成果转让。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
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三、投资标的基本情况
（一）基本情况
本次投资标的为百盛公司等四公司所持有的机器设备等有形资产以及土地、
专利或非专利技术等无形资产。
百盛公司等四公司位于山东省济宁市兖州区，目前主要产品包括玉米淀粉系
列、葡萄糖酸系列、乳酸及乳酸盐系列和异 VC 钠等多个品种，产品具有较好的
市场竞争力，是集玉米深加工、生物发酵、研发、生产、销售于一体的生物制造
企业。
（二）标的资产的审计及评估情况
1、标的资产的审计情况
根据公司聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东百盛生物
科技有限公司专项审计报告》（大信专审字[2022]第 2-00445 号），百盛公司等
四公司截至 2022 年 5 月 31 日的资产明细表如下：
资产明细 2022 年 5 月 31 日（合并）(元)
存货 3,374,765.50
固定资产 352,191,806.69
无形资产 67,870,631.97
合计 423,437,204.16
2、标的资产的评估情况
根据公司聘请的北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《湖北广济药业
股份有限公司拟资产收购事宜涉及山东百盛生物科技有限公司及其子公司持有
的存货、固定资产以及无形资产资产组市场价值资产评估报告》（国融兴华评报
字[2022]第 010396 号），截至评估基准日 2022 年 5 月 31 日，经成本法评估，
百盛公司等四公司合并资产组评估价值为 53,542.74 万元,增值额 11,199.02 万
元，增值率 26.45%，具体评估结果汇总表如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
存货 337.48 337.48
固定资产 35,219.18 45,160.26 9,941.08 28.23
无形资产 6,787.06 8,045.00 1,257.94 18.53
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资产组总计 42,343.72 53,542.74 11,199.02 26.45
（三）交易定价政策及依据
本次交易价款总额为人民币 5.2 亿元（不含税），以广济药业聘请的北京市
国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》 国融兴华评报字[2022]
第 010396 号）和重整管理人聘请的北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资
产评估报告》（中天华资评报字[2022]第 10788 号）为参考依据，由公司与重整
管理人协商确定。
四、合作方基本情况
1、企业名称：济宁市兖州区惠民城建投资有限公司
2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、法定代表人：孔浩
4、注册资本：370,117.51 万元人民币
5、统一社会信用代码：91370882740225002D
6、成立日期：2002 年 6 月 24 日
7、企业注册地址：济宁市兖州区建设西路（牛旺地质家园西邻）
8、经营范围：许可项目：房地产开发经营；住宿服务；餐饮服务；自来水
生产与供应；污水处理及其再生利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：以自有资金从事投资活动；土地整治服务；土地使用权租赁；市政设施管
理；城乡市容管理；房屋拆迁服务；住房租赁；非居住房地产租赁；柜台、摊位
出租；游览景区管理；酒店管理；餐饮管理；金属材料销售；建筑材料销售；园
区管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、关联关系：惠民城投与公司控股股东、实际控制人、持有 5%以上股权的
股东、董事、监事以及高级管理人员均不存在关联关系。
10、经查询，惠民城投不是失信被执行人。
五、拟设立的合资公司基本情况
1、拟设立合资公司的名称：广济药业（兖州）有限公司（暂定名）
2、注册地址：山东省济宁市兖州区
3、注册资本：52,000 万元人民币
4、经营范围：许可项目：食品生产；粮食收购；货物进出口；技术进出口；
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食品添加剂生产；饲料添加剂生产；饲料生产；食品经营（销售预包装食品）；
乳酸钙（DL－乳酸钙、L－乳酸钙、D－乳酸钙）、乳酸锌（DL- 乳酸锌、L－乳
酸锌、D－乳酸锌）、销售从事新材料科技领域内的技术开发、技术咨询、技术
转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售；
饲料添加剂销售；饲料原料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
5、出资方式：以货币出资
6、资金来源：公司本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金及自筹资
金。
7、股权结构：
出资方 认缴出资 持股比例 出资方式 出资时间
自法院裁定百盛公司等四公司重整计划
湖北广济 通过之日起十个工作日内实缴出资 4.41
药业股份 4.68 亿元 90% 货币出资 亿元，自收到管理人返还的重整投资保
有限公司 证金 3000 万元中的 2700 万元之日起三
个工作日内实缴剩余出资 0.27 亿元
自法院裁定百盛公司等四公司重整计划
济宁市兖
通过之日起十个工作日内实缴出资 0.49
州区惠民
0.52 亿元 10% 货币出资 亿元，自收到管理人返还的重整投资保
城建投资
证金 3000 万元中的 300 万元之日起三个
有限公司
工作日内实缴剩余出资 0.03 亿元
合计 5.2 亿元 100% - -
以上信息最终以工商登记机关核准登记为准。
六、对外投资合同的主要内容
（一）意向重整投资协议
广济药业、惠民城投与百盛公司等四公司及其管理人以及核心人员签署的
《意向重整投资协议》主要内容如下：
1、本次重整交易价款总额为人民币 5.2 亿元（不含税）。
2、收购标的：
（1）管理人聘请的评估公司出具的中天华资评报字[2022]第 10788 号《评
估报告》记载的重整主体持有的有形和无形资产；
（2）重整主体或者其股东、实际控制人以及原管理层因职务行为掌握和使
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用的尚未形成商标、专利等知识产权的技术、工艺、参数和菌种以及在研项目形
成的图纸、技术、参数等。
3、交割条件：
（1）本次交易的交割应以下述条件（每一项均为“先决条件”）全部得到
满足或投资人以书面形式豁免为前提：
①协议已经各方签署并生效；
②重整计划已经兖州法院裁定批准，且该重整计划符合协议的要求（即管理
人提交兖州法院及债权人会议审议的《重整计划（草案）》中与意向投资人有关
的，须与投资协议约定事项一致，其中经营方案、本次拟收购标的内容等与投资
人相关的内容，须经投资人事前认可）；
③广济药业与惠民城投按照约定在广济药业股东大会通过之后 5 个工作日
内依法成立合资公司（非因投资人原因未能按时成立除外）；
④重整主体持有的厂房、设备、器械、车辆等财产上的租赁合同均已解除，
广济药业或其指定的主体书面豁免解除的除外；
⑤在协议确定前，重整主体的原股东高军、胡志勇已与广济药业、惠民城投
或其指定主体签署不少于五年《技术顾问聘用合同》并签署附件二的《技术指标
承诺协议》；
⑥重整主体或股东以及原管理层因职务行为掌握和使用商标、专利、技术、
工艺、参数和菌种等如存在授权使用情形，需由被授权主体负责取得授权主体同
意投资人继续使用相关技术的授权文件且投资人无需为此额外支付任何费用；
⑦截至先决条件满足日，没有任何法律法规、协议禁止或限制投资人收购拟
收购标的，且管理人、重整主体始终遵守其所适用的中国法律法规，管理人、重
整主体未违反其在协议项下的义务、承诺、声明、陈述或保证，且需在签订协议
前由重整主体组织进行设备核查（含设备点动和带水测试），在管理人见证下，
广济药业和惠民城投对设备进行检验，并在广济药业和惠民城投认可收购标的未
发生不利于安全生产的损毁等重大不利影响后 5 日内向管理人出具书面设备核
查结束函；
⑧管理人已向广济药业或其指定的主体提供确认上述与其相关的第②、④、
⑥项均已满足的书面确认函（“先决条件满足确认函”）及相关证明文件，广济
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药业或其指定的主体已向管理人书面确认上述第①、③、⑤、⑦项均已满足的书
面确认函（“先决条件满足确认函”）及相关证明文件。在各方收到对方出具的
先决条件满足确认函及相关证明文件后的 5 个工作日内，应确认各项先决条件是
否已经得到满足，如已满足，则应在先决条件满足确认函上签字予以确认并通知
对方；超过 5 个工作日未通知且未向对方提出任何异议的，视为上述先决条件已
经成就。
（2）管理人已向投资人提供确认上述先决条件满足确认函及相关证明文件。
第（1）条所列先决条件应在重整计划执行期限届满前的 60 天（“最晚先决条件
满足日”）前满足，但投资人有权对未获得满足的先决条件予以书面豁免或同意
给与宽限期，但不得晚于兖州法院裁定批准的重整计划执行期限，如确需通过延
长重整计划执行期限来落实第（1）条所列先决条件，各方协议一致后，由管理
人依法申请延长。如果第（1）条所列任一先决条件未在最晚先决条件满足日前
满足，并且投资人未同意对未获得满足的先决条件予以书面豁免或同意给与宽免
期的，则投资人有权无责终止本次交易并解除协议。
4、支付安排：本次重整交易价款分四期支付。
5、生效及终止：
（1）协议自各方签署之日起成立，但各方需要同时满足以下条件时协议方
能生效：
①百盛公司的乳酸乙酯安全生产许可证续期办理成功；
②本次收购的相关议案包括但是不限于广济药业对外借款议案、设立合资公
司议案等均经广济药业股东大会审议通过，相关议案未能通过而广济药业豁免的
除外；
③经各方确认的重整计划草案经法院裁定确认。
（2）协议及协议项下拟进行的交易可通过下列方式终止：
①协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；
②如发生以下任一情形，投资人有权（但无义务）解除协议：
A、非因投资人的原因，重整计划出现执行不能，进而导致兖州法院裁定终
止重整程序并宣告百盛公司等四公司破产；
B、截至重整计划执行期限届满前的 60 日内，交割先决条件未能全部满足，
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且未能获得广济药业豁免；
C、未能按照协议约定完成影响正常运营的交割事项，如专利、生产许可、
商标、菌种、技术、参数等未能成功转让或被授权；厂房、机械设备等生产必备
条件缺失等；
D、管理人或百盛公司等四公司严重违反交易文件下的约定、承诺、义务，
并经投资人发出书面催告后二十个工作日内未采取补救措施；
E、惠民城投未按约定向合资公司实缴出资或提供借款，导致合资公司无力
支付或全额支付本协议约定的重整投资款或本次交易税费；
F、证券交易所不支持本次交易或认为本次交易有损中小股东利益。
（3）协议因第（2）条第②项下的内容解除后，管理人、重整主体应在此后
十日内返还投资人已支付的全部重整投资款（含全部保证金）以及对百盛公司等
四公司的全部投入（如有）；如果不能全部或部分返还的，对于不能返还的部分
应在破产程序中作为共益债务处理，由破产财产变价后优先清偿，且投资人有权
按照同期贷款利率收取利息，直至广济药业收到全部已付重整投资款及投入（如
有），且该利息也作为共益债务处理。
（4）如果协议根据上述第（2）条第②项的约定终止，则协议应当失效并不
再具有效力，但协议第 7 条（生效及终止）、第 8 条（违约及赔偿）、第 9 条（不
可抗力）、第 10 条（适用法律和争议解决）、第 11 条（其他条款）的约定应当
在协议终止后继续有效，且协议的终止不影响任何一方在协议项下获得赔偿或补
偿的权利。
6、违约责任：除非协议另有约定，若出现违约情形，违约方应对守约方由
于违约方违反协议而产生的所有损失、损害、责任、诉讼及合理的费用和开支(“损
失”)承担赔偿责任。同时，守约方可向违约方发出书面通知要求违约方在三十
(30)日内纠正相关违约行为(“纠正期限”)，若违约方未在纠正期限内纠正该等
违约行为，违约方应就其违约行为在纠正期限届满后向守约方支付按每日投资款
万分之零点一(0.01‰)计算的违约金，直至违约行为纠正日。
7、适用法律和争议解决：协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应
受中国法律的管辖，并依其解释。如因协议的订立、履行等而产生与之相关的争
议或纠纷，双方应通过友好协商的方式解决；协商不成的，如争议或纠纷发生在
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重整期间内的，根据法律规定确定管辖法院；如争议或纠纷发生在重整计划执行
期间的，由原告所在地的人民法院管辖。除有争议的条款外，在争议的解决期间，
不影响本协议其他条款的继续履行。
（二）投资合作协议
甲方：湖北广济药业股份有限公司
乙方：济宁市兖州区惠民城建投资有限公司
1、注册资本、出资方式、出资时间及持股比例
（1）甲、乙双方一致同意，公司设立时注册资本为人民币 520,000,000 元，
其中甲方认缴出资 468,000,000 元，乙方认缴出资 52,000,000 元。
（2）出资方式：货币。
（3）出资时间：甲方自法院裁定百盛公司等四公司重整计划通过之日起十
个工作日内实缴出资 441,000,000 元，自收到管理人返还的重整投资保证金 3000
万元中的 2700 万元之日起三个工作日内实缴剩余出资 27,000,000 元；乙方自法
院裁定百盛公司等四公司重整计划通过之日起十个工作日内实缴出资
49,000,000 元，自收到管理人返还的重整投资保证金 3000 万元中的 300 万元之
日起三个工作日内实缴剩余出资 3,000,000 元。
（4）除公司未能设立外，出资人不得抽回其出资。
（5）合资公司成立后，交易过程中产生的税费，由甲乙双方按照出资比例
（甲方 90%，乙方 10%）以相同利率向合资公司提供借款，前述借款需在合资公
司成立之日起十个工作日内支付到位，借款期限不少于十二个月。
（6）合资公司成立后，甲乙双方需按照出资比例（甲方 90%，乙方 10%）以
相同利率向合资公司提供借款用于生产经营（包括用于恢复生产所需的实施设备
维修费用和用于维持运营的流动资金），前述借款必须在合资公司成立之日起一
个月之内支付到位，可由合资公司根据生产实际进行调配，借款期限不少于十二
个月。
2、筹备事项
（1）公司成立前设筹备工作组，筹备组的办公场所由乙方提供，开展包括
但不限于以下工作：①工商名称预核准；②开立银行账户以收取入股资金；③拟
定公司章程（草案）；④筹备首次股东会、董事会；⑤确定办公场所；⑥完成工
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商注册、税务登记；⑦草拟公司基本管理制度。
（2）筹备期间发生的费用由甲乙双方按出资比例承担，待公司成立后转入
公司成本核算。
3、违约责任
（1）任何一方未按时履行、未全面履行出资义务或者抽逃出资的，应当向
已足额缴纳出资的股东承担相当于应缴未缴或抽逃的出资额万分之零点一/日的
违约金，直到全面履行出资义务或者补缴抽逃出资为止。
（2）任何一方未按协议第（一）款 5、6 条约定向合资公司提供借款的，应
当向已按约定为合资公司提供借款的另一方承担应借未借款项万分之零点一/日
的违约金，直到向合资公司提供协议约定借款为止。
（3）任何一方违反协议约定的，由违约方赔偿守约方因此而遭受的损失，
及守约方为追究违约方违约责任所实际发生的全部费用，包括但不限于诉讼费、
保全费、评估费、鉴定费、律师费、差旅费等费用。
4、争议解决
与协议有关的任何争议，由各方通过友好协商解决。友好协商不成的，应当
向原告所在地人民法院提起诉讼。
（三）协议书
广济药业、惠民城投和济宁市兖州区新兖镇人民政府签订《协议书》，与《意
向重整投资协议》同时生效，主要约定新兖镇政府对广济药业、惠民城投拟共同
成立的合资公司在税收、行政审批、生产经营等方面的支持措施，以及合资公司
在当地的投资合作等事项。
七、对外投资对上市公司的影响
百盛生物目前主要产品包括玉米淀粉系列、葡萄糖酸系列、乳酸及乳酸盐系
列和异 VC 钠等多个品种，产品具有较好的市场竞争力，与公司现有产品存在产
业链上的协同效应，与公司发展战略高度契合。本次交易是广济药业立足于“聚
焦生物发酵产业”的发展战略，采取“以投带产、以产带研”的方式，推进以“生
物发酵技术”为核心的投资布局。公司在乳酸等产品方面具有技术储备，收购百
盛生物生产线将有助于广济药业丰富产品类型，能够平滑产品周期带来的公司盈
利能力和现金流的波动，提高公司产品的市场适应性和竞争力，降低公司经营风
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险，符合公司战略发展方向。公司以自有及自筹资金出资投资项目，短期内可能
会导致公司资产负债率提高，长期良好运营将不会对公司财务及经营状况产生不
利影响。本次对外投资符合公司的战略规划和经营发展需要，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
八、对外投资的风险分析
1、根据《企业破产法》等相关法律法规的规定，重整计划草案需要由债权
人分组进行表决。重整计划草案能否获得债权人会议表决通过或者山东省济宁市
兖州区人民法院裁定批准尚存在不确定性。
2、本次重整投资的整合效果能否达到投资预期存在一定的不确定性，可能
与公司预期的经营情况存在差异。
3、公司将积极开展后续工作，并根据该事项进展情况及时履行信息披露义
务，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
九、备查文件
1、公司第十届董事会第二十八次（临时）会议决议；
2、公司第十届监事会第二十六次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第十届董事会第二十八次（临时）会议相关事项的独立意
见；
4、《意向重整投资协议》；
5、《投资合作协议》；
6、《协议书》；
7、专项审计报告；
8、资产评估报告。
特此公告。
湖北广济药业股份有限公司董事会
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