北京市京师（武汉）律师事务所

  关于湖北广济药业股份有限公司
   2023 年第二次临时股东大会
                  之
          见证法律意见书




     北京市京师（武汉）律师事务所
          2023 年 04 月 07 日



                   1
致：湖北广济药业股份有限公司

    依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券
监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、
规章、规范性文件及《湖北广济药业股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等规定，北京市京师（武汉）律师事务所（以下
简称“本所”）接受公司委托，指派本所戴威、黄洪波律师（以下简
称“本所律师”）出席了公司2023年第二次临时股东大会（以下简称
“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法
出具法律意见书。
    公司已向本所承诺，公司已经向本所提供了出具本《法律意见书》
所必需的原始书面材料、副本材料或说明，提供的文件和说明是真实、
准确、完整的；有关副本材料与原件一致。
    本所律师依照法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开程序、
出席会议人员和召集人资格、会议表决程序和表决结果等相关法律问
题出具如下意见：



    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、本次股东大会的召集
    公司于 2023 年 3 月 21 日召开第十届董事会第三十次（临时）会
议作出决议，并于 2023 年 3 月 22 日在《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网公告了《关于召开 2023


                                 2
年第二次临时股东大会的通知》等相关文件。
    上述股东大会通知中载明了本次股东大会会议召开的时间、地点、
召开方式、股权登记日、出席对象、会议审议事项、出席会议登记办
法等事项。

    本所律师认为，本次股东大会的召集符合法律、行政法规、《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    2、本次股东大会的召开
    本次股东大会会议于2023年4月7日15：30在湖北省武汉市光谷企
业天地二号楼二楼会议室。以现场表决和网络投票相结合的方式召开。
    本所律师认为，本次股东大会的实际召开时间、地点、方式等与
会议通知所载内容一致。本次股东大会的召开程序符合法律、行政法
规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。


    二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
    1、参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共

4 人，代表股份 102,452,200 股，占上市公司总股份的 28.9434％。

其中：通过现场投票的股东及股东代表共 1 人，代表股份 87,592,065

股，占上市公司总股份的 24.7453％。通过网络投票的股东 3 人，代

表股份 14,860,135 股，占上市公司总股份的 4.1981％。

    2、中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东及股

东代表共 3 人，代表股份 14,860,135 股，占上市公司总股份的

4.1981％。

    3、公司在任董事 9 人，现场结合通讯方式出席会议 9 人；公司

                              3
在任监事 3 人，现场结合通讯方式出席会议 3 人；公司全部高级管理

人员列席了会议。

    本所律师认为，召集人和上述出席会议人员资格合法有效，符合
法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。


    三、关于本次股东大会的议案
    根据召开本次股东大会通知的公告和会议议程，提请本次股东大
会审议的议案与公司公告的关于召开2023年第二次股东大会的通知
列明的审议事项一致。
    本次股东大会无临时提案和修改原有提案内容的情形。
    本所律师认为，本次股东大会审议的事项与会议通知中列明的审
议事项相符，符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公
司章程》的规定。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果
    1、本次股东大会的表决程序
    经本所律师见证，本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结
合的表决方式逐项表决了会议通知中列明的议案。股东代表、监事代
表和本所律师共同对投票进行了计票、监票，统计了表决结果。

    2、本次股东大会所列议案的表决结果
    经本所律师见证，本次会议所列议案的表决结果如下：
    （1）会议审议通过《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉
的议案》
    总表决情况：


                                4
    同 意 102,452,080 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9999％；反对 120 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0001％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所
持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 14,860,015 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9992％；
反对 120 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0008％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
    表决结果：同意的股份数占出席会议有效表决权股份总数的三分
之二以上，以特别决议方式获得通过。
    （2）会议审议通过《关于拟参与山东百盛生物科技有限公司等
四公司破产重整的议案》
    总表决情况：
    同 意 102,452,080 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9999％；反对 120 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0001％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所
持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 14,860,015 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9992％；
反对 120 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0008％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
    表决结果：同意的股份数占出席会议有效表决权股份总数的二分


                                 5
之一以上，以普通决议方式获得通过。
    （3）会议审议通过《关于对外投资设立合资公司的议案》
    总表决情况：
    同 意 102,452,080 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9999％；反对 120 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0001％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所
持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 14,860,015 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9992％；
反对 120 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0008％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
    表决结果：同意的股份数占出席会议有效表决权股份总数的二分
之一以上，以普通决议方式获得通过。


    上述议案均获得通过。
    本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效，
符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的
规定。


    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为，2023 年第二次临时股东大会的召集、
召开程序、召集人的主体资格、出席人员资格、会议表决程序及表决
结果等事宜，均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》
等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，

                                 6
本次股东大会通过的决议合法有效。

   本法律意见书正本二份，无副本。

   法律意见书经本所律师签字并加盖本所印章为有效文本。




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（本页无正文，为《北京市京师（武汉）律师事务所关于湖北广济药

业股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会之法律意见书》之签字

盖章页。）




                                 北京市京师（武汉）律师事务所




                            单位负责人：________________




                            见证律师：________________




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                                             2023 年 4 月 7 日



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