国泰君安证券股份有限公司
关于湖北广济药业股份有限公司
部分非公开发行股份解除限售的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）
作为湖北广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业”或“公司”）2020 年度
非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业
务》等相关法律法规的要求，对广济药业本次部分非公开发行股份解除限售上市
流通情况进行了核查，核查意见如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
1、公司于 2019 年 2 月 26 日、2019 年 4 月 12 日分别召开第九届董事会第
十二次会议、2019 年第一次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于公司符合
向特定对象非公开发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象非公开发行股票
方案的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案》等，决定向包括
控股股东长江产业投资集团有限公司（以下简称“长江产业集团”，原“湖北省
长江产业投资集团有限公司”）在内的不超过 10 名特定对象非公开发行不超过
4,974.20 万股（含本数）的 A 股股票，本次非公开发行股票拟募集资金总额不超
过 50,000 万元（含本数），其中长江产业集团承诺认购金额为 30,000 万元。
2、公司于 2020 年 2 月 23 日召开第九届董事会第二十二次会议逐项审议并
通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》《关于确定公司
向特定对象非公开发行股票方案的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股股票预
案（修订稿）的议案》等，同意维持 2019 年第一次临时股东大会审议通过的发
行方案。根据 2019 年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审
议。
3、2019 年 12 月 27 日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次非公
开发行申请。2020 年 2 月 18 日，公司公告收到中国证监会出具的《关于核准湖
北广济药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]85 号）（以下
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简称“批复”），批复核准公司非公开发行不超过 4,974.20 万股新股。
4、根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原
则，本次发行最终价格确定为 9.59 元/股，本次公司向特定对象非公开发行股票
的数量为 37,956,203 股，募集资金总额 363,999,986.77 元，扣除各项发行费用人
民币 5,896,986.80 元，实际募集资金净额人民币 358,102,999.97 元。未超过股东
大会决议和中国证监会证监许可[2020]85 号文规定的上限；本次发行最终发行对
象共计 4 家，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。本次发行通过
向长江产业投资集团有限公司、建信（北京）投资基金管理有限责任公司（以下
简称“建信投资”）、张端时和张航共计 4 家发行对象非公开发行 A 股股票的方
式进行，特定对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
本次发行完成后，非公开发行新增股份于 2020 年 4 月 13 日在深圳证券交易
所上市。
本次发行对象认购股份数量、金额及限售期如下：
序号 发行对象 登记股份（股） 认购金额（元） 限售期（月）
1 长投产业集团 31,282,586 299,999,999.74 36
2 建信投资 4,171,011 39,999,995.49 12
3 张端时 1,981,230 18,999,995.70 12
4 张航 521,376 4,999,995.84 12
合计 37,956,203 363,999,986.77 —
2021 年 4 月 13 日，建信投资、张端时、张航所持有的限售股份 8,008,340
股已全部解除限售上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、公司于 2020 年 5 月 15 日召开了 2019 年度股东大会，审议通过了《关于
2019 年度利润分配的议案》。公司以 2020 年 5 月 29 日为除权除息日实施了 2019
年度权益分派方案：截至 2019 年 12 月 31 日，公司总股本 251,705,513 股，因公
司已于 2020 年 4 月 13 日非公开发行新股 37,956,203 股，去除回购 2,995,100 股，
以此基数向全体股东每 10 股送红股 2 股（含税）同时每 10 股派发现金红利 0.7
元（含税），送红股后，上述限售股由 37,956,203 股增至 45,547,443 股，占公司
总股本 346,995,039 股的 13.1262%。
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2、2021 年 12 月 13 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于注销全部回购股份减少注册资本的议案》。2021 年 12 月 27 日，经中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司注销回购股份 2,995,100
股已办理完成，公司总股本由 346,995,039 股减少至 343,999,939 股。
3、2022 年 2 月 8 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于〈湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》。2022 年 3 月 29 日，本次激励计划所涉及限制性股票的首次授予
登记手续办理完成，公司实际向 118 名激励对象首次授予限制性股票 864.90 万
股，授予的限制性股票于 2022 年 3 月 31 日上市，公司的股份总数由 343,999,939
股增加至 352,648,939 股。
4、2022 年 11 月 24 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2022
年 12 月 13 日，回购注销的限制性股票数量为 198,000 股，本次回购注销完成后，
公司总股本由 352,648,939 股减少至 352,450,939 股。
5、2022 年 11 月 21 日，公司召开第十届董事会第二十五次（临时）会议、
第十届监事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股
票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。2022 年 12 月 22 日，公
司实际向 29 名激励对象授予预留部分限制性股票 152.3 万股，授予的限制性股
票于 2022 年 12 月 23 日上市，公司的股份总数由 352,450,939 股增加至 353,973,939
股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 353,973,939 股，本次可解除限售的
股份数量为 37,539,103 股，占公司总股本比例为 10.6050%。
三、本次申请解除股份限售股东做出的承诺及履行情况
1、本次申请解除股份限售的股东做出的承诺
根据相关规定，本次申请限售股解禁的股东在实施非公开发行时，承诺认购
的股票自本次新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。
本次非公开发行股票完成后，由于公司送红股、转增股份等原因增加的相应
股份，亦应遵守上述锁定期约定。若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对
本次发行股份的锁定期另有其他要求，则参与认购公司非公开发行股票的特定对
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象将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的监管意见对所持股份的锁定
期进行相应调整。发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份
额或退出合伙。除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关
规定外，本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件的相关规定。
2、股份锁定承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东无追加承诺并在承诺期间
严格遵守了上述限售承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情
况。
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份的上述股东不存在对公司非
经营性资金占用的情形，不存在公司对上述股东违规提供担保等损害公司利益行
为的情形，也不存在违规买卖公司股票的行为。
四、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为 2023 年 4 月 20 日；
2、本次限售股份实际可上市流通数量为 37,539,103 股，占公司总股本的
10.6050%；
3、本次解除限售股份限售股东共计 1 名，本次限售股份可上市流通情况如
下：
本次可上市流通
限售股份持有人 持有限售股份 本次可上市流通 冻结股数
序号 股数占公司总股
名称 数（股） 股数（股） （股）
本的比例（%）
1 长江产业集团 37,539,103 37,539,103 10.6050 0
合计 37,539,103 37,539,103 10.6050 0
五、本次解除限售前后股本结构变化情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 股份数量 比例
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股）
（股） （%）
一、限售条件流通
47,525,427.00 13.4263 -37,539,103 9,986,324 2.8212
股/非流通股
高管锁定股 12,324 0.0035 - 12,324 0.0035
首发后限售股 37,539,103 10.6050 -37,539,103 0 0
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本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 股份数量 比例
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股）
（股） （%）
股权激励限售股 9,974,000 2.8177 - 9,974,000 2.8177
二、无限售条件流
306,448,512 86.5737 37,539,103 343,987,615 97.1788
通股
三、总股本 353,973,939 100.00 - 353,973,939 100.00
注：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股本结构表填写。本
次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结
果为准。
六、保荐机构对本次解除限售的核查意见
经核查，国泰君安证券认为：广济药业本次申请解除股份限售的股东均遵守
了公司非公开发行股票时做出的股份锁定的承诺；广济药业本次申请限售股份解
除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》等的相关规定。
截至本核查意见出具日，广济药业对上述信息的披露真实、准确、完整。国泰君
安证券对广济药业本次为部分非公开发行股份解除限售上市流通的事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于湖北广济药业股份有限公司
部分非公开发行股份解除限售的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王安定 刘祥茂
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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