欣龙控股:日常关联交易预计公告2021-02-09
证券代码:000955 证券简称: 欣龙控股 公告编号: 2021-004
欣龙控股(集团)股份有限公司
日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
欣龙控股(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)
之二级子公司海南库仑换电网络科技有限公司(以下简称“海南库仑”)
拟与库仑能网科技发展有限公司(以下简称“库仑能网”)签署《海
南省新能源汽车换电网络运营日常关联交易协议》,开展海南新能源
汽车换电网络运营业务。根据拟签署的协议内容,预估 2021 年度与
关联方库仑能网全年关联交易总额不超过人民币 1000 万元。本次预
计日常经营关联交易已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过,
关联董事何向东先生、郭开铸先生、Antony 先生、于春山先生、王
林江先生已回避表决。公司独立董事对该关联交易事项出具了事前认
可意见及同意的独立意见。上述关联交易在董事会审议关联交易的权
限之内,不需要提交股东大会审议。
(二)预计日常关联交易类别和金额
单位:万元
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合同签订 截至披露
关联交易
关联交易类别 关联人 关联交易 金额或预 日已发生 上年发生金额
内容
定价原则 计金额 金额
向关联人销售
库仑能网 换电服务 市场价格 1000 0 90.79
产品、商品
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
公司名称:库仑能网科技发展有限公司
法定代表人:许航柯
注册资本:人民币5000万元
住所:海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园
孵化楼三楼4001
主营业务:互联网信息服务;软件开发;信息技术咨询服务;信
息系统集成服务;新能源汽车整车销售;新能源汽车电附件销售;新
能源汽车换电设施销售;计算机软硬件及辅助设备批发;分布式交流
充电桩销售;汽车新车销售;互联网销售(除销售需要许可的商品);
集中式快速充电站;汽车零配件零售;机动车充电销售;机械零件、
零部件销售;计算机软硬件及辅助设备零售;蓄电池租赁等。
最近一期未经审计财务数据:截至2020年12月31日,库仑能网的
总资产为2941.30 万元、净资产为2279.62 万元、主营业务收入为
316.36万元、净利润为-720.38万元。
2、与上市公司的关联关系。
海南库仑与库仑能网为同一实际控制人控制的公司,符合《深圳
证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。
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3、履约能力分析。
上述关联交易系公司日常经营所需,目前的库仑能网经营情况正
常,财务状况良好,具备较好的履约能力。经查询,库仑能网不属于
失信被执行人。
三、关联交易主要内容及协议签署情况
1、关联交易主要内容:
(1)海南库仑、库仑能网同意在海南省区域或范围内(以下简
称“合作区域”)进行新能源汽车换电站网络运营合作。
(2)库仑能网依托海南库仑换电网络,凭借其专业技术和经验,
为海南换电网络提供数据平台、移动终端应用及结算能力,通过“库
仑能网 APP”平台形式直接向用户提供换电服务,集中收取换电服务
费。海南库仑作为海南换电站的线下运营方,库仑能网向海南库仑采
购换电站运营服务。
(3)海南库仑确认并同意,非经库仑能网特别认可或同意,除
库仑能网外,海南库仑不得在合作区域内与任何第三方就换电站、新
能源汽车换电或类似业务进行合作。库仑能网在海南省境内选择海南
库仑作为换电站的独家合作伙伴,不再与其他第三方合作建设运营换
电站。
(4)库仑能网授权海南库仑在合作区域内就其商标、标识或其
他知识产权进行排他性的使用许可。
(5)海南库仑、库仑能网确认,以新能源汽车能源补给市场价
格为基础,通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格。2021 年
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12 月 31 日之前,就换电站销售的每单位电能(千瓦时,kwh),海南
库仑应取得的单位换电站服务费(含电费)为 1.54 元/电池度。预计
2021 年度,换电站服务费总额不超过 1000 万元人民币。
(6)海南库仑应收换电站服务费(含电费)按自然月结算。
(7)海南库仑、库仑能网同意合作期限为自协议签署之日起 1
年。合作期限届满前二个月,双方应就是否延长合作期限进行协商。
海南库仑在同等条件下享有优先续约权。
2、关联交易协议签署情况:
海南库仑、库仑能网拟于本日常关联交易事项经公司董事会审议
通过后正式签署《海南省新能源汽车换电网络运营日常关联交易协
议》。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、本次日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范
围,对于公司业务的开展是必要的。本次关联交易的实施对公司本期
及未来财务状况、经营成果尚不造成重大影响。
2、公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业交易行为,
定价遵循公平、公正、公开的市场化原则,具备公允性,没有损害公
司和非关联股东的利益,符合公司整体利益。
3、公司与关联方的日常关联交易是公司开展经营活动的需要,
关联交易的实施有利于保障公司业务的持续稳定,预计此类关联交易
将持续。本次日常关联交易在公司业务中所占比例较小,其实施不会
导致公司主要业务对关联人形成重大依赖,不会对公司独立性产生不
利影响。
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五、公司连续十二个月内与关联人累计已发生的关联交易情况
1、2020年3-5月,公司关联方Heaven-Sent Gold Group Company
Limited(硅谷天堂黄金集团有限公司)向公司控股子公司宜昌市欣
龙卫生材料有限公司采购一次性防护口罩,总计关联交易金额折合人
民币96.34万元;
2、2020年10月,公司控股子公司海南欣龙能源产业投资有限公
司,参照标的公司净资产,以零对价收购关联方嘉兴天堂硅谷股权投
资有限公司全资子公司海南库仑换电网络科技有限公司100%股权;
3、2020年10月起,海南库仑与库仑能网开始尝试开展新能源汽
车换电网络试运营合作。截至2020年12月底,双方累计结算换电站服
务费的关联交易金额共计人民币90.79万元;
4、2020年11月,公司关联方天堂硅谷资产管理集团有限公司向
公司控股子公司宜昌市欣龙卫生材料有限公司购买无纺制品,关联交
易金额人民币1200元;
5、2021年1月,公司关联方天堂硅谷资产管理集团有限公司向公
司控股子公司广州市欣龙卫生用品有限公司购买无纺制品,关联交易
金额人民币3528元。
六、独立董事意见
1、公司独立董事对公司2021年度日常关联交易事项发表了事前
认可意见:
公司拟审议的2021年度日常关联交易事项系公司日常经营的需
要,交易价格以市场价格为基础,体现了公平交易、协商一致的原则,
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相关业务的开展有利于公司的长远发展,没有对公司的独立性构成不
利影响,不存在损害公司和中小股东利益的情况。同意将此事项提交
公司第七届董事会第十七次会议进行审议,并请关联董事应按规定回
避表决。
2、公司独立董事对公司2021年度日常关联交易事项发表了独立
意见:
公司 2021 年度将与关联人库仑能网科技发展有限公司进行的日
常经营的关联交易,是公司开展生产经营活动的需要,是对公司经营
的有利补充。该关联交易双方依照“自愿、平等、等价”原则,按照
市场价格协商一致而进行,交易内容合法有效,不存在损害公司及中
小股东权益的情况,不影响公司的独立性,符合公司和全体股东的利
益。在审议该议案时,关联董事依据有关规定回避表决,符合相关法
律、法规以及公司章程的规定。本次关联交易事项公平、合理,未发
生损害其他股东尤其是中小股东利益的情形,同意该关联交易事项。
七、备查文件
1.第七届董事会第十七次会议决议
2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见
特此公告
欣龙控股(集团)股份有限公司
董 事 会
2021 年 2 月 8 日
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