股票代码：000958    股票简称：东方能源公告编号：2018-061

           国家电投集团东方新能源股份有限公司

            第六届董事会第十二次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和
 完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    国家电投集团东方新能源股份有限公司（以下简称“公司”）

第六届董事会第十二次会议于2018年11月24日发出通知，会议于

2018年12月4日以现场会议方式召开。会议应参加董事8名，亲自

参加会议并有表决权的董事有李固旺、吴连成、黎圣波、谷大可、

夏鹏、张鹏、朱仕祥共计7名。公司董事张腾先生因事不能参加

本次会议，委托吴连成先生代为参会表决。本次会议符合《公司

法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员及高级管理人

员列席了会议。会议由李固旺先生主持，审议并一致通过了以下

议案：

    一、审议通过了《关于将新华热电资产负债重组至河北公司

的议案》（关联董事回避表决）

   公司所属新华热电分公司（以下简称“新华热电”）已全面

关停，为优化上市公司资产质量，提升盈利能力，国家电投集团

东方新能源股份有限公司（以下简称“东方能源”或“公司”）

拟将所属新华热电分公司资产负债重组至国家电投河北电力有

限公司（以下简称“河北公司”），以经备案的资产评估值为依

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据，转让价格为 46,362.83 万元。河北公司以现金支付，部分冲

抵其持有东方能源债权。（详见 2018-062-关于新华热电资产负

债重组至河北公司暨关联交易的公告）

    李固旺先生、吴连成先生、黎圣波先生、张腾先生、朱仕祥

先生为关联董事，回避表决。上述 5 名董事回避后，公司 3 名非

关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。

    独立董事对此项关联交易表示同意，并发表独立意见：本次

资产重组有效改善上市公司资产质量，减少关联交易，增加公司

现金流，提升公司投资能力，促进公司在新能源领域的发展建设。

不存在损害公司及股东利益，特别是中小投资者利益的情形。表

决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合法定程序。

同意本次交易并同意将该事项提交公司 2018 年第六次临时股东

大会审议。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    同意3票、反对0票、弃权0票

    该议案获得通过。

    二、审议通过了《关于工银投资向良村热电增资的议案》

   为全面贯彻国务院下发的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的

意见》（国发【2016】54 号）精神，积极稳妥地降低企业资产

负债率、优化资本结构，公司拟以所属全资子公司石家庄良村热

电有限公司(以下简称“良村热电”)为标的,引进工银金融资产

投资有限公司（以下简称“工银”）作为战略投资者实施市场化

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债转股方案。工银向良村热电增资约 8.5 亿元，获得良村热电相

应约 45.93%的股权。（详见 2018-063-关于工银投资向良村热电

增资的公告）

    该议案尚需提交股东大会审议。

    同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票

    该议案获得通过。

    三、审议通过了《关于聘任信永中和会计师事务所为 2018

年度财务审计、内控审计机构的议案》

   公司拟续聘信永中和为 2018 年年度财务审计机构，报酬合

计为 130 万元人民币，食宿费用自理。同时聘请信永中和会计

师事务所为公司 2018 年年度内控审计机构，报酬为 35 万元人

民币，食宿费用自理。

    独立董事对此发表独立意见：信永中和会计师事务所具备为

上市公司提供审计服务的经验与能力，在对公司各专项审计和财

务报表审计过程中，遵守国家有关规定及注册会计师职业规范的

要求，工作认真负责、执业谨慎规范、专业服务到位。同时为公

司的经营管理、项目发展提出了科学合理、切实可行的管理建议

和意见。本次续聘信永中和会计师事务为 2018 年度财务及内部

控制审计机构的决策程序合法，支付的报酬水平公允、合理，符

合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司

及股东利益，特别是中小投资者利益的情形。同意续聘信永中和

会计师事务所为公司 2018 年度财务及内部控制审计机构，并同

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意将该事项提交公司 2018 年第六次临时股东大会审议。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    同意8票、反对0票、弃权0票

    该议案获得通过。

    四. 审议通过了《关于与太平石化金融租赁有限责任公司就

公司控股子公司长垣天华成新能源融资租赁项目签署<差额补足

协议>的议案》

   长垣天华成新能源科技有限公司（以下简称“长垣天华成新

能源”）拟开发建设长垣县 120MW 风力发电项目。为保证项目建

设资金需求，拟采取融资租赁与银行项目贷款相结合的融资模式。

目前长垣天华成新能源已经取得太平石化金融租赁授信批复 6

亿元，期限 3 年，税后综合利率 4.095% ，需由公司出具差额补

足协议，要求公司按照实际控制的股权比例（70%）对本次融资

的本金及全部利息提供差额补足。（详见 2018-064-关于与太平

石化金融租赁有限责任公司就公司控股子公司长垣新能源融资

租赁项目签署《差额补足协议》的公告）

    独立董事对此事项表示同意并发表独立意见：本次签订《差

额补偿协议》是为了满足长垣天华成新能源工程建设及经营发展

的需要，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力；

长垣天华成新能源为公司控股子公司，公司对其日常经营具有绝

对控制权，有能力对经营管理风险进行控制，同时北京天华成以

其持有的长垣天华成新能源股份质押给东方能源，相关风险较小

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且处于可控范围内。同意签订《差额补偿协议》。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    同意8票、反对0票、弃权0票

    该议案获得通过。

   五、审议通过了《关于召开 2018 年第六次临时股东大会的议

案》

    拟定于 2018 年 12 月 19 日下午 14：30 在公司 1005 会议室

以现场及网络投票相结合的方式召开 2018 年第六次临时股东大

会（详见 2018-065-关于召开 2018 年第六次临时股东大会的通

知）。

    同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票

    该议案获得通过。

    特此公告



               国家电投集团东方新能源股份有限公司董事会

                                 2018 年 12 月 4 日




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