华安证券股份有限公司
关于
国家电投集团东方新能源股份有限公司
新华热电资产负债重组至国家电投集团河北电力有限公司
的专项核查意见
华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”、“独立财务顾问”）作为国
家电投集团东方新能源股份有限公司（以下简称“东方能源”、“公司”）的独立
财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司
保荐工作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，对
东方能源拟将所属新华热电分公司（以下简称“新华热电”）重组至国家电投集
团河北电力有限公司（以下简称“河北公司”）暨关联交易进行了专项核查，核
查情况如下：
一、关联交易概况
（一）关联交易概况
为优化东方能源资产质量，提升盈利能力,东方能源拟将所属新华热电分公
司资产负债重组至河北公司，转让价格以经备案的资产评估值为准，河北公司以
现金支付，部分冲抵其持有东方能源债权。
（二）关联关系
新华热电为东方能源分公司，河北公司与东方能源的控股股东均为国家电力
投资集团有限公司，本次资产重组构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：国家电投集团河北电力有限公司
成立日期：2012 年 4 月 25 日
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
社会统一信用代码：91130000595404644T
住所：河北省石家庄市裕华区建华南大街 161 号
法定代表人：李固旺
注册资本：89596.87 万元
主要股东：国家电力投资集团有限公司
经营范围：电力、热力的投资、开发、经营及管理；电力、热力工程建设的
监理及招投标代理；电站、热力设备的销售；粉煤灰等电厂固体废弃物利用的技
术开发；对煤化工、路港、海水淡化及物流服务的投资及投资管理。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）履约能力分析
公司与河北公司控股股东均为国家电力投资集团有限公司。
河北公司成立于 2012 年 4 月，是国家电投集团有限公司的全资子公司。作
为国家电投集团在河北地区发展的重要组织平台，全面负责管理国家电投集团在
河北境内的资产和股权。近年来，河北公司紧抓新能源发展契机，大力发展光伏、
风电等新能源项目，随着优质新能源项目陆续建成投产，河北公司资产规模和盈
利能力快速增长。截至 2018 年 9 月 30 日，河北公司总资产 93.32 亿元，归属于
母公司的净资产 29.56 亿元，营业收入 14.63 亿元，实现净利润 1.65 亿元。以上
数据未经会计师事务所审计。
河北公司具有收购交易标的资产负债组合的支付能力，履约能力较好。
三、关联交易标的基本情况
（一）新华热电基本情况
公司名称：国家电投集团东方新能源股份有限公司新华热电分公司
公司性质：其他股份有限公司分公司(上市)
营业场所：石家庄新华区红星北街 4 号
负 责 人：杨玉平
成立日期：1998 年 9 月 18 日
经营范围：集中供热（有效期至 2018 年 12 月 31 日）、电力的生产和销售（有
效期至 2028 年 11 月 5 日）（法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项不得
经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）。
（二）新华热电历史沿革
国家电投集团东方新能源股份有限公司新华热电分公司隶属国家电投集团
东方新能源股份有限公司，于 1985 年 9 月挂牌成立，地处石家庄市新华区红星
街 76 号，担负着省会西北部区域工、商、居民用热任务，供热区域范围为，东
至建设北大街以西、南至裕华路以北、西至西三庄大街两侧、北至北外环路以南，
供热面积为 1500 余万平方米。
南厂于 1985 年 10 月开始筹建，1988 年 10 月投入生产，占地 6 万余平方米，
拥有六炉四机。其中，三台 29MW 高温热水锅炉、两台 35 吨/时链条炉和一台
75 吨/时循环流化床锅炉、两台 3 兆瓦背压机组、一台 6 兆瓦背压机组、一台 12
兆瓦抽凝机组，总装机容量为 24 兆瓦。已于 2015 年 3 月停止运行，于 2016 年
8 月已拆除。现在南厂已改建成 3×58MW 燃气热水锅炉，作为供暖期调峰使用。
北厂于 2001 年 3 月开始筹建，2003 年 9 月投入生产，占地 13 万平方米，
现有五炉两机。其中，三台 220 吨/时循环流化床锅炉、两台 50 兆瓦抽凝机组，
总装机容量为 100 兆瓦；为满足西北部区域范围逐步延伸的用热需求，公司于
2008 年 2 月底开始筹建两台 168MW 高温热水锅炉，分别于 2011 年 12 月、2012
年 3 月投入运行，根据《河北省发展和改革委员会关于下达 2017 年火电行业去
产能目标任务的通知》（冀发改能源【2017】741 号），北厂于 2017 年 9 月底前
关停、2017 年 10 月底前完成拆除的淘汰机组。
（三）新华热电近三年来的资产、负债、权益状况和经营业绩
财务指标 2018.8.31. 2017..12.31 2016.12.31 2015.12.31
总资产（元） 576,789,987.64 742,526,812.63 1,090,137,754.03 871,049,576.37
总负债（元） 93,101,508.87 256,105,699.85 552,986,047.72 339,187,091.59
股东权益（元） 483,688,478.77 486,421,112.78 537,151,706.31 531,862,484.78
经营业绩 2018 年 1-8 月 2017 年 2016 年 2015 年
营业收入（元） 45,324,437.64 315,333,068.79 456,236,744.73 477,165,308.32
利润总额（元） -27,054,521.56 370,907,060.04 446,691,783.97 398,603,213.69
净利润（元） -27,054,521.56 -52,369,371.03 9,365,092.15 75,364,533.13
（四）新华热电资产评估情况
公司委托北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）对
新华热电资产负债进行评估，出具了《国家电投集团东方新能源股份有限公司拟
进行资产转让涉及的国家电投集团东方新能源股份有限公司新华热电分公司资
产组组合价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2018]第 020202 号），本次评估
基准日为 2018 年 8 月 31 日，评估方法为资产基础法(成本法)。
资产评估结果如下：
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 3,913.84 3,928.50 14.66 0.37
存货 350.72 365.38 14.66 4.18
非流动资产 53,765.16 49,043.18 -4,721.98 -8.78
固定资产 45,241.20 20,365.69 -24,875.51 -54.98
在建工程 28.30 - -28.30 -100.00
无形资产 8,495.66 18,734.76 10,239.10 120.52
其他非流动资产 - 9,942.74 9,942.74 -
资产总计 57,679.00 52,971.68 -4,707.32 -8.16
流动负债 6,566.41 6,566.41 - -
非流动负债 2,743.74 42.44 -2,701.30 -98.45
负债合计 9,310.15 6,608.85 -2,701.30 -29.01
净资产（所有者权益） 48,368.85 46,362.83 -2,006.02 -4.15
该评估报告已经有权的国有资产监督管理部门备案。
四、关联交易标的定价政策及定价依据
以具有证券、期货相关业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司出具
的专项资产评估报告(国融兴华评报字[2018]第 020202 号)为依据，标的资产评估
基准日为 2018 年 8 月 31 日，评估方法为资产基础法(成本法)。
根据评估报告，截止评估基准日 2018 年 8 月 31 日，新华热电总资产评估价
值 52,971.68 万元，负债评估价值 6,608.85 万元，净资产评估价值 46,362.83 万元。
该评估报告已经有权的国有资产监督管理部门备案。
评估报告的有效期为一年，参考上述评估结果，经交易双方友好协商确定，
以本次标的资产转让的交易价格评估结果为依据，最终标的资产负债组合转让价
格定为人民币 46,362.83 万元（不含税）。
五、关联交易协议的主要内容
1、转让标的：经公司与河北公司友好协商，将根据实际情况签署《资产转
让协议》。新华热电将其名下全部资产和负债，整体作价转让给河北公司，河北
公司同意接收该等资产和负债，具体资产和负债明细以资产评估报告书所列为准。
2、转让价格：转让价格以新华热电资产负债于评估基准日 2018 年 8 月 31
日的评估结果（净资产 46,362.83 万元）为准。
3、支付方式：本次转让标的价格由河北公司以现金方式支付，部分冲抵河
北公司对东方能源的债权（临时拆借资金）。
4、期间损益：双方同意评估基准日（2018 年 8 月 31 日）至交割日之间，
新华热电产生的损益由河北公司承担。
5、人员安置：为妥善解决新华热电关停后职工安置问题，根据东方能源《新
华热电职工分流安置指导意见》（国家电投东能人资〔2018〕137 号）文件要求，
新华热电已制定《新华热电职工分流安置方案》，本次转让实施完毕后，按照方
案进行人员安置。
6、转让标的过户：协议签署且河北公司支付完毕转让价款后，新华热电配
合河北公司完成转让标的中的资产过户，包括但不限于办理不动产的变更登记，
机器设备、物资、文件档案、财务账册的交付等，届时以双方签署的交接单为准。
对于转让标的中涉及的债权债务，由新华热电配合河北公司办理变更手续，
包括通知债务人、取得债权人对本次转让的同意函等。
7、转让程序：双方同意按照各自内部管理规定履行相应的决策程序，并按
照国有资产监督管理的相关规定开展方案报批、财务审计、资产评估等工作，确
保在本次交易转让标的交割前，取得相关的全部批准、授权手续。
六、本次交易的目的以及对本公司的影响
公司所属新华热电分公司自全面政策性关停后，一直未实现盈利，为调整优
化公司产业布局，集中资源发展优质项目，增强公司盈利能力，本次公司将新华
热电资产重组至关联方河北公司。
河北公司具有收购交易标的资产负债组合的支付能力，交易款无法收到的风
险小。考虑到新华热电后续资产处置事宜，因东方能源与河北公司实行一体化运
作，河北公司熟悉相关资产业务情况，便于开展后续资产处置工作。
本次转让新华热电资产负债，因净资产评估减值-2,006.02 万元，计入本年度
损益。预计 9-12 月份新华热电期间损益约 2000 万元，根据双方约定由河北公司
承担。综上，本次交易不会对上市公司经营利润产生较大影响。同时取得转让价
款将增加公司现金流，交易所得款项将用于公司优质新能源项目投入，拓展主营
业务，符合公司的发展战略和股东整体利益。本次资产重组不会影响公司生产经
营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司
及股东特别是中小股东权益的情况。
七、对外担保事项的审批情况
2018 年 12 月 4 日，公司第六届董事会第十二次会议以 3 票同意、 票反对、
0 票弃权的表决结果审议通过了《关于将新华热电资产负债重组至河北公司的议
案》，关联董事回避表决，非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。公司
独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意
见。本次交易尚需提交股东大会审议通过。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问审阅了相关协议、资产评估报告、审计报告、独立董事意见、
董事会材料等相关资料。
经核查，独立财务顾问认为：本次资产重组有效改善上市公司资产质量，减
少关联交易，发挥资源配置作用，加快新能源发展，拓展新的利润增长点，可有
效增加公司的持续经营及盈利能力，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东
利益情形。本次关联交易事项已经公司董事会审核通过，关联董事回避表决，独
立董事对关联交易发表了独立意见，本次交易尚需提交股东大会审议通过，表决
程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次资产置换不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已履行了必要的审批程序，
符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》等相关规定的要求，定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的行
为。独立财务顾问对公司本次资产置换暨关联交易事项无异议。
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份有限公司拟将新华热电分公司重组至国家电投集团河北电力有限公司的专项
核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
武长军 杨德彬
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