东方能源:第六届董事会第十四次会议决议公告2019-03-30
股票代码:000958 股票简称:东方能源 公告编号:2019-013
国家电投集团东方新能源股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和
完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国家电投集团东方新能源股份有限公司(以下简称“公司”)
第六届董事会第十四次会议于2019年3月19日发出书面通知,会
议于2019年3月29日上午10时在公司会议室召开。会议应出席董
事8名,亲自出席会议并有表决权的董事有李固旺、黎圣波、张
腾、谷大可、夏鹏、张鹏、朱仕祥共计7名,公司董事吴连成先
生因事不能参加本次会议,委托李固旺先生代为参会表决。本次
会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成
员及高级管理人员列席了会议。会议由李固旺先生主持,审议并
一致通过了以下议案:
一、《2018年度董事会工作报告》
该报告需提交股东大会审议。
同意8票、反对0票、弃权0票。
该议案获得通过。
二、《2018年年度报告》
该报告需提交公司股东大会审议。
同意8票、反对0票、弃权0票。
该议案获得通过。
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三、《2019年度预计日常关联交易的议案》(关联董事回避
表决)
公司根据生产经营情况就 2019 年度日常关联交易作出了预
计(详见《2019-015-关于 2019 年度预计日常关联交易的公告》)。
该议案为关联交易,李固旺先生、吴连成先生、黎圣波先生、
张腾先生、朱仕祥先生为关联董事,回避表决。上述 5 名董事回
避后,公司 3 名非关联董事(独立董事)一致同意了该项议案。
独立董事对此项关联交易表示同意,并发表独立意见:
公司各关联方之间发生的采购原材料、销售商品等交易均为
公司日常经营活动所需,定价公允、合理,不存在损害公司及其
他股东特别是中小股东利益情形。表决程序符合有关法律、法规
和公司章程的规定,符合法定程序。同意该项关联交易事项。
该议案需提交股东大会审议。
同意3票、反对0票、弃权0票。
该议案获得通过。
四、《2018年度内部控制自我评价报告》
详见《国家电投集团东方新能源股份有限公司2018年度内部
控制评价报告》。
同意8票、反对0票、弃权0票。
该议案获得通过。
五、《2018年年度财务决算报告》
2018年度财务报告已经由信永中和会计师事务所审计通过,
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2018年度,公司实现营业收入2,958,825,739.32元,归属于上市
公司股东的净利润139,009,716.34元。
该报告需提交公司股东大会审议。
同意8票、反对0票、弃权0票。
该议案获得通过。
六、《2018年年度利润分配预案》
根据信永中和会计师事务所出具的标准无保留意见审计报
告 , 2018 年 度 , 公 司 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润
139,009,716.34 元 , 本 年 度 末 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
266,622,183.84元 。
董事会拟定2018年度分配预案为:以目前的总股本
1,102,273,226股为基数,向全体股东每10股现金分红0.5元(含
税);本次共分配现金55,113,661.3元。
董事会认为:本次利润分配体现了公司积极回报股东的原
则,符合公司战略规划和发展预期。同时预案在保证公司正常经
营和长远发展的前提下,更好地兼顾了股东的即期利益和长远利
益,适应公司未来经营发展的需要。
独立董事对此发表意见认为:本次利润分配体现了公司积极
回报股东的原则,符合公司战略规划和发展预期。同时预案在保
证公司正常经营和长远发展的前提下,更好地兼顾了股东的即期
利益和长远利益,适应公司未来经营发展的需要。对董事会利润
分配预案表示同意。
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该预案需提交公司股东大会审议。
同意8票、反对0票、弃权0票。
该议案获得通过。
七、《关于与国家电投集团财务有限公司签署<金融服务协
议>的议案》(关联董事回避表决)
为进一步保障资金的独立性、安全性、流动性、盈利性,同
时降低融资成本和融资风险,公司拟与国家电投集团财务有限公
司签订《金融服务协议》,国家电投集团财务有限公司为公司提
供存款、结算及贷款等服务。公司在国家电投集团财务有限公司
的存款利率按照国家法律法规和规范性文件的规定执行,日最高
存款余额不超过 30 亿元。
为降低融资成本和融资风险,根据公司实际经营情况,拟于
2019 年向国家电投集团财务有限公司贷款不超过 15 亿元,期限
3 年以内,借款利率在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定
的基础上不高于我公司在其它国内金融机构取得的同类同期同
档次信贷利率及费率水平。同时提请股东大会授权董事会根据公
司与国家电投集团财务有限公司签署的《金融服务协议》负责办
理相关事宜。
该议案为关联交易,李固旺先生、吴连成先生、黎圣波先生、
张腾先生、朱仕祥先生为关联董事,回避表决。上述 5 名董事回
避后,公司 3 名非关联董事(独立董事)一致同意了该项议案。
独立董事对此项关联交易表示同意,并发表独立意见:
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国家电投集团财务有限公司系国家电投集团公司的控股子
公司,属于经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金
融机构,在其经营范围内为集团内部成员单位提供金融服务,依
法接受中国银行业监督管理委员会的监督管理,符合国家有关法
律法规的规定。
国家电投集团财务有限公司向本公司提供金融服务系遵循
合法合规、平等自愿的原则,定价原则公允,不存在损害公司及
中小股东利益的情形。该项关联交易有利于优化公司财务管理、
提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。
国家电投集团财务有限公司作为非银行金融机构,其业务范
围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银
监会的严格监管。在上述风险控制的条件下,同意向公司及下属
子公司提供相关金融服务。
表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
该议案尚需提交股东大会审议。
同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案获得通过。
八、 关于国家电投集团财务有限公司风险评估报告的议案》
(关联董事回避表决)
为保证公司资金安全,公司董事会对国家电投集团财务有限
公司风险进行了评估,出具了风险评估报告(详见《关于国家电
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投集团财务有限公司的风险评估报告》)。
该议案为关联交易,李固旺先生、吴连成先生、黎圣波先生、
张腾先生、朱仕祥先生为关联董事,回避表决。上述 5 名董事回
避后,公司 3 名非关联董事(独立董事)一致同意了该项议案。
独立董事对此发表意见:公司根据国家电投集团财务有限公
司出具的包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的定期财
务报告,对国家电投集团财务有限公司的经营资质、业务和风险
状况进行了评估,在此基础上出具了《关于国家电投集团财务有
限公司的风险评估报告》。我们认为:风险评估报告对国家电投
集团财务有限公司的分析比较全面、客观,真实地反应了国家电
投集团财务有限公司的业务与财务风险状况。
同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案获得通过。
九、《关于国家电投集团财务有限公司存贷款业务风险处置
预案》(关联董事回避表决)
为保证公司资金安全,公司董事会制定了《关于国家电投集
团财务有限公司存贷款业务风险处置预案》(详见《关于国家电
投集团财务有限公司存贷款业务风险处置预案》)。
该议案为关联交易,李固旺先生、吴连成先生、黎圣波先生、
张腾先生、朱仕祥先生为关联董事,回避表决。上述 5 名董事回
避后,公司 3 名非关联董事(独立董事)一致同意了该项议案。
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独立董事对此发表意见:公司制定的《关于国家电投集团财
务有限公司存贷款业务风险处置预案》,能够有效防范、及时控
制和化解公司在国家电投集团财务有限公司的资金风险,维护资
金安全。
同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案获得通过。
十、《关于向金融机构贷款的议案》
根据公司实际情况,为保证公司正常生产经营,公司拟在
2019 年度向金融机构(不包括国家电投集团财务有限公司)申
请总额不超过 74 亿元(含 74 亿元)的贷款,主要用于包括但不
限于项目建设、补充流动资金及资产收购等,同时提请股东大会
授权董事会负责办理相关事宜。
该议案需提交股东大会审议。
同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案获得通过。
十一、《关于会计政策变更的议案》
(详见 2019-017-关于会计政策变更的公告)
同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案获得通过。
十二、《关于公司取得国家电投集团河北电力有限公司临时
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拆借资金的议案》(关联董事回避表决)
为保证公司流动资金供应及对外投资的正常进行,东方能源
年度内可能发生陆续向国家电投集团河北电力有限公司资金拆
借行为。结合上市公司资金实际,拟拆借最高余额不超过 7 亿元,
按照资金占用的实际天数,对实际占用金额以一年期基准利率水
平予以计息。
该议案为关联交易,李固旺先生、吴连成先生、黎圣波先生、
张腾先生、朱仕祥先生为关联董事,回避表决。上述 5 名董事回
避后,公司 3 名非关联董事(独立董事)一致同意了该项议案。
独立董事对此发表意见:临时资金拆借有利于公司增强资金
实力和经营能力,符合公司发展需要。上述关联交易不存在损害
公司及其他股东特别是中小股东利益情形。表决程序符合有关法
律、法规和公司章程的规定,符合法定程序。同意本次交易。
该议案需提交股东大会审议。
同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案获得通过。
十三、 《关于召开 2018 年度股东大会的议案》
拟定于 2019 年 4 月 23 日下午 14:30 在公司 1005 会议室召
开 2018 年度股东大会,股权登记日为 2019 年 4 月 16 日(详见
2019-019-关于召开 2018 年度股东大会的通知)。
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同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案获得通过。
特此公告
国家电投集团东方新能源股份有限公司董事会
2019 年 3 月 29 日
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