东方能源:2019年与国家电投集团财务有限公司存款、结算及贷款的关联交易公告2019-03-30
股票代码:000958 股票简称:东方能源 公告编号:2019-016
国家电投集团东方新能源股份有限公司
2019 年与国家电投集团财务有限公司存款、结算及贷款的关联
交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2018 年,公司及子公司将继续接受关联方国家电投集团
财务有限公司(以下简称“国家电投集团财务”)提供的金融服
务,金融服务主要体现为日常关联交易。公司与国家电投集团财
务发生的日常关联交易主要内容为国家电投集团财务为公司提
供的存款、贷款、结算等服务。公司在国家电投集团财务的存款
利率将符合国家法律法规和规范性文件的规定。预计 2019 年度,
在国家电投集团财务的日存款余额最高不超过人民币 30 亿元,
信贷业务规模原则上不高于人民币 15 亿元。
2、国家电投集团财务与本公司同一实际控制人。根据深交
所《股票上市规则》规定,国家电投集团财务系本公司的关联法
人,国家电投集团财务为本公司提供存款、贷款、结算等业务构
成了公司的关联交易。
3、公司召开第六届董事会十四次会议审议通过了与该事项
相关议案,8 名董事中 5 名关联董事回避表决,公司 3 名非关联
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董事(独立董事)一致同意了该项议案,全体独立董事已对该项
关联交易发表了独立意见。本次关联交易尚需提交股东大会批准,
与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组,无需相关部门批准。
二、关联方介绍和关联关系
公司性质:其他有限责任公司
办公场所:北京市西城区西直门外大街 18 号楼金贸大厦 3
单元 19-21 层
成立日期: 1992-09-02
注册资本:600000 万元人民币
统一社会信用代码:911100001922079532
经营范围:经营集团成员单位的下列人民币金融业务及外汇
金融业务;对成员单位办理财和融资顾问、信用鉴证及相关的咨
询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险
代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款
及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之
间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位
的存款;对成员单位办理贷及融资租赁;从事同业拆借;经批准发
行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;对金融机构的股权
投资;有价证券投资;成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资
租赁。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批
准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得
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从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
国家电投集团财务是经中国银行业监督管理委员会深圳监
管局深银监复[2004]186 号批准,由原深圳赛格集团财务公司重
组改制设立的非银行金融机构。
截至 2018 年 12 月 31 日,公司总资产 438.64 亿元,存放同
业款项 94 亿元,存放中央银行款项 24.95 亿元,发放贷款 290.55
亿元,吸收存款 335.67 亿元;2018 年度公司实现营业收入 16.62
亿元,实现利润总额 11.72 亿元,实现税后净利润 8.78 亿元。
2018 年度公司积极面对金融市场的形式变化,不断优化调整传
统业务,大力推进业务创新、产品创新,取得了良好的经营业绩。
国家电投集团财务与本公司同一实际控制人。根据深圳证券交易
所《股票上市规则》规定,国家电投集团财务系本公司的关联法
人,国家电投集团财务向本公司提供相关金融服务构成了公司的
关联交易。该公司不属于国家相关部门认定的失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
国家电投集团财务根据本公司及下属公司的要求,向本公司
及下属公司提供存款服务、贷款、结算服务等中国银监会批准的
财务公司可从事的金融服务。
预计 2019 年度公司在国家电投集团财务结算户上的日最高
存款余额不超过 30 亿元,信贷业务规模原则上不高于人民币 15
亿元 。
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自 2019 年年初至本报告披露日,公司及下属公司在国家电
投集团财务的贷款余额为 73000 万元,存款余额为 42923.64 万
元。
四、风险评估情况
公司按照深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 37 号―
涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》等要求,查阅
了国家电投集团财务的《金融许可证》、《企业法人营业执照》等
证件资料,审阅国家电投集团财务出具的包括资产负债表、损益
表、现金流量表等在内的定期财务报告,本公司对国家电投集团
财务的经营资质、业务和风险状况进行了评估并出具了《关于国
家电投集团财务有限公司的风险评估报告》,评估情况如下:
1、国家电投集团财务具有合法有效的《金融许可证》、《企
业法人营业执照》。
2、未发现国家电投集团财务存在违反中国银行业监督管理
委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。
3、国家电投集团财务 2018 年度严格按照《企业集团财务公
司管理办法》(中国银监会令[2004]第 5 号)及《关于修改〈企业
集团财务公司管理办法〉的决定》(银监会令[2006]第 8 号)
之规定经营,国家电投集团财务的风险管理不存在重大缺陷。
五、交易定价政策及定价依据
1、存款及其他金融服务:存取自由的原则,利率不低于同
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期中国主要商业银行同类存款的存款利率,有效期内,甲方在乙
方的每日最高存款余额原则上不高于人民币叁拾亿元。
2、信贷及结算服务:提供综合授信及票据贴现等信贷服务,
信贷利率及结算费率,不高于国内主要金融机构同类同期同档次
水平,有效期内,甲方在乙方的增量信贷业务规模,原则上不高
于人民币壹拾伍亿元。
六、《金融服务协议》主要内容
甲方:国家电投集团东方新能源股份有限公司
乙方:国家电投集团财务有限公司
(一) 存款服务
1、甲方在乙方开立存款账户,并本着存取自由的原则,将
资金存入在乙方开立的存款账户,存款形式可以是活期存款、定
期存款、通知存款、协定存款等;
2、乙方为甲方提供存款服务的存款利率在满足人民银行相
关规定的基础上,不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的
存款利率;
3、本协议有效期内,甲方在乙方的每日最高存款余额原则
上不高于人民币叁拾亿元。
(二) 信贷服务
1、乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内,按照中
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国银行保险监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策,
为甲方提供综合授信及票据贴现等信贷服务,甲方可以使用乙方
提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、融资租赁以及其他类
型的金融服务;
2、乙方向甲方提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租
赁等信贷业务的信贷利率及费率,在满足中国人民银行有关贷款
利率相关规定的基础上不高于甲方在其它国内主要金融机构取
得的同类同期同档次信贷利率及费率最高水平;
3、本协议有效期内,甲方在乙方的信贷业务规模原则上不
高于人民币壹拾伍亿元;
4、有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
(三) 结算服务
1、乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务,以
及其他与结算业务相关的辅助服务;
2、乙方为甲方提供上述结算服务,结算费用按双方约定的
收费标准执行,收取的费用不高于国内金融机构提供的同类服务
费标准。
(四) 其他金融服务
1、乙方可在经营范围内向甲方提供其他金融服务,乙方向
甲方提供其他金融服务前,双方需进行磋商及订立独立的协议;
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2、乙方向甲方提供的其他金融服务,应遵循公平合理的原
则,按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易,有利于拓展公司融资渠道,降低融资成本,
获取安全、高效的财务管理服务,提升公司资金使用效率、财务
管理水平和资本运营能力,对公司的发展具有积极正面的影响。
国家电投集团财务从事的非银行金融业务属于国家金融体
系的一部分,受到国家监管部门的持续和严格监管,国家电投集
团财务向本公司提供的各类金融服务定价遵循公平合理的原则,
不高于市场公允价格或中国人民银行规定的标准,本公司在国家
电投集团财务存款与公司在其他商业银行存款并无实质差异,本
次关联交易不会对公司的独立性造成影响。
八、上市公司保证资金安全措施
为有效防范、及时控制和化解东方能源在国家电投集团财务
存款的资金风险,维护资金安全,公司制定了《关于在国家电投
集团财务有限公司存贷款的风险处置预案》。通过成立存贷款风
险预防处置领导小组,建立存贷款风险报告制度,及时取得国家
电投集团财务月度报告和经审计年度报告,分析并出具《关于国
家电投集团财务有限公司的风险评估报告》,如出现重大风险,
立即启动应急处置程序,制定方案;与国家电投集团财务召开联
席会议,寻求解决办法;通过变现国家电投集团财务金融资产等
方法,确保公司资金安全。
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九、本次关联交易所履行的审议程序
2019 年 3 月 29 日,公司第六届董事会十四次会议审议通过
了与该事项相关议案,8 名董事中 5 名关联董事回避表决,公司
3 名非关联董事(独立董事)一致同意了该项议案。
董事会审议本次关联交易相关议案时,独立董事发表独立意
见如下:
1、国家电投集团财务系国家电力投资集团有限公司的控股
子公司,国家电投集团财务为一家经中国银行业监督管理委员会
批准的规范性非银行金融机构,在其经营范围内为集团内部成员
单位提供金融服务,依法接受中国银行业监督管理委员会的监督
管理,符合国家有关法律法规的规定。
国家电投集团财务向本公司提供金融服务系遵循合法合规、
平等自愿的原则,定价原则公允,不存在损害公司及中小股东利
益的情形。该项关联交易有利于优化公司财务管理、提高资金使
用效率、降低融资成本和融资风险。
2、公司根据国家电投集团财务出具的包括资产负债表、利
润表、现金流量表等在内的定期财务报告,对国家电投集团财务
的经营资质、业务和风险状况进行了评估,在此基础上出具了《关
于国家电投集团财务有限公司的风险评估报告》。我们认为:风
险评估报告对国家电投集团财务的分析比较全面、客观,真实地
反应了国家电投集团财务的业务与财务风险状况。
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3、国家电投集团财务作为非银行金融机构,其业务范围、
业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会
的严格监管。在上述风险控制的条件下,同意向公司及下属子公
司提供相关金融服务。
4、公司制定的《关于在国家电投集团财务有限公司存贷款
的风险处置预案》,能够有效防范、及时控制和化解公司在国家
电投集团财务的资金风险,维护资金安全。
5、2019 年度公司与国家电投集团财务日常关联交易相关事
项已提交公司第六届董事会十四次会议审议,关联董事均回避了
对相关议案的表决。表决程序符合有关法律、法规和公司章程的
规定。
因此我们同意本次议案的关联交易事项并同意将本次交易
涉及的议案在董事会审议通过后提交股东大会审议,与该关联交
易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
十、备查文件目录
(一)东方能源第六届董事会十四次会议决议
(二)独立董事签字确认的独立董事意见
(三)《金融服务协议》
(四)《关于在国家电投集团财务有限公司存贷款的风险处
置预案》
(五)《关于国家电投集团财务有限公司的风险评估报告》
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特此公告
国家电投集团东方新能源股份有限公司董事会
2019 年 3 月 29 日
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