东方能源:关于新增2020年度日常关联交易预计的公告2020-08-04
股票代码:000958 股票简称:东方能源 公告编号:2020-040
国家电投集团东方新能源股份有限公司
关于新增 2020 年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)关联交易概述
2020年7月31日,国家电投集团东方新能源股份有限公司(简
称“公司”)第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于新
增2020年度日常关联交易预计的议案》。公司金融板块新增与国
家电力投资集团有限公司及其下属单位(以下简称“国家电投集
团及其下属单位”)等关联人发生的关联交易预计487,655万元。
该议案为关联交易,李固旺先生、王振京先生、高长革先生、朱
仕祥先生为关联董事,回避表决。关联董事回避后,5名非关联
董事对此议案进行表决。表决情况为:5票同意,0票反对,0票
弃权。
本议案经董事会审议通过后,尚需提交公司股东大会审议。
与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
(二)预计新增日常关联交易类别和金额
根据经营计划,公司新增与国家电投集团及其下属单位等关
联人发生的关联金融业务管理费及报酬、关联资金拆借、关联利
息支出、关联采购商品、关联销售商品等日常关联交易,预计新
增总金额为 487,655 万元,具体如下:
1
单位:万元
截至 6 月 上年度
2020 年 本次预 调整后
关联交易 关联交易 关联 30 日已发 发生额
已预计 计增加 2020 年
类别 内容 人 生额(未 (或余
金额 金额 金额
经审计) 额)
为关联方提供信托、
关联金融
资管等金融业务服
业务管理 国 家 —— 140 8,125 8,125 2,706
务,收取管理费、服
费及报酬 电 力
务报酬等
投 资
关 联 资 金 通过借款、保理等方
集 团 101,500 47,564 80,000 181,500 36,745
拆借 式向关联方借入资金
有 限
关 联 利 息 向关联方支付借入资 公 司 4,490 1,032 1,540 6,030 1,621
支出 金利息 及 下
关 联 采 购 期现结合业务采购铝 属 单 60,000 19,454 115,640 175,640 6,349
商品 锭、动力煤、硅锰等 位
关 联 销 售 期现结合业务销售铝
90,000 25,048 282,350 372,350 46,058
商品 锭、动力煤、硅锰等
二、关联人介绍和关联关系
(一)关联人基本情况
国家电力投资集团有限公司及其下属单位(以下“简称国
家电投集团及其下属单位”)
公司性质:有限责任公司(国有独资)
住 所:北京市西城区金融大街 28 号院 3 号楼
成立日期:2003年03月31日
社会统一信用代码:911100007109310534
注册资本:3500000 万元
经营范围:项目投资;电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、
电解铝的开发、建设、经营、生产及管理(不在北京地区开展);
电能设备的成套、配套、监造、运行及检修;销售电能及配套设
备、煤炭(不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动);铁路
运输;施工总承包;专业承包;工程建设与监理;招投标服务及
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代理;技术开发、技术咨询、技术服务;电力及相关业务的咨询
服务;物业管理;货物进出口;技术进出口;代理进出口。(企
业依法自主选择经营项目,开展经营活动;铁路运输以及依法须
经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
主要财务数据:截至2019年12月31日,国家电投集团总资产
11,943.40 亿元,净资产2,899.48亿元,营业收入 2,722.40亿
元,净利润12.40亿元。
(二)与上市公司关联关系
国家电投集团为本公司的控股股东。符合《股票上市规则》
10.1.3条第一款规定,为公司的关联法人。国家电投集团下属各
成员单位的实际控制人与公司的控股股东同为国家电投集团,符
合《股票上市规则》10.1.3 条第二款规定,为公司的关联法人。
(三)履约能力分析
国家电投集团经营状况正常,财务状况良好,具备较强的履
约能力。
(四)经查,上述关联人不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
(一)关联交易内容
关联金融业务管理费及报酬主要是受关联方委托提供信托、
资管等金融服务,收取的管理费及服务报酬等。
关联资金拆借主要是通过借款、保理等方式从关联方借入资
金。
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关联利息支出主要是向关联方支付借入资金利息。
关联采购及销售主要为先融风管与关联方在铝锭、动力煤、
硅锰等大宗商品方面开展的期现结合业务。
(二)定价原则和定价依据
1、交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;
2、交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围
内合理确定交易价格;
3、除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独
立第三方的市场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准
确定交易价格;
4、关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可
以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确
定;
5、既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价
格可供参考的,可以采用成本价或协议价。
(三)关联交易协议签署情况
公司所有关联交易皆按照业务类型签署协议,付款安排和结
算方式、协议签署日期、生效条件等执行国家相关法律法规的规
定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述与关联方的日常关联交易基于金融板块所属企业日常
经营的正常需求,有利于金融业务的发展,符合公司和全体股东
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的利益,不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响;相关关
联交易不影响公司的独立性,公司主要业务未因上述关联交易而
对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可和独立意见
(一)事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》
的规定,作为公司独立董事,我们认为:
公司新增对2020年度日常关联交易情况的预计,其内容和金
额是公司2020年度生产经营所需要的,符合《公司法》、《证券
法》等有关法律、法规以及公司章程的规定,不存在损害公司及
其他股东特别是中小股东利益情形。
(二)独立意见
我们认为:董事会对上述议案的表决程序符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及
《公司章程》、《董事会议事规则》的规定;公司新增对 2020
年度日常关联交易情况预计是根据自愿、平等、互惠互利、公平、
公允的原则进行,该等关联交易事项对公司生产经营并未构成不
利影响或损害公司股东利益,同意将该事项提交公司股东大会审
议。
六、独立财务顾问核查意见
经独立财务顾问中信建投证券股份有限公司核查,认为:
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1、预计2020年度日常关联交易事项已经东方能源第六届董
事会第二十六次会议审议通过,公司独立董事发表了同意意见,
履行了必要的法律程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、上市公司《公
司章程》等有关审议程序和审批权限的规定;该事项尚需提交上
市公司股东大会审议;
2、相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原
则,定价公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
独立财务顾问对上述关联交易事项无异议。
七、备查文件
1.公司第六届董事会二十六次会议决议;
2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见;
3.独立财务顾问核查意见
特此公告。
国家电投集团东方新能源股份有限公司董事会
2020 年 8 月 3 日
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