股票代码：000958 股票简称：东方能源 公告编号：2021-027
国家电投集团东方新能源股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对国家电投集团东方新能源股份
有限公司的重组问询函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
深圳证券交易所上市公司管理一部：
根据贵所于 2021 年 5 月 28 日下发的《关于对国家电投集团东方新能源股份
有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2021〕第 5 号）（以下简称“《问
询函》”）。根据《问询函》的要求，本公司及相关中介机构对有关问题进行了
认真分析及回复，具体如下：
如无特别说明，本回复中的简称均与《国家电投集团东方新能源股份有限公
司重大资产终止受托经营暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“报
告书（草案）（修订稿）”）中相同。
1、报告书显示，本次交易标的总资产、归属于母公司股东权益占上市公司
最近一个会计年度经审计的相关财务数据的比例超过 50%。请你公司独立财务
顾问、律师、会计师根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于上市公
司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求的规定，对公司承诺履行情况、最
近三年规范运作情况、业绩真实性和会计处理合规性等进行专项核查并发表明
确意见。
【回复】
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
1
完毕的情形
根据东方能源历年年度报告等公开披露文件，并经查询深圳证券交易所网站
上市公司“承诺事项及履行情况”等公开信息，截至本回复出具日，东方能源及
其控股股东国家电力投资集团有限公司（曾用名“中国电力投资集团公司”）等
相关承诺方作出的主要承诺及承诺履行情况如下所示：
承诺 承诺 履行
承诺方 承诺内容
类型 时间 情况
1、本企业通过本次交易获得的上市公司发行的股份，自新
增股份上市之日起36个月内不得以任何方式交易或转让。本
次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收
盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低
于发行价的，本企业在本次交易中取得的上市公司股份将在
上述锁定期基础上自动延长6个月。如该等股份由于上市公
司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公
关于认
司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。2、在本次交易前已
购股份
经直接及间接持有的上市公司股份，自新增股份上市之日起 2020 年 01 正常
国家电投 锁定期
12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场 月08日 履行
的承诺
公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让。如该
函
等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加
的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。3、
若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意
见不相符，本企业将根据相关证券监管部门的监管意见对上
述锁定承诺进行相应调整。4、上述锁定期届满后，将按照
中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
1、本企业通过本次交易获得的上市公司发行的股份，自新
增股份上市之日起36个月内不得以任何方式交易或转让。如
关于认 该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增
南网资本、云
购股份 加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
能资本、国改 2020 年 01 正常
锁定期 2、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管
基金、中豪置 月08日 履行
的承诺 意见不相符，本企业将根据相关证券监管部门的监管意见对
业
函 上述锁定承诺进行相应调整。3、上述锁定期届满后，将按
照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定
执行。
1、本企业拟通过参与本次交易注入上市公司的标的资产为
关于标 本企业所持有的相关标的公司的全部股权。2、本企业所持
的资产 有的相关标的资产为权属清晰的经营性资产；本企业合法拥 2019 年 12 正常
国家电投
权属的 有该等标的资产完整的所有权；标的资产不存在权属纠纷， 月13日 履行
承诺函 不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；标的资产未
设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三
2
承诺 承诺 履行
承诺方 承诺内容
类型 时间 情况
方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
同时，本企业保证标的资产登记至上市公司名下之前始终保
持上述状况。3、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存
在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、
仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。4、标的公司为依
法设立并有效存续的有限责任公司，本企业认缴的标的公司
的注册资本已全部缴足，不存在对其出资不实、抽逃出资或
者影响其合法存续的情况。5、2016年，本企业以所持财务
公 司 28.8% 股 权 按 截 至 2015 年 12 月 31 日 账 面 净 值
1,448,365,445.73元对标的公司增资，上述股权出资未经评
估，存在程序瑕疵。如标的公司因上述股权出资未经评估事
宜遭受经济损失，本企业将予以全额补偿。6、标的公司目
前经工商登记的注册资本为476,969.87万元，本企业为唯一
股东。依据标的公司于本次交易前增资扩股的有关协议，南
方电网资本控股有限公司、云南能源金融控股有限公司、上
海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）及河南
中豪置业有限公司于2018年12月31日成为标的公司股东，标
的公司注册资本增至739,914.31万元，但上述增资尚未完成
工商变更登记。本企业保证促使标的公司在上市公司向中国
证监会报送本次交易申请材料之前就上述增资完成工商变
更登记，确保不影响后续标的资产的过户登记。
1、本企业拟通过参与本次交易注入上市公司的标的资产为
本企业所持有的相关标的公司的全部股权。2、本企业所持
有的相关标的资产为权属清晰的经营性资产；本企业合法拥
有该等标的资产完整的所有权；标的资产不存在权属纠纷，
不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；标的资产未
设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三
方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
同时，本企业保证标的资产登记至上市公司名下之前始终保
持上述状况。3、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存
南网资本、云 关于标
在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、
能资本、国改 的资产 2019 年 12 正常
仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。4、标的公司为依
基金、中豪置 权属的 月13日 履行
法设立并有效存续的有限责任公司，本企业认缴的标的公司
业 承诺函
的注册资本已全部缴足，不存在对其出资不实、抽逃出资或
者影响其合法存续的情况。5、标的公司目前经工商登记的
注册资本为476,969.87万元，国家电力投资集团有限公司为
唯一股东。依据标的公司于本次交易前增资扩股的有关协
议，本企业及另外三家投资者于2018年12月31日成为标的公
司股东，标的公司注册资本增至739,914.31万元，但上述增
资尚未完成工商变更登记。本企业保证促使标的公司在上市
公司向中国证监会报送本次交易申请材料之前就上述增资
完成工商变更登记，确保不影响后续标的资产的过户登记。
3
承诺 承诺 履行
承诺方 承诺内容
类型 时间 情况
一、保证上市公司的人员独立：本公司承诺与上市公司保持
人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董
事会秘书等高级管理人员不会在本单位及本单位下属全资、
控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）
担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属
企业领薪。上市公司的财务人员不会在本公司及本公司下属
企业兼职。二、保证上市公司的机构独立：1、保证上市公
司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构；2、保证上市公司办公机构和经营场所独立于本公司及
本公司下属企业；3、保证上市公司的董事会、监事会以及
各职能部门等依照法律、法规及上市公司章程独立行使职
关于保 权，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。三、保证上
证上市 市公司的资产独立、完整：1、保证上市公司拥有独立、完
2019 年 12 正常
国家电投 公司独 整的资产；2、除正常经营性往来外，保证上市公司不存在
月13日 履行
立性的 资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。四、保
承诺函 证上市公司的业务独立：1、本公司承诺于本次交易完成后
的上市公司保持业务独立；2、保证上市公司拥有独立开展
经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经
营的能力。五、保证上市公司的财务独立：1、保证上市公
司建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规
范、独立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在银行开
户，不与本公司及本公司下属企业共用银行账户；3、保证
上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职；4、
保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公
司的资金使用。若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函
项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担
相应赔偿责任。
（一）本次交易前，上市公司的主营业务为清洁能源发电及
热电联产业务，主要产品为电力及热力（以下简称“原有主
营业务”）。本公司已于2013年出具避免同业竞争的承诺（详
见上市公司于2013年11月21日发布的《关于实际控制人避免
同业竞争承诺的公告》，以下简称“2013年避免同业竞争承
诺”），本次交易完成后，就上市公司原有主营业务，本公
关于避
司将继续履行2013年避免同业竞争承诺。（二）本次交易完
免同业 2019 年 12 正常
国家电投 成后，公司将通过资本控股间接控股国家电投集团财务有限
竞争的 月13日 履行
公司、国家电投集团保险经纪有限公司、百瑞信托有限责任
承诺函
公司、中电投先融期货股份有限公司等金融企业，从事相应
金融牌照业务（以下简称“新增主营业务”）。在2015年避
免同业竞争承诺的基础上，本公司就新增主营业务承诺：1、
本公司及本公司控制的其他下属企业不会以直接或间接形
式从事与新增主营业务相同或类似并且构成或可能构成实
质同业竞争关系的业务或活动。2、对于本公司控制的其他
4
承诺 承诺 履行
承诺方 承诺内容
类型 时间 情况
下属企业目前从事与本次交易完成后的新增主营业务类似
但不构成实质同业竞争关系的业务或活动的情形，本公司承
诺进行协调，以避免可能出现的实质同业竞争，并择机根据
上市公司的要求将该等下属企业的股权转让给上市公司或
独立第三方或者令其停止类似业务。3、若本公司控制的其
他下属企业存在除本公司外的其他股东，本着避免与上市公
司构成同业竞争的目的，本公司将尽最大努力按照有关法律
法规及规范性文件的规定以及相关监管要求和本承诺函的
内容与该等其他股东协商一致（包括但不限于就股权转让事
项取得其同意）。4、本公司及本公司控制的其他下属企业
如发现任何与新增主营业务构成或可能构成直接或间接竞
争关系的新业务机会，将促使该新业务机会按合理和公平的
条款及条件首先提供给上市公司。如果上市公司放弃前述新
业务机会，本公司控制的其他下属企业可以自行经营有关新
业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律
法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决定何时享有
下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性或多次向本公
司控制的其他下属企业收购前述新业务中的资产及 /或业
务；（2）选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等
方式具体经营本公司控制的其他下属企业经营的与前述新
业务相关的资产及/或业务。5、本公司保证严格遵守中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定以及《国家电
投集团东方新能源股份有限公司章程》等上市公司内部管理
制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股
东义务，不利用其地位谋取不当利益，不损害上市公司和其
他股东的合法利益。（三）上述承诺于本公司作为上市公司
的控股股东期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺
而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
1、本公司不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营
等方面给予本公司及其控制的其他下属企业优于独立第三
方的条件或利益。2、对于与上市公司经营活动相关的无法
关于规 避免的关联交易，本公司及其控制的其他下属企业将严格遵
范关联 循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及上市公司章 2019 年 12 正常
国家电投
交易的 程及内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交 月13日 履行
承诺 易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。3、上述
承诺于本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。如因
本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司
将承担相应的赔偿责任。
石 家 庄东 方 关于同 东方集团及所属企业将严格按照政府分区供热的规划，不经
2002 年 05 正常
热 电 集团 有 业竞争 营东方热电规划区域内的供热任务，也不开展与东方热电经
月01日 履行
限公司 的承诺 营活动有新的竞争性的经营或业务活动。
中 国 电力 投 关于规 1、本公司及本公司所实际控制企业未来将减少和规范与东 2013 年 05 正常
5
承诺 承诺 履行
承诺方 承诺内容
类型 时间 情况
资集团公司 范关联 方热电的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关 月29日 履行
交易的 联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价
承诺 格将按市场公认的合理价格确定，或通过与独立第三方公
开、公平、公正的招标投标模式确定，并依法签订关联交易
协议，按照有关法律、法规和规范性法律文件等有关规定履
行信息披露义务。2、本公司及本公司所实际控制企业承诺
按照有关法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券
交易所制定的规范性法律文件以及东方热电公司章程等管
理制度的规定，平等地行使股东或实际控制人权利、履行股
东或实际控制人义务，不利用控制地位谋取不正当利益，不
损害东方热电及全体股东的合法权益。3、东方热电独立董
事如认为东方热电与本公司或本公司所实际控制企业之间
的关联交易损害东方热电或其他股东的利益，可聘请独立的
具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。
若审计或评估的结果表明该等关联交易确实损害了东方热
电或其他股东的利益，且有证据表明本公司不正当地利用了
对东方热电的控制力，本公司愿意就上述关联交易对东方热
电或其他股东所造成的损失依法承担赔偿责任。
1、在作为东方热电的股东或实际控制人期间，为避免本公
司或本公司所实际控制企业与东方热电的同业竞争，本公司
或本公司所实际控制企业不会在现有业务以外新增与东方
热电及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，包括不通过
投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与东方热电
及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。如必须新增与东
方热电及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，本公司将
就上述业务机会通知东方热电。在通知所指定的合理期间
内，东方热电作出愿意利用该业务机会的肯定答复，则本公
司将该业务机会给予东方热电；如果东方热电不予答复或者
给予否定的答复，则被视为东方热电放弃该业务机会。2、
避免同
中 国 电力 投 在作为东方热电的股东或实际控制人期间，如本公司或本公 2013 年 05 正常
业竞争
资集团公司 司所实际控制企业（除东方热电外）未来从任何第三方获得 月29日 履行
的承诺
的任何商业机会与东方热电主营业务形成竞争，则本公司或
本公司所实际控制企业将立即通知东方热电，在征得第三方
允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予东方热
电优先选择权。3、在东方热电本次无偿划转或本次发行完
成后，本公司将积极支持东方热电适时获取热电资产，通过
收购等方式将拥有和控制的与东方热电构成同业竞争的热
电等相关业务和资产注入东方热电，并充分发挥本公司的整
体优势，在热电项目开发、热电资产并购及资本运作等方面，
优先交由东方热电进行开发和运作，全力支持东方热电做强
做大并大力支持上市公司拓展本公司外部业务。4、本公司
或本公司所实际控制企业如因本次无偿划转或本次发行而
6
承诺 承诺 履行
承诺方 承诺内容
类型 时间 情况
导致与东方热电在河北区域内形成同业竞争，本公司将把构
成同业竞争的热电等相关资产全部委托给东方热电管理运
营；其中具备条件的资产，已经建成的，逐步注入东方热电；
在建和未来拟建的，逐步交由东方热电投资并开发，逐步减
少并最终消除同业竞争。5、本公司将把东方热电作为本公
司热电产业发展的平台，本公司同意在本次无偿划转或本次
发行完成后（以时间较晚者为准）三年内，根据东方热电相
关资产状况、资本市场情况等因素，通过适当的方式，逐步
注入河北区域具备条件的热电相关资产及其他优质资产。6、
按公平、合理的原则正确处理本公司与东方热电的各项关
系，避免利用股东或实际控制人地位进行不利于东方热电及
其他股东的行为，避免上市公司与本公司或本公司所实际控
制企业的同业竞争，维护东方热电在中国证券市场上的良好
形象。
1. 中电投集团承诺通过本次发行取得的股票自发行结束之
日起三十六个月内不上市交易或转让。
2. 中电投集团于2013年5月29日出具了避免同业竞争的承
诺函，承诺把东方热电作为热电产业发展的平台，同意在本
次发行完成后三年内，根据东方热电相关资产状况、资本市
场情况等因素，通过适当的方式，逐步注入河北区域具备条
件的热电相关资产及其他优质资产。同时积极采取包括赋予
东方热电优先选择权、将构成同业竞争的热电等相关资产委
托经营等方式逐步减少并最终消除同业竞争。
3. 中电投集团为减少和规范与东方热电的关联交易，特作
出如下说明和承诺：
（1）中电投集团及中电投集团所实际控制企业未来将减少
关于非
和规范与东方热电的关联交易。对于无法避免或者有合理原
公开发
中 国 电力 投 因发生的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进 2014 年 1 正常
行股票
资集团公司 行，交易价格将按市场公认的合理价格确定，或通过与独立 月14日 履行
相关承
第三方公开、公平、公正的招标投标模式确定，并依法签订
诺
关联交易协议，按照有关法律、法规和规范性法律文件等有
关规定履行信息披露义务。
（2）中电投集团及中电投集团所实际控制企业承诺按照有
关法律、法规、中国证券监督管理委员会和深交所制定的规
范性法律文件以及东方热电公司章程等管理制度的规定，平
等地行使股东或实际控制人权利、履行股东或实际控制人义
务，不利用控制地位谋取不正当利益，不损害东方热电及全
体股东的合法权益。
（3）东方热电独立董事如认为东方热电与中电投集团或中
电投集团所实际控制企业之间的关联交易损害东方热电或
其他股东的利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机
构对关联交易进行审计或评估。若审计或评估的结果表明该
7
承诺 承诺 履行
承诺方 承诺内容
类型 时间 情况
等关联交易确实损害了东方热电或其他股东的利益，且有证
据表明中电投集团不正当地利用了对东方热电的控制力，中
电投集团愿意就上述关联交易对东方热电或其他股东所造
成的损失依法承担赔偿责任。
4. 中电投集团承诺，本次发行完成后的六个月内，将按照
有关法律法规的要求，使东方热电与中电投集团及中电投集
团所实际控制企业在人员、资产、财务、机构和业务等方面
达到独立。
1. 承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合
法权益。
2. 承诺不得以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不得采用其他方式损害公司利益。
3. 承诺对职务消费行为进行约束。
4. 承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费
摊薄即
活动。
期回报
5. 承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员
上 市 公司 董 采取填
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 2019 年 12 正常
事、高级管理 补措施
6. 若公司后续拟实施股权激励，承诺在合法权限范围内， 月13日 履行
人员 得以切
促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措
实履行
施的执行情况相挂钩。
的承诺
7. 承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能
够得到切实履行。如果违反所作出的承诺或拒不履行承诺，
将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证
监会、深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，依法对作出相关处罚措施或采取相关监管措施；
给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。
自东方能源上市以来至本回复出具日，东方能源及其控股股东国家电力投资
集团有限公司及其他承诺方不存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，
东方能源及其控股股东国家电力投资集团有限公司及其他承诺方不存在承诺未
履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会
立案调查或者被其他有权部门调查等情形
8
（一）是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据东方能源最近三年年度报告、董事会和股东大会决议公告、独立董事意
见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计事务所（特殊普通合伙）
分别出具的东方能源2018年度、2019年和2020年度《审计报告》（编号分别为：
XYZH/2019BJA40253、信 会师报字[2020]第 ZG10937号、信 会师报字[2021]第
ZG10281号），并经中介机构登陆中国证券监督管理委员会、深交所等网站查询
相关信息，截至2019年12月31日，上市公司与国家电投集团及下属单位之间存在
非经营性资金往来余额1,813.23万元，2020年1-4月新增6,295.59万元，公司在2019
年度审计中发现上述情况后立即纠正，款项合计8,108.82万元已在2020年4月全部
收回，并已在2019年度报告、2020年度报告中披露相关情况。除上述事项外，东
方能源最近三年不存在被控股股东、实际控制人违规占用资金的情形，不存在违
规对外担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处
分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被
我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
2018年1月26日，东方能源收到深交所公司管理部出具的《关于对石家庄东
方能源股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2018]第19号），深交所公司管
理部对东方能源计划在阿拉善左旗傲伦布拉格太阳能光热发电示范基地投资建
设2000 MW太阳能光热发电项目表示关注。2018年1月31日，东方能源就深交所
公司管理部提出的问题进行了书面回复。
2018年2月8日，深交所公司管理部出具《关于对国家电投集团东方新能源股
份有限公司及相关责任人的监管函》（公司部监管函[2018]第17号），东方能源
5%以上股东石家庄东方热电集团有限公司（以下简称“东方集团”）所持公司
股份在发生被轮候冻结和解除冻结的情形时，东方集团未及时向公司履行告知义
务，公司未及时履行信息披露义务。公司未及时查询并披露 5%以上股东股份被
轮候冻结和解除冻结情况，违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修
9
订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第2.1条、第7.3条、第11.11.4 条的规
定；东方集团未就股份被轮候冻结和解除冻结的情况履行告知义务，违反了《股
票上市规则》第1.4条和第2.3条；公司董事长李固旺、董事兼总经理刘伟未能恪
尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《股票上市规则》第1.4 条、第 3.1.5条的
规定，对公司上述违规行为负有重要责任；公司董事会秘书王浩未能恪尽职守、
履行诚信勤勉义务，违反了《股票上市规则》第1.4条、第3.1.5条和第3.2.2条的
规定，对公司上述违规行为负有重要责任。
2018年5月10日，中国证监会河北监管局出具《关于对国家电投集团东方新
能源股份有限公司及相关责任人采取出具警示函监管措施的决定》（行政监管措
施决定书[2018]004号），东方集团所持东方能源3,400.5412万股股份于2017年1
月9日被石家庄市中级人民法院裁定轮候冻结，东方能源于2017年6月7日向中国
结算业务系统申请查询公司股票质押及司法冻结明细表、轮候冻结数据表，中国
结算当日反馈了查询结果，东方能源知晓上述股权冻结事项的时间不晚于2017
年6月7日，但直至2017年10月12日方就东方集团持有公司股份被司法冻结、轮候
冻结及解除冻结情况进行补充披露。东方能源的上述行为违反了《上市公司信息
披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条规定，董秘王浩未勤勉尽责，对上
述违规行为负有直接责任。根据《上市公司信息披露管理办法》五十九条规定，
中国证监会河北证监局决定对东方能源及王浩采取出具警示函的行政监管措施，
并提请公司切实加强信息披露事务管理，保证披露信息的真实、准确、完整、及
时、公平。2018年6月25日，东方能源向中国证监会河北监管局提交整改报告。
2019年3月28日，公司子公司百瑞信托收到《中国银行保险监督管理委员会
河南监管局行政处罚决定书》（豫银保监银罚决字〔2019〕6号），因百瑞信托
开展的一支单一资金信托计划存在违规接受第三方金融机构信用担保，百瑞信托
受到中国银行保险监督管理委员会河南监管局的行政处罚，罚款50万元。百瑞信
托已足额缴纳上述罚款，处罚所涉及的信托计划已清算完毕。
2019年4月3日，百瑞信托收到《中国银行保险监督管理委员会河南监管局行
政处罚决定书》（豫银保监银罚决字〔2019〕7号），因百瑞信托开展的多支单
一资金信托计划存在管理信托财产不审慎，百瑞信托受到中国银行保险监督管理
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委员会河南监管局的行政处罚，罚款40万元。百瑞信托已足额缴纳上述罚款，处
罚所涉及的信托计划均已清算完毕。
根据《中国银监会行政处罚办法》（中国银行业监督管理委员会令 2015 年第
8 号）第六十七条规定，“银监会及其派出机构拟作出以下重大行政处罚决定前，
应当在行政处罚意见告知书中告知当事人有要求举行听证的权利：（一）对银行
业金融机构和其他单位作出较大数额的罚款。包括：银监会作出的 500 万元以上
罚款；银监局作出的 100 万元以上罚款；银监分局作出的 50 万元以上罚款；（二）
对个人作出较大数额的罚款。包括：银监会作出的 50 万元以上罚款；银监局作
出的 30 万元以上罚款；银监分局作出的 10 万元以上罚款；（三）没收较大数额
的违法所得。包括：银监会作出的没收 500 万元以上违法所得；银监局作出的没
收 100 万元以上违法所得；银监分局作出的没收 50 万元以上违法所得；（四）责
令停业整顿；（五）吊销金融许可证；（六）取消董（理）事、高级管理人员任职
资格；（七）禁止从事银行业工作。”
百瑞信托受到的上述行政处罚为被银监局作出的 100 万元以下的罚款，不构
成《中国银监会行政处罚办法》规定的重大行政处罚。同时，百瑞信托受到上述
行政处罚后立即开展相关整改工作，进一步提升内部控制运行的有效性，针对违
规接受第三方金融机构信用担保问题，百瑞信托相关部门严格把关，在今后业务
开展中，严格遵守《关于规范金融机构同业业务的通知》（银发〔2014〕127 号）
要求，开展买入返售（卖出回购）和同业投资业务，不接受和提供任何直接或间
接、显性或隐性的第三方金融机构信用担保，国家另有规定的除外；针对管理信
托财产不审慎问题，百瑞信托已制订《信托项目信息披露管理办法》进行规范，
杜绝同类问题再次发生。
2020 年 6 月 9 日，东方能源副总经理梁炜收到中国证券监督管理委员会《调
查通知书》（编号：深专调查通字 2020062 号），通知内容如下：“因梁炜涉嫌违
反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对其进行立
案调查。此外，上市公司出具《关于公司副总经理梁炜未参与本次重大资产重组
的说明》，梁炜出具《关于本人未参与本次重大资产重组的说明》，提出梁炜在本
公司担任副总经理期间，其分管职责主要为分管办公室、创新部，不包括与本次
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重大资产重组直接相关的业务，亦未参与本公司关于本次重大资产重组的筹备、
决策及实施等相关事宜。梁炜本人也主动回避了公司本次交易相关工作。
根据东方能源的公开披露信息、东方能源董事、监事及高级管理人员、控股
股东的书面确认并经中介机构在中国证监会网站、深交所网站、证券期货市场失
信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执
行人信息查询等相关网站查询，除上述事项外，截至本回复出具日，东方能源及
其现任董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人最近三年未受到刑事
处罚或行政处罚，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派
出机构采取行政监管措施的情形，未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中
国证监会立案调查或被其他有权部门调查。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注
应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）核查程序
1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计事务所（特殊普通
合伙）分别出具的东方能源2018年度、2019年和2020年度《审计报告》（编号分
别为：XYZH/2019BJA40253、信会师报字[2020]第ZG10937号、信会师报字[2021]
第ZG10281号），审计报告意见均为标准无保留意见。
2、本次核查的情况
中介机构根据证监会要求，对东方能源最近三年财务业绩真实性和会计处理
合规性进行了专项核查，执行了以下核查程序：
（1）复核东方能源2018年至2020年期间是否存在会计政策变更、会计估计
变更、会计差错更正，以及是否存在被滥用的情况；
（2）复核东方能源2018年至2020年期间重大交易及会计处理，关注是否存
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在虚构交易，虚构利润，是否存在调节会计利润等情况，相关会计处理是否符合
企业会计准则的规定；
（3）复核东方能源2018年至2020年期间应收账款、贷款、存货、债权投资、
固定资产、在建工程、商誉等计提减值准备的情况，计提减值的依据及其合理性，
是否符合企业会计准则的规定；
（4）复核东方能源2018年至2020年期间关联交易，关注是否存在关联方利
益输送的情况。
（二）核查结论
1、公司存在如下会计政策变更及会计估计变更：
（1）2018年度
会计政策变更：
财政部于2018年发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通
知》（财会(2018J15号），适用于2018年度及以后期间的财务报表，公司根据该
规定进行了相应变更和调整。
（2）2019年度
会计政策变更：
①财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计
量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——
套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》，上述新金融工具准则
自2019年1月1日起施行；
②财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》
（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对
2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整；
③财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019
年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合
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并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报
表格式进行了修订。
公司根据上述规定进行了相应变更和调整。
④东方能源于2019年7月8日召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司2019年度会计估计变更、会计政策变更的议案》，目前房地产市场较
公开透明，公允价值能够持续可靠取得，具备将投资性房地产按照公允价值计量
条件。投资性房地产核算方法由“成本法”调整为“公允价值计量”，自2019
年1月1日起执行。公司此次会计政策变更采用追溯调整法进行会计处理，追溯调
整后2018年年末增加资产1,298.99万元、所有者权益1,298.99万元，2018年年初增
加资产1,350.12万元、所有者权益1,350.12万元。
会计估计变更：
东方能源于2019年7月8日召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司 2019 年度会计估计变更、会计政策变更的议案》，结合公司固定资
产的实际情况，参照行业标准，公司对相关固定资产使用年限进行重新核定，光
伏发电及供热设备折旧年限由12-20年调整为20年，自2019年4月1日起执行，以
使公司的财务报表能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，提供更可靠、
更准确的会计信息。此次会计估计变更采用未来适用法，该变更使东方能源2019
年度利润总额增加1,165.76万元。
（3）2020年度
会计政策变更：
①财政部于2017年度修订了《企业会计准则第14号——收入》。修订后的准
则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表
其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。公司自2020年1月1日起执行新收
入准则；
②财政部于2019年12月10日发布了《企业会计准则解释第13号》 财会〔2019〕
21号，以下简称“解释第13号”），自2020年1月1日起施行，不要求追溯调整；
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③财政部于2019年12月16日发布了《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》
（财会[2019]22号），适用于按照《碳排放权交易管理暂行办法》等有关规定开
展碳排放权交易业务的重点排放单位中的相关企业（以下简称重点排放企业）。
该规定自2020年1月1日起施行，重点排放企业应当采用未来适用法应用该规定；
④财政部于2020年6月19日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规
定》（财会〔2020〕10号），自2020年6月19日起施行，允许企业对2020年1月1
日至该规定施行日之间发生的相关租金减让进行调整。按照该规定，对于满足条
件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，企业可以
选择采用简化方法进行会计处理。
公司根据上述规定进行了相应变更和调整。
除以上变更外，东方能源最近三年无其他会计政策变更、会计估计变更、会
计差错更正。
2、经检查东方能源2018年至2020年期间重大交易及其会计处理，东方能源
不存在通过虚假交易虚构利润的情况，相关会计处理符合企业会计准则规定。
3、经检查东方能源2018年至2020年间应收账款、贷款、存货、债权投资、
固定资产、在建工程、商誉等计提减值准备的情况，公司按照其会计政策，并根
据最新的情况或进展确认资产减值准备，不存在通过大幅不当减值准备调节利润
的情况。
4、经检查东方能源2018年至2020年期间的关联交易，东方能源不存在与关
联方间的交易定价明显异于可比市场价的情况，不存在通过关联方利益输送的情
况。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方
法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际
经营情况，是否履行必要的决策程序等
本次交易系东方能源重大资产终止受托经营，不涉及拟置出资产情形。
五、中介机构核查意见
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（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、东方能源及其控股股东国家电力投资集团有限公司及其他承诺方不存在
不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，东方能源及其控股股东国家电力投
资集团有限公司及其他承诺方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
2、除上述已披露事项外，上市公司最近三年不存在违反法律法规及公司章
程的违规资金占用及违规对外担保情形；除上述已披露事项外，上市公司及其控
股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在曾受到重
大行政处罚、刑事处罚，不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中
国证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会
立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
3、东方能源最近三年的业绩真实、会计处理合理、不存在虚假交易、虚构
利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情
形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正
或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
4、本次交易不存在拟置出资产情形。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为，东方能源及其控股股东国家电力投资集团有限公司及其
他承诺方不存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，东方能源及其控股
股东国家电力投资集团有限公司及其他承诺方不存在承诺未履行或未履行完毕
的情形。除上述已披露事项外，上市公司最近三年不存在违反法律法规及公司章
程的违规资金占用及违规对外担保情形；除上述已披露事项外，上市公司及其控
股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在曾受到重
大行政处罚、刑事处罚，不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中
国证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会
立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（三）会计师核查意见
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经核查，会计师认为，除以上变更外，东方能源最近三年无其他会计政策变
更、会计估计变更、会计差错更正。经检查东方能源2018年至2020年期间重大交
易及其会计处理，未发现东方能源存在通过虚假交易虚构利润的情况，相关会计
处理符合企业会计准则规定。经检查东方能源2018年至2020年期间应收账款、贷
款、存货、债权投资、固定资产、在建工程、商誉等计提减值准备情况，东方能
源按照其会计政策，并根据最新的情况或进展确认资产减值准备，不存在通过大
幅不当减值准备调节利润的情况。经检查东方能源2018年至2020年期间的关联交
易，未发现东方能源与关联方间的交易定价明显异于可比市场价的情况，未发现
通过关联方利益输送的情况。基于执行以上核查程序的结论，会计师未发现东方
能源2018年至2020年间存在影响财务业绩真实性和会计处理合规性的事项。
2、2019 年 12 月 13 日，你公司披露的《国家电投集团东方新能源股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“前次草案”）显示，“资
本控股持有 66.50%的表决权足以使其目前有能力主导国家电投财务的相关活
动，对其拥有权力，且该权力不是暂时性的……，资本控股控制国家电投财务，
根据企业会计准则的规定，将其纳入合并范围。”请你公司详细说明：
（1）请你公司结合前次草案中关于纳入合并范围的理由，对比分析前后信
息披露是否一致，前次草案是否存在信息披露不准确或误导性陈述情形。
（2）请你公司结合两次草案情况，分析说明你公司通过受托的方式是否能
控制国家电投财务，前次将其纳入合并报表范围以及本次交易完成后才将其出
表是否符合《企业会计准则》规定，是否存在前期差错导致 2019 年年报、2020
年年报需更正的情形。
请独立财务顾问对上述事项核查并发表明确意见，请会计师对事项（2）发
表明确意见。
【回复】
一、请你公司结合前次草案中关于纳入合并范围的理由，对比分析前后信
息披露是否一致，前次草案是否存在信息披露不准确或误导性陈述情形
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2019 年 3 月 29 日，国家电投与资本控股签署股权委托协议，国家电投将其
持有的国家电投财务 42.5%的股权（2021 年 4 月 30 日国家电投财务增资后该部
分股权占比下降为 34%），除所有权、收益权及处置权之外的其他股东权利委托
资本控股行使及管理。托管股权的委托管理期间自股权委托协议生效之日起，至
国家电投不再持有资本控股股权之日或双方协商终止协议之日止。
在前次草案披露时，资本控股直接持有国家电投财务 24%股权，根据上述股
权委托协议，能够控制国家电投财务 66.50%的表决权，并能行使相应股权比例
的董事、监事提名权等。国家电投财务章程规定，除注册资本增减、公司合并分
立或清算以及修改章程等事项以外的股东会普通决议，须经出席会议的股东所持
表决权的过半数通过。资本控股持有 66.50%的表决权足以使其有能力主导国家
电投财务的相关活动，对其拥有权力，且该权力不是暂时性的。能够通过参与国
家电投财务的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对国家电投财务的权力
影响其回报金额。鉴于此，在前次草案披露时，根据企业会计准则的规定，并参
考市场同类案例情况，上市公司将国家电投财务纳入合并范围。
2020 年 3 月，银保监会发布《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项
实施办法》（2020 年第 6 号），指出财务公司原则上应由集团母公司或集团主业
整体上市的股份公司控股。2020 年 4 月，北京银保监局向国家电投财务下发《2019
年监管意见书》（京银保监发〔2020〕240 号），指出股权委托行为与上述要求不
符，要求进一步完善公司治理，保证集团母公司在财务公司股权结构中的控股地
位。
为满足行业主管部门的监管要求，本次交易由资本控股与国家电投集团签署
附生效条件的《股权委托管理协议之终止协议》及其补充协议，终止资本控股对
国家电投集团持有国家电投财务 34%股权的委托管理（2021 年 4 月 30 日，国家
电投财务完成增资事项的工商变更登记，国家电投集团对国家电投财务的持股比
例由 42.50%下降至 40.86%，其中持有的托管股权比例为 34%）。本次交易完成
后，东方能源持有国家电投财务 19.20%的股权，根据企业会计准则的规定，不
满足控制的要求，因此不再将国家电投财务纳入合并报表范围。
因此，在前次草案中，资本控股控制国家电投财务，根据企业会计准则的规
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定，将其纳入合并范围。本次交易为满足行业主管部门的监管要求，由资本控股
与国家电投集团签署附生效条件的《股权委托管理协议之终止协议》及其补充协
议，因此不再将国家电投财务纳入合并报表范围。前后两次草案东方能源合并范
围的变化是根据标的公司控制权结构变化的实际情况，依据《企业会计准则》的
要求而确定的，前次草案不存在信息披露不准确或误导性陈述情形。
二、请你公司结合两次草案情况，分析说明你公司通过受托的方式是否能
控制国家电投财务，前次将其纳入合并报表范围以及本次交易完成后才将其出
表是否符合《企业会计准则》规定，是否存在前期差错导致 2019 年年报、2020
年年报需更正的情形
2019 年 3 月 29 日，国家电投集团与资本控股于 2019 年 3 月签署《股权委
托协议》，国家电投集团将所持有的国家电投财务（以下简称“目标公司”）42.5%
（2021 年 4 月 30 日国家电投财务增资后该部分股权占比下降为 34%）股权，除
所有权、收益权及处置权之外的其他股东权利委托资本控股行使及管理。股权委
托协议主要约定如下：
（1）根据对所属资产进行专业化管理的发展战略，国家电投集团将所持有
国家电投财务的股权委托资本控股经营管理。
（2）托管股权的委托管理期间自该协议生效之日起，至国家电投集团不再
持有目标公司股权之日或双方协商终止该协议之日止（“托管期间”）。
（3）资本控股有权根据《公司法》、目标公司的章程及协议约定行使除所有
权、收益权及处置权之外的其他股东权利，包括但不限于：①出席目标公司股东
会，就目标公司股东会审议事项行使投票权；②根据国家电投集团的持股比例行
使提名权；③质询查阅权；④股东会提案权等。同时，就以下重大表决事项资本
控股应事先告知国家电投集团：①修订章程；②增加或者减少注册资本；③变更
公司形式；④分立、合并或解散。
（4）国家电投集团委派至目标公司的董事及监事应当由资本控股提名的人
士担任。资本控股在提名目标公司的董事及监事之前应将董事及监事人选告知国
家电投集团。
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（5）该协议按下列方式终止：
①协议双方协商终止协议；
②因地震、台风、水灾、战争等不可抗力致使协议实际无法履行；
③根据法律、法规的规定，或有管辖权的法院或仲裁机构所做出的终止协议
的判决、裁定或有权监管机构的决定而终止协议。
在前次草案披露时，资本控股直接持有国家电投财务 24%股权，根据上述股
权委托协议，能够控制国家电投财务 66.50%的表决权，并能行使相应股权比例
的董事、监事提名权等。国家电投财务章程规定，除注册资本增减、公司合并分
立或清算以及修改章程等事项以外的股东会普通决议，须经出席会议的股东所持
表决权的过半数通过。资本控股持有国家电投财务 66.50%的表决权，可以主导
国家电投财务的相关活动，对其拥有权力，且该权力不是暂时性的，能够通过参
与国家电投财务的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对国家电投财务的
权力影响其回报金额。鉴于此，资本控股控制国家电投财务，根据《企业会计准
则第 33 号——合并财务报表》相关规定，将国家电投财务纳入合并范围。
2019 年 12 月，东方能源收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准国
家电投集团东方新能源股份有限公司向国家电力投资集团有限公司等发行股份
购买资产的批复》（证监许可[2019]2660 号），核准公司通过发行股份购买资产的
方式购买资本控股全体股东持有的资本控股 100%股权。通过上述重组，公司将
国家电投财务作为三级子公司纳入合并范围。
2020 年 3 月，银保监会发布《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项
实施办法》（2020 年第 6 号），指出财务公司原则上应由集团母公司或集团主业
整体上市的股份公司控股。2020 年 4 月，北京银保监局向国家电投财务下发《2019
年监管意见书》（京银保监发〔2020〕240 号），指出股权委托行为与上述要求不
符，要求进一步完善公司治理，保证集团母公司在财务公司股权结构中的控股地
位。但截至 2020 年 12 月 31 日，国家电投财务仍保持原有的注册资本及股权结
构，国家电投集团与资本控股亦未终止上述《股权委托协议》，公司通过资本控
股间接控制国家电投财务 66.50%的表决权，根据《企业会计准则第 33 号——合
20
并财务报表》的规定，仍将国家电投财务纳入公司合并范围。
综上，公司 2019 年年报、2020 年年报将国家电投财务纳入合并范围，符合
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》规定，无需作为前期差错更正公司
2019 年年报和 2020 年年报。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，前后两次草案东方能源合并范围的变化是根据
国家电投财务控制权结构变化的实际情况，依据《企业会计准则》的要求而确定
的，前次草案不存在信息披露不准确或误导性陈述情形。前次交易中，资本控股
通过股权受托管理的方式能够控制国家电投财务，本次交易由资本控股与国家电
投集团签署附生效条件的《股权委托管理协议之终止协议》及其补充协议，因此
公司不再并表国家电投财务。东方能源 2019 年年报和 2020 年年报将国家电投财
务纳入合并范围，符合《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》规定，无需
作为前期差错更正公司 2019 年年报和 2020 年年报。
经核查，会计师认为，在审计过程中，会计师已充分关注东方能源将国家电
投财务纳入合并范围的合理性，并执行了相关审计程序，主要包括：查询国家电
投财务股东工商登记情况，查阅《股权委托协议》、国家电投财务公司章程，复
核计算资本控股持有国家电投财务表决权比例，分析东方能源将国家电投财务纳
入合并范围的合理性。会计师未发现公司上述说明与会计师审计过程中获取的资
料在所有重大方面存在不一致之处。会计师认为，前次交易中，资本控股通过股
权受托管理的方式能够控制国家电投财务，本次交易由资本控股与国家电投集团
签署附生效条件的《股权委托管理协议之终止协议》及其补充协议，因此公司不
再并表国家电投财务。东方能源 2019 年年报和 2020 年年报将国家电投财务纳入
合并范围，符合《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》规定，无需作为前
期差错更正公司 2019 年年报和 2020 年年报。
3、前次草案显示，你公司采用市场法对持有的国家电投财务 24%股权进行
评估，请你公司结合所选的可比案例中，对标的公司的股权控制情况，说明选
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取的案例是否具有可比性，评估时是否考虑了取得控制权对应的增值，如是，
请分析本次解除委托协议后是否需要对上市公司仍持有的 19.2%股权重新估值；
如否，请说明未考虑控制权增值的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意
见。
【回复】
一、结合所选的可比案例中，对标的公司的股权控制情况，说明选取的案
例是否具有可比性，评估时是否考虑了取得控制权对应的增值
前次草案中，通过市场公开信息查询，选取 2016 年-2018 年已完成的国内财
务公司股权交易案例作为可比案例。具体如下表所示：
序 交易总价值 是否选
首次披露日 交易标的 进度 未选取的原因
号 (万元 ) 取
南航财务公司 16.531% 签署转
1 2019-03-02 50,000.00 是
股权 让协议
中国能源建设集团财务 签署转 仅一期财务数据或
2 2018-12-27 166,100.00 否
0.73% 股权 让协议 未披露财务数据
3 2018-08-23 连云港财务部分股权 50,686.13 完成 是
签署转 仅一期财务数据或
4 2018-07-20 中集财务 10.54%股权 14,999.53 否
让协议 未披露财务数据
财务公司 11%股权（江西 签署转 无基准日净资产数
5 2018-06-12 33,755.00 否
铜业) 让协议 据
仅一期财务数据或
6 2017-11-28 财务公司部分股权 319,912.50 完成 否
未披露财务数据
仅一期财务数据或
7 2017-11-23 一汽财务部分股权 319,800.00 完成 否
未披露财务数据
红豆财务公司 4.29%股
8 2017-10-19 4,654.47 完成 是
权
重工财务公司 17.5%股
9 2017-08-31 64,800.00 完成 是
权
仅一期财务数据或
10 2017-08-31 重工财务公司部分股权 97,231.09 完成 否
未披露财务数据
无基准日净资产数
11 2017-08-05 财务公司 20.6%股权 234,000.00 完成 否
据
亿利财务公司 16.5%股
12 2017-07-14 300,000.00 完成 否 未披露估值情况
权
基准日前仅披露一
13 2017-05-27 财务公司 0.833%股权 2,786.39 完成 否
期
14 2017-04-29 中铁建财务部分股权 300,000.00 完成 否 未披露估值情况
基准日前仅披露一
15 2017-04-29 兖矿财务公司 65%股权 112,422.75 完成 否
期
22
序 交易总价值 是否选
首次披露日 交易标的 进度 未选取的原因
号 (万元 ) 取
东方财务 95%股权；国合
16 2017-03-08 公司 100%股权；东方自 325,284.43 完成 否 指标异常
控 100%股权等
含两个标的，对两
个标的合并后的公
17 2017-03-08 三峡财务 10%股权 92,866.67 完成 否
司增资，无合并后
财务数据
仅一期财务数据或
18 2016-12-06 冀中财务部分股权 45,000.00 完成 否
未披露财务数据
未披露基准日财务
19 2016-11-04 福能财务 10%股权 14,164.85 完成 否
数据
仅一期财务数据或
20 2016-01-19 一拖财务 6%股权 4,273.80 完成 否
未披露财务数据
21 2016 年 12 月 中油财务 17%股权 1,947,070.96 完成 是
评估选取 2016 年-2018 年已完成的国内财务公司股权交易案例进行比较分
析，通过对交易背景、交易方式、资产规模等方面分析，剔除了财务数据披露不
足以进行财务指标计算的 13 个案例，剔除了未披露估值情况的 2 个案例，剔除
了指标异常的 1 个案例，最终选取了与国家电投财务具有较强可比性的 5 个交易
案例进行比较分析，基本情况如下：
1、中国南航集团财务有限公司（以下简称“南航财务”）
公司名称 中国南航集团财务有限公司
许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其
经营范围 他批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
中国南航集团财务有限公司成立于 1995 年，是隶属于中国南方航空集团
公司的金融子公司。公司致力整合集团内部所有的金融资源，逐步打造资
公司简介
金集中管理平台、统一融资平台、投资理财平台以及创新服务平台四大平
台，成为集团内外金融联系的桥梁。
登记机关 广东省市场监督管理局
成立日期 1995 年 6 月 28 日
注册资本 137,772.572 万元
公司住所 广东省广州市白云区齐心路 68 号中国南方航空大厦 13A 层
法定代表人 肖立新
中国南方航空股份有限公司（以下简称“南方航空”）与南航集团、厦门航
空、汕头航空、珠海航空以及南联食品签署《增资协议》，南方航空向南航财务
公司单独增资 5 亿元，以评估报告中对南航财务公司按收益法评估的整体价值为
23
基础对南航财务公司进行增资，其中，增加注册资本 304,798,670.00 元，增加资
本 公 积 195,201,330.00 元 。 增 资 完 成 后 南 航 财 务 公 司 注 册 资 本 增 加 至
1,377,725,720.00 元 ， 南 方 航 空 持有 的 南 航 财 务股 权 比 例 由 25.277% 增 加 至
41.808%。
2、连云港港口集团财务有限公司（以下简称“连云港财务”）
公司名称 连云港港口集团财务有限公司
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协
助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提
供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；
经营范围
办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成
员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 连云港市工商行政管理局
成立日期 2017 年 3 月 16 日
注册资本 100,000 万元
公司住所 连云港市连云区中华西路 18 号
法定代表人 李春宏
江苏连云港港口股份有限公司与港口集团签订了关于财务公司的《增资扩股
协议》，双方同时对连云港财务进行增资。增资金额根据第三方评估机构江苏华
信资产评估有限公司对连云港财务现有净资产的评估结果 53,056.99 万元为依
据，江苏连云港港口股份有限公司增资金额为 31,686.13 万元，增资后控股比例
为 51%，港口集团增资金额为 19,000 万元，增资后参股比例为 49%。
3、红豆集团财务有限公司（以下简称“红豆财务”）
公司名称 红豆集团财务有限公司
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员
单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单
位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的
经营范围 结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及
融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的
股权投资；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品
的买方信贷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
登记机关 无锡市锡山区市场监督管理局
成立日期 2008 年 11 月 17 日
24
注册资本 100,000 万元
公司住所 无锡市锡山区东港镇锡港东路 2 号
法定代表人 周海燕
江苏红豆国际发展有限公司（转让方）与江苏红豆实业股份有限公司（受让
方）于 2017 年 10 月 18 日签署了《江苏红豆实业股份有限公司与江苏红豆国际
发展有限公司关于红豆集团财务有限公司之附生效条件的股权转让协议》。根据
北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2017
年 8 月 31 日，财务公司以资产基础法评估的全部股权权益的评估值为 108,495.88
万元，标的股权的评估值为 4,654.47 万元。（108,495.88×4.29%=4,654.47 万元），
确定标的股权的交易价格为 4,654.47 万元，江苏红豆实业股份有限公司（受让方）
同意以现金方式支付股权转让的价款。
4、山东重工集团财务有限公司（以下简称“重工财务”）
公司名称 山东重工集团财务有限公司
经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定
经营范围 批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准（有效期限以许可证为
准）。 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
登记机关 山东省市场监督管理局
成立日期 2012 年 6 月 11 日
注册资本 160,000 万元
公司住所 济南市燕子山西路 40-1 号
法定代表人 申传东
2017 年 8 月 30 日，潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”）与山
东重工集团、潍柴重机、山推股份及法士特签订协议，潍柴动力及其控股子公司
法士特与山东重工集团对重工财务公司进行现金增资，潍柴重机与山推股份放弃
本次增资权利。根据重工财务公司经评估的净资产值（基准日 2016 年 12 月 31
日），潍柴动力及其控股子公司法士特与山东重工集团分别以 4.86 亿元、1.62 亿
元和 3.24 亿元认购重工财务公司对应的 3 亿元、1 亿元和 2 亿元注册资本，超
出注册资本部分均计入资本公积金。
5、中油财务有限责任公司（以下简称“中油财务”）
公司名称 中油财务有限责任公司
25
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员
单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单
位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的
结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融
经营范围 资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的
企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的
消费信贷、买方信贷及融资租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
登记机关 北京市工商行政管理局
成立日期 1995 年 12 月 8 日
注册资本 1,639,527.31 万元
公司住所 北京市东城区东直门北大街 9 号中国石油大厦 A 座 8 层-12 层
法定代表人 刘德
2016 年 7 月，中油财务股东以书面形式通过决议，同意中石油集团向中油
财务增资 1,947,070.96 万元，其中 289,025 万元计入注册资本，1,658,045.96 万元
计入资本公积。2016 年 8 月 17 日，中国银监会北京监管局下发了《关于中油财
务有限责任公司变更注册资本及调整股权结构的批复》（京银监复[2016]458 号），
批准中油财务将注册资本从 544,100 万元增加至 833,125 万元，由中石油集团全
额出资。股权变更及增资后，中石油集团出资金额 566,525 万元，出资比例 68%，
中石油股份出资金额 266,600 万元，出资比例 32%。
国家电投财务与南航财务、连云港财务、红豆财务、重工财务、中油财务等
经营范围一致，均在集团内承担“集团资金归集平台、集团资金结算平台、集团
资金监控平台、集团金融服务平台”等四项功能；主要收入来源均为利息收入和
手续费及佣金收入等；主要资产为发放贷款及垫款及货币资金。国家电投财务与
5 家可比公司业务结构、收入来源及资产构成相似度高，PB 倍数离散程度小，
因此评估可比案例的选取具有可比性。
对于评估选取的可比案例中，受限于交易案例披露信息和案例数量，控制权
增值较难量化，因此前次交易评估中未考虑控制权增值对评估结论的影响。
二、未考虑控制权增值的合理性
前次草案中，受限于交易案例披露信息和案例数量，控制权增值较难量化，
26
可操作性较弱。另外，通过计算可比交易案例的价值比率水平（PB）及交易涉
及的股比的相关系数，发现相关程度较弱，说明交易涉及的标的资产股权比例与
标的资产的估值水平不存在显著的相关关系。因此，综合上述因素，为保证评估
结果的合理性，评估未考虑控制权增值。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，前次草案采用市场法对国家电投财务 24%股权
进行评估，选取的案例具有可比性。受限于交易案例披露信息和案例数量，控制
权增值较难量化，可操作性较弱，且可比交易案例的价值比率水平与交易涉及的
股比相关程度较弱，为保证评估结果的合理性，前次交易评估未考虑控制权增值。
4、你公司在前次草案中披露前次交易“有利于上市公司减少关联交易和避
免同业竞争，增强独立性”。而在本次终止委托的草案中，你公司仍然称本次交
易“将进一步减少关联交易，增强上市公司的独立性”。请说明你公司前后信息
披露是否一致、是否存在误导性陈述、信息披露真实、准确、完整性。请独立
财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、请说明你公司前后信息披露是否一致、是否存在误导性陈述、信息披
露真实、准确、完整性
（一）前次交易情况
1、关于同业竞争
在前次交易前，上市公司属于新能源与热电行业，主要产品为电力及热力。
前次交易实现了资本控股 100%股权注入上市公司，交易前后国家电投均为上市
公司控股股东，上市公司在保留原有业务的基础上，通过资本控股经营财务公司、
保险经纪、信托、期货等金融牌照业务，实现业务多元化发展，有效拓宽了盈利
来源，提升可持续发展能力。同时，基于国家电投及其控制的其他企业的业务划
分和经营实质，前次交易后，上市公司与国家电投及其控制的其他企业之间不会
27
产生新的同业竞争，同时，国家电投已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
2、关于关联交易
前次交易实现了资本控股 100%股权注入上市公司，根据前次草案披露，前
次交易前后，上市公司的关联交易收入、支出占比情况如下：
单位：万元
序号 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度
前次交易完成前
1 关联收入 2,366.81 25,246.12
2 占营业总收入的比例 1.52% 8.53%
3 关联支出 57,726.79 131,003.32
4 占营业总成本的比例 44.88% 46.34%
前次交易完成后
1 关联收入 81,694.19 175,686.91
2 占营业总收入的比例 15.67% 17.68%
3 关联支出 74,777.40 174,194.38
4 占营业总成本的比例 19.33% 22.59%
前次交易完成前，2018 年与 2019 年 1-6 月上市公司的关联交易收入占营业
总收入的比例分别为 8.53%和 1.52%；前次交易完成后，2018 年与 2019 年 1-6
月上市公司的关联交易收入占营业总收入的比例分别为 17.68%和 15.67%，相对
前次交易完成前占比有所上升。
在关联支出占营业总成本的比例上，前次交易前后，2018 年度由 46.34%下
降到 22.59%，2019 年 1-6 月由 44.88%下降至 19.33%，下降幅度较为明显。
此外，考虑到按照国资委、银保监会对财务公司功能定位，国家电投财务公
司拥有国家电投集团“资金归集、资金结算、资金监控和金融服务”四大平台功
能，主要服务于国家电投集团及其成员单位，因此其发生的业务多为关联交易，
具有一定特殊性。在前次重组中，参照市场可比案例的信息披露情况，扣除国家
电投财务的影响后，前次交易完成前后上市公司的关联交易收入、支出占比情况
如下：
单位：万元
28
序号 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度
前次交易完成前
1 关联收入 2,366.81 25,246.12
2 占营业总收入的比例 1.52% 8.53%
3 关联支出 57,726.79 131,003.32
4 占营业总成本的比例 44.88% 46.34%
前次交易完成后
1 关联收入 9,971.68 33,136.91
2 占营业总收入的比例 1.91% 3.33%
3 关联支出 63,809.12 148,688.42
4 占营业总成本的比例 16.49% 19.29%
扣除国家电投财务的影响后，前次交易完成后，2018 年与 2019 年 1-6 月上
市公司关联交易收入占比分别为 3.33%、1.91%，2018 年关联交易收入占比低于
交易前水平，2018 年与 2019 年 1-6 月上市公司关联交易支出占比分别为 19.29%、
16.49%，关联交易支出占比低于交易前水平。
前次交易完成后，上市公司与国家电投及其控制的其他企业等关联方之间的
关联交易严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联
交易的决策程序，上市公司遵循公平、公正、公开的原则，与国家电投集团签署
了《关联交易框架协议》，就前次交易完成后上市公司新增关联交易的主要内容
和定价原则作出规定，规范与国家电投及其下属企业之间的关联交易，维护上市
公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性。此外，国家电投还出具了
《关于规范关联交易的承诺函》。
3、关于独立性
前次交易完成后，上市公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股
股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定。此外，上市公司控股股东国家电投已出具《关于保证上市公司独立性
的承诺函》，作出了保持上市公司在前次重组完成后资产、人员、财务、业务和
机构等方面的独立性的相关承诺。
综上，前次交易有利于上市公司改善财务状况和增强持续盈利能力，避免同
29
业竞争，有利于上市公司减少关联交易、增强独立性。
（二）本次交易情况
本次交易中，资本控股与国家电投集团签署附生效条件的《股权委托管理协
议之终止协议》及其补充协议，终止资本控股对国家电投集团持有国家电投财务
34%股权的委托管理，交易完成后，东方能源不再将国家电投财务纳入合并报表
范围。
本次交易前后，上市公司的关联交易收入、支出占比情况如下：
单位：万元
序号 项目 2020 年
本次交易前
1 关联收入 225,967.33
2 占营业总收入的比例 16.91%
3 关联支出 187,936.97
4 占营业总成本的比例 17.66%
本次交易后（备考）
1 关联收入 78,760.99
2 占营业总收入的比例 6.69%
3 关联支出 170,063.99
4 占营业总成本的比例 16.62%
本次交易完成前，上市公司 2020 年的关联交易收入占营业总收入的比例为
16.91%，关联交易支出占营业总成本的比例为 17.66%；本次交易完成后，根据
备考数据， 2020 年上市公司的关联交易收入占营业总收入的比例为 6.69%，关
联交易支出占营业总成本的比例为 16.62%。关联交易占比有所下降。
针对本次交易完成后的关联交易，上市公司已经根据中国证监会及深交所的
有关要求制定了完善的关联交易制度体系，在《公司章程》、 股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等规章制度中
对于关联交易的定价原则、决策程序、回避表决、信息披露等事项进行了全面而
详细的规定。并与国家电投集团签署了《关联交易框架协议》，就上市公司关联
交易的主要内容和定价原则作出了规定，规范与国家电投及其下属企业之间的关
30
联交易。另外，国家电投作出了规范关联交易的承诺。
前次交易完成后，资本控股的关联交易较大比例为国家电投财务与关联方之
间的交易。本次交易完成后，国家电投财务与国家电投集团及下属单位（不含本
公司及下属公司）的业务往来将不再是公司的关联交易，公司的关联交易规模将
显著下降，有利于进一步增强上市公司的独立性。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司前次草案披露了公司在前次交易前后的同
业竞争、关联交易、独立性情况，前次交易完成后，关联交易收入占比有所上升，
关联交易支出占比有所下降。考虑财务公司业务的特殊性，参考市场可比案例的
信息披露情况，扣除财务公司业务的影响后，关联收入及关联支出占比均有所下
降，同时国家电投集团和公司制定和执行了多项措施以规范和减少关联交易，总
体上有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
本次交易终止了资本控股对国家电投集团持有国家电投财务 34%股权的委
托管理，东方能源不再将国家电投财务纳入合并报表范围，因此上市公司的关联
交易规模显著下降，有利于进一步增强上市公司的独立性。公司前后信息披露与
前后两次交易的实际情况一致，不存在误导性陈述，信息披露具有真实、准确、
完整性。
5、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》的相关要求，补充披露标的公司
最近三年主营业务发展情况等，并请逐项核查本次重组草案是否符合上述格式
准则要求，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的公司最近三年主营业务发展情况
（一）主营业务概况
国家电投财务具备《企业集团财务公司管理办法》规定的全部经营资质，是
31
全国银行业同业拆借市场会员、银行间外汇市场会员、银行间交易商协会会员，
中国财务公司协会第八届监事长单位。最近三年，国家电投财务主营业务为信贷
业务、资金业务、中间业务、投资业务、存款业务和结算业务，主营业务未发生
重大变化。国家电投财务主营业务具体情况如下：
主营业务 业务描述
信贷业务 国家电投财务为国家电投集团内部成员单位提供贷款及贴现服务
国家电投财务与金融机构开展的同业拆借、买入返售（含卖出回购）
资金业务
以及同业存款等同业资金融通业务
国家电投财务进行委托贷款业务、银团贷款业务、保函业务、代收
中间业务
代付业务、票据承兑业务、代开信用证业务、顾问和咨询业务
国家电投财务进行理财产品、股票、债券、货币基金、永续债等产
投资业务
品等证券投资
存款业务 国家电投财务吸收国家电投集团成员单位存款
国家电投财务对国家电投集团成员单位的账户管理、代理支付、内
部转账、委托收款，办理成员单位同城结算、异地结算及资金池资
结算业务 金管理业务，并汇聚形成庞大的内部资金池。同时，国家电投财务
密切关注企业资金动向和结算需求，不断完善结算业务品种，开展
年金缴扣等结算业务
（二）营业收入构成
2018 年至 2020 年，国家电投财务营业收入构成情况如下：
单位：万元
业务类型 2020 年度 2019 年度 2018 年度
信贷业务 139,811.91 135,905.75 140,370.42
资金业务 10,551.18 10,595.14 13,122.84
中间业务 11,880.51 11,586.71 9,309.48
投资业务 9,410.87 7,503.36 5,619.96
房屋租赁 2,465.98 3,318.22 3,397.80
其他 29.55 583.32 261.14
合计 174,150.00 169,492.49 172,081.64
注：2019 年及 2020 年营业收入不包含利息支出和手续费及佣金支出，故与审计报告中营业
收入有所差异
（三）信贷业务
1、信贷业务发展概况
32
国家电投财务的信贷业务主要包括在境内从事的贷款及贴现业务。国家电投
财务贷款对象为企业集团内部成员单位。2020 年度信贷收入 13.98 亿元，较上年
同期增加 0.39 亿元，同比增长 2.87%，其中贷款业务收入 13.88 亿元，较上年同
期增加 0.47 亿元，同比增长 3.50%，贴现业务收入 0.1 亿元，较上年同期减少 0.08
亿元，同比下降 43.71%。2019 年度信贷收入 13.59 亿元，较上年同期减少 0.45
亿元，同比降低 3.18%，其中贷款业务收入 13.41 亿元，较上年同期减少 0.46 亿
元，同比降低 3.29%，贴现业务收入 0.18 亿元，较上年同期增加 0.01 亿元，同
比上升 5.52%。
单位：万元
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
信贷收入 139,811.91 135,905.75 140,370.42
贷款业务收入 138,779.70 134,072.14 138,632.81
贴现业务收入 1,032.21 1,833.61 1,737.61
2、具体经营情况
发放贷款及垫款由贷款和贴现构成。截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12
月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，国家电投财务贷款总额分别为 294.09 亿元、325.04
亿元和 349.09 亿元，占发放贷款及垫款总额的比例分别为 99.69%、99.41%和
96.53%。贴现总额分别为 0.90 亿元、1.94 亿元和 12.55 亿元，占发放贷款及垫款
总额的比例分别为 0.31%、0.59%和 3.47%。具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
贷款 3,490,912.89 3,250,360.68 2,940,866.54
贴现 125,476.20 19,396.23 9,039.86
合计 3,616,389.09 3,269,756.91 2,949,906.40
（1）按贷款用途划分
截至 2020 年 12 月 31 日，国家电投财务流动资金贷款规模为 271.06 亿元，
占比 74.95%；固定资产贷款规模为 78.03 亿元，占比 21.58%；贴现规模为 12.55
亿元，占比 3.47%。2018 年至 2020 年各年末，国家电投财务贷款按用途的分布
情况如下：
33
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资金贷款规模 2,710,600.00 2,180,100.00 2,151,300.00
固定资产贷款规模 780,312.89 1,070,260.68 789,566.55
贴现规模 125,476.20 19,396.23 9,039.86
合计 3,616,389.09 3,269,756.91 2,949,906.40
（2）按贷款行业划分
从贷款的行业分布看，国家电投财务的贷款行业投向相对较为集中。电力、
热力、燃气及水生产和供应业占比较高，2018 年至 2020 年各年末，国家电投财
务贷款按行业分布情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
贷款行业分布
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
电力、热力、燃气及水生产和供应业 2,885,759.40 2,800,756.91 1,443,931.25
租赁和商务服务业 424,409.16 190,500.00 856,435.30
科学研究和技术服务业 105,286.01 104,500.00 323,454.74
制造业 32,000.00 60,900.00 100,285.12
交通运输、仓储和邮政业 48,627.67 70,000.00 50,000.00
采矿业 117,306.85 40,000.00 40,000.00
水利、环境和公共设施管理业 3,000.00 3,100.00 2,800.00
批发和零售业 - - 133,000.00
总计 3,616,389.09 3,269,756.91 2,949,906.40
（3）按地区分布情况
国家电投财务贷款按地区来看，主要集中在华北地区、西南地区、华东地区
和东北地区，截至 2020 年 12 月 31 日，四地区占比分别为 34.63%、17.45%、
13.96%、16.97%。
单位：万元
地 区 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
华北地区 1,252,306.26 1,448,431.97 1,201,235.11
西南地区 630,973.20 540,996.37 503,036.37
华东地区 504,920.58 474,183.91 450,812.65
34
地 区 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
东北地区 613,737.02 352,512.77 298,393.77
西北地区 413,100.00 262,700.00 261,300.00
华中地区 191,352.03 175,931.90 184,993.20
华南地区 10,000.00 15,000.00 50,135.30
贷款和垫款总额 3,616,389.09 3,269,756.91 2,949,906.40
（4）按担保方式分布情况
国家电投财务服务于国家电投内部，按担保方式分类来看，贷款占比最高为
信用贷款，其次为附担保物贷款。
单位：万元
项 目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
信用贷款 3,395,963.64 3,006,224.06 2,659,066.39
保证贷款 88,000.00 60,000.00 60,000.00
附担保物贷款 132,425.45 203,532.86 230,840.01
其中：抵押贷款 - - -
质押贷款 132,425.45 203,532.86 230,840.01
贷款和垫款总额 3,616,389.09 3,269,756.91 2,949,906.40
3、前五大贷款客户贷款占总贷款比重
2020 年前五大贷款客户情况如下：
单位：万元
序 占总贷款总额比
贷款客户名称 客户所在行业 贷款金额
号 例
中电投蒙东能源集团有限责任公
1 电力 395,000.00 10.91%
司
2 吉林电力股份有限公司 电力 319,750.94 8.83%
国家电投集团贵州金元股份有限
3 电力 273,000.00 7.54%
公司
国家电投集团新疆能源化工有限
4 电力 178,400.00 4.93%
责任公司
5 国核示范电站有限责任公司 电力 150,405.00 4.16%
合计 1,316,555.94 36.37%
2019 年前五大贷款客户情况如下：
35
单位：万元
序 占总贷款总
贷款客户名称 客户所在行业 贷款金额
号 额比例
1 国家电力投资集团有限公司 电力 533,005.74 16.30%
中电投蒙东能源集团有限责任
2 电力 365,000.00 11.16%
公司
3 吉林电力股份有限公司 电力 190,750.94 5.83%
国家电投集团贵州金元股份有
4 电力 153,000.00 4.68%
限公司
国家电投集团云南国际电力投
5 电力 109,000.00 3.33%
资有限公司
合计 1,350,756.68 41.31%
2018 年前五大贷款客户情况如下：
单位：万元
序 占总贷款总
贷款客户名称 客户所在行业 贷款金额
号 额比例
中电投蒙东能源集团有限责任公
1 租赁和商务服务 285,000.00 9.66%
司
科学研究和技术
2 国家核电技术有限公司 240,000.00 8.14%
服务
国家电投集团贵州金元股份有限
3 电力 198,000.00 6.71%
公司
4 国家电力投资集团有限公司 租赁和商务服务 169,000.00 5.73%
5 吉林电力股份有限公司 电力 150,950.94 5.12%
合计 1,042,950.94 35.36%
（四）资金业务
1、资金业务发展概况
国家电投财务资金业务主要包括国家电投财务与金融机构开展的同业拆借、
买入返售（含卖出回购）以及同业存款等同业资金融通业务。国家电投财务资金
管理在确保安全支付的情况下，充分把握头寸资金出现暂时性充裕的机会，进行
拆出资金及证券逆回购操作，增加效益。
2、具体经营情况
2018 年至 2020 年，资金业务利息收入依照存放央行款项、存放同业款项、
拆出资金、买入返售金融资产及转贴现的操作方法划分，具体情况如下：
36
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
存放央行款项 2,859.09 2,631.42 3,275.63
存放同业款项 7,692.09 7,957.88 9,799.74
拆出资金 - 5.84 47.47
买入返售金融资产及转贴现 - - -
合计 10,551.18 10,595.14 13,122.84
2018 年资金业务利息收入 1.31 亿元，2019 年资金业务利息收入 1.06 亿元，
同比降低 19.26%，2020 年资金业务利息收入 1.06 亿元，同比基本持平。
（五）中间业务
1、中间业务发展概况
国家电投财务的中间业务主要是发生在境内的委托贷款业务、银团贷款业
务、保函业务、代收代付业务、票据承兑业务、代开信用证业务、顾问和咨询业
务。2019 年中间业务收入为 1.16 亿元，较 2018 年增加 0.23 亿元，主要是由于
2019 年委托贷款业务、代收代付业务规模有所增加。2020 年中间业务收入为 1.19
亿元，较 2019 年增加 0.03 亿元，主要是由于 2020 年中间业务规模扩大。
2、具体经营情况
2018 年至 2020 年，国家电投财务中间业务占比较高的为委托贷款手续费收
入和代收代付手续费收入，两者合计占比分别为 93.21%、96.12%和 94.04%。报
告期内，国家电投财务中间业务收入按业务类型的划分如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
委托贷款手续费收入 6,143.39 5,875.37 4,524.96
银团贷款手续费收入 - - 471.70
保函手续费收入 206.64 90.66 61.93
代收代付手续费收入 5,029.55 5,262.30 4,152.70
票据承兑手续费收入 318.54 225.17 76.03
代开信用证手续费收入 - 5.86 -
其他 182.39 127.35 22.17
37
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
合计 11,880.51 11,586.71 9,309.48
（六）投资业务
1、投资业务发展概况
国家电投财务的投资业务主要是证券投资。2020 年末证券投资资产余额
45.71 亿元，同比增加 23.30 亿元。主要由于增加了债券、货币基金、银行理财
投资规模。2019 年末证券投资资产余额 22.41 亿元，同比增加 8.26 亿元。主要
由于新增理财产品、永续债等投资品种。
国家电投财务的投资策略是，增加货币基金等中低风险配置规模，选择规模
大的货币基金进行投资，密切监控市场流动性以及收益情况，同时结合公司流动
性管理的需要，及时进行购买和赎回；同时少量投资于长期持有的企业债和永续
债，投资债券时主要关注借款人的信用风险，主要选取优质的金融机构、集团成
员单位以及信用等级较高的发行人，确保稳定的投资回报。
2、具体经营情况
从产品投向看，国家电投财务主要投向理财产品、股票、债券、货币基金、
永续债等产品。截至 2020 年 12 月 31 日，证券投资资产余额为 45.71 亿元，其
中理财类产品占比 8.91%，股票类产品占比 2.38%，债券类产品占比 39.84%，货
币基金类产品占比 35.16%，永续债类产品占比 13.72%。2018 年至 2020 年各年
末，国家电投财务证券投资资产按产品具体分布如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
货币基金 160,684.52 98,116.53 96,881.43
股票 10,831.30 12,118.19 7,487.28
理财产品 40,711.41 10,184.64 -
债券 182,120.44 40,556.58 37,082.45
永续债 62,743.02 63,098.82 -
合 计 457,090.69 224,074.76 141,451.16
（七）存款业务
38
1、存款业务发展概况
国家电投财务存款业务主要是吸收成员单位存款。近年来，国家电投财务存
款规模稳定增长。2020 年客户家数达 1,829 家，平均存款规模达 290 亿元。
2、具体经营情况
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日，国家
电投财务向成员单位吸收存款规模分别为 335.85 亿元、362.05 亿元和 407.67 亿
元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
活期存款 3,152,005.04 3,351,521.19 3,078,769.83
定期存款（含通知存款） 924,706.05 268,970.80 279,684.08
合 计 4,076,711.09 3,620,492.00 3,358,453.91
（八）结算业务
1、业务发展概况
国家电投财务的结算业务主要包括对成员单位的账户管理、代理支付、内部
转账、委托收款，办理成员单位同城结算、异地结算及资金池资金管理业务，并
汇聚形成庞大的内部资金池。同时，国家电投财务密切关注企业资金动向和结算
需求，不断完善结算和存款业务品种，开展年金缴扣等结算业务。
2、具体经营情况
2018 年末，企业开户数 1,539 个，全年结算笔数 50.03 万笔，结算金额达 5.07
万亿元。2019 年末，企业开户数 1,645 个，全年结算笔数 55.24 万笔，结算金额
达 6.30 万亿元，同比增长 24.26%。2020 年末，企业开户数 1,829 个，全年结算
笔数 55.95 万笔，结算金额达 6.68 万亿元，同比增长 6.03%。2018 年至 2020 年
各年末，国家电投财务结算业务情况如下（外币已按当期汇率折算为人民币）：
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
结算账户数量（个） 1,829 1,645 1,539
结算笔数（万笔） 55.95 55.24 50.03
39
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
结算规模（万亿元） 6.68 6.30 5.07
（九）主营业务流程及业务模式
国家电投财务主营业务中信贷业务及投资业务流程较为典型，具体情况如
下：
1、信贷业务
信贷业务以收取息差为主要业务模式，具体流程如下：
2、投资业务
投资业务以收取利息收入及投资收益回报为主要业务模式，业务具体流程如
下：
（十）风险控制情况
国家电投财务承担着加强集团资金集中管理和提升集团资金配置使用效率
的职责，是集团资金管理的重要平台。国家电投财务重视风险合规文化和风险意
识的培育，重视风险、防控风险。积极开展以健全防控机制为抓手，以考核落实
责任为手段，以信息系统保障为技术支撑等工作。国家电投财务已建立良好的公
司治理体系和行业特色内控体系，经营稳健，资产质量较好，主要指标符合监管
要求，国家电投财务 2018 年至 2020 年各年末主要风险监管指标如下：
国家电投财务风险监管指标-监控指标（设有标准值）
2020年 2019年 2018年
指标 监管标准
12月31日 12月31日 12月31日
资本充足率
（资本净额与风险加权
≥10.5% 21.48% 24.14% 27.04%
资产加12.5倍的市场风险
资本之比）
40
不良资产率
（不良信用风险资产与 ≤4% 0% 0% 0%
信用风险资产之比）
不良贷款率
（不良贷款与各项贷款 ≤5% 0% 0% 0%
之比）
资产损失准备充足率
（信用风险资产实际计
≥100% 正无穷 正无穷 100%
提准备与信用风险资产
应提准备之比）
贷款损失准备充足率
（贷款实际计提准备与 ≥100% 正无穷 正无穷 100%
贷款应提准备之比）
流动性比例
（流动性资产与流动性 ≥25% 49.65% 41.36% 40.31%
负债之比）
自有固定资产比例
（自有固定资产与资本 ≤20% 4.21% 4.68% 7.39%
总额之比）
证券投资比例
（证券投资与资本总额 ≤70% 37.84% 19.99% 13.34%
之比）
拆入资金比例
（同业拆入与资本总额 ≤100% 0% 0% 0%
之比）
担保比例
（担保风险敞口与资本 ≤100% 26.69% 24.64% 7.11%
总额之比）
国家电投财务风险监管指标-监测指标（未设标准值）
2020年 2019年 2018年
指标 监管标准
12月31日 12月31日 12月31日
存贷款比例
（各项贷款与各项存款 无 88.77% 90.36% 87.88%
之比）
无（银保监会自
单一客户授信集中度
2019年1月起不
（最大一家客户授信总 无 无 72.53%
再要求报送该指
额与资本净额之比）
标）
资本利润率
（税后利润与所有者权
无 7.76% 6.03% 8.82%
益和少数股东权益之和
的平均余额之比）
资产利润率 无 1.70% 1.37% 2.18%
41
（税后利润与资产平均
余额之比）
人民币超额备付金率
（在中国人民银行超额
准备金存款、现金、存放 无 19.11% 25.70% 25.56%
同业的总和与人民币各
项存款之比）
注：风险监管指标分为监控指标和监测指标，其中监控指标设有标准值，计算数据来源于当
期向北京银保监局报送报表，年度数据均为未审计数据。指标严格按照监管指标承诺书规定
公式计算。
关于标的公司最近三年主营业务发展情况，已在报告书（草案）（修订稿）
“第四节 交易标的基本情况”之“四、主营业务发展情况”中进行了补充披露。
经逐项对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组（2018 年修订）》格式准则要求与《国家电投集团东方新能
源股份有限公司重大资产终止受托经营暨关联交易报告书（草案）》的内容，本
次重组草案符合上述格式准则要求。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已在重组报告书补充披露标的公司最近三
年主营业务发展情况，本次重组草案符合《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》格式准则要求。
6、请你公司结合报告期国家电投财务对公司的总资产、营业收入及利润的
贡献，说明此次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否符合《上市
公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）第十一条第（五）项的
规定。请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期国家电投财务对上市公司的总资产、营业收入及利润的贡献
根据公司 2019 年度审计报告、2020 年度审计报告，报告期内，国家电投财
务总资产、营业收入及利润对上市公司贡献如下表：
42
1、2019 年度
东方能源 国家电投财务 标的资产财务指标
项目 2019 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 对上市公司的贡献
/2019 年度 /2019 年度 比重
总资产（万元） 7,955,007.68 4,671,992.45 58.73%
营业总收入（万元） 1,150,050.84 138,778.03 12.07%
归属于母公司净利润（万元） 133,375.09 14,902.96 11.17%
注：为更加准确反映国家电投财务对东方能源利润的影响，国家电投财务归属于母公司
净利润为归属于东方能源的 24%净利润
2、2020 年度
东方能源 国家电投财务 标的资产财务指标
项目 2020 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 对上市公司的贡献
/2020 年度 /2020 年度 比重
总资产（万元） 9,140,897.12 5,208,947.38 56.99%
营业总收入（万元） 1,336,274.90 144,093.44 10.78%
归属于母公司净利润（万元） 127,087.76 20,168.20 15.87%
注：为更加准确反映国家电投财务对东方能源利润的影响，国家电投财务归属于母公司净利
润为归属于东方能源的 24%净利润
3、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，上市公司本次重组前后财务数据
如下：
2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
交易完成前 交易完成后
总资产（万元） 9,140,897.12 4,448,791.91
营业总收入（万元） 1,336,274.90 1,177,520.49
归属于母公司的所有者权益（万元） 1,661,283.34 1,661,283.34
归属母公司所有者的净利润（万元） 127,087.76 127,087.76
每股净资产（元/股） 3.09 3.09
基本每股收益（元/股） 0.24 0.24
2019 年及 2020 年国家电投财务总资产占上市公司总资产的比重分别为
58.73%及 56.99%，占比较大，主要系国家电投财务承担国家电投集团“资金归
43
集、资金结算、资金监控和金融服务”四大平台功能，吸收国家电投集团成员单
位存款并向集团内部成员单位提供贷款及贴现服务，因此资产规模较大。2019
年及 2020 年国家电投财务营业收入占上市公司营业收入的比重分别为 12.07%及
10.78%，2019 年及 2020 年国家电投财务归属于母公司净利润占上市公司归属于
母公司净利润的比重分别为 11.17%及 15.87%。
本次交易完成后，公司不再将国家电投财务纳入合并报表，总资产、营业总
收入有所下降，但归母净资产、归母净利润、每股净资产、基本每股收益不会发
生变化，公司的主营业务和整体经营发展战略不会发生重大变化，不会损害中小
股东利益。
二、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力
本次交易中，资本控股与国家电投集团签署附生效条件的《股权委托管理协
议之终止协议》及其补充协议，终止资本控股对国家电投集团持有国家电投财务
股权的委托管理，上市公司不再将国家电投财务纳入合并报表范围，由国家电投
集团直接控股，有利于完善国家电投财务公司治理，满足行业主管部门监管要求，
有利于国家电投财务合规经营及稳定可持续发展。
通过本次交易，有利于上市公司减少关联交易，增强独立性。同时，本次交
易降低了上市公司的债务水平与财务风险，使得上市公司负债结构更为合理，有
利于保证上市公司未来融资能力，并提高其财务安全性，有利于上市公司增强持
续经营能力。
三、本次交易不会导致公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情况
根据立信会计师出具的《国家电投集团东方新能源股份有限公司备考合并财
务报表和审阅报告》（信会师报字[2021]第 ZG11567 号），本次交易不会导致公
司主要资产为现金的情况。
本次交易完成后，上市公司未来主营业务仍为金融行业和能源行业，不会导
致公司无具体经营业务的情况。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。因此，此次交易符合《上
44
市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为，国家电投财务股权委托管理终止后，上
市公司按照股权比例享有国家电投财务的权益不受影响，不会影响上市公司的归
母净资产、归母净利润、每股净资产、基本每股收益，同时本次交易有利于上市
公司减少关联交易，增强独立性，有利于保证上市公司未来融资能力，提高其财
务安全性，有利于上市公司增强持续经营能力。本次交易不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一
条第（五）项的规定。
7、请你公司补充披露国家电投财务与上市公司的往来款项、具体情况、形
成原因、形成时间和账龄，交易完成后是否构成控股股东对上市公司及子公司
的资金占用，如有，请补充披露相关解决措施及解决期限。请独立财务顾问核
查并发表明确意见。
【回复】
一、国家电投财务与上市公司的往来款项、具体情况、形成原因、形成时
间和账龄，交易完成后是否构成控股股东对上市公司及子公司的资金占用
国家电投财务除吸收上市公司（含所属子公司）的银行存款及向其发放贷款
外，与上市公司之间无其他往来款项。截至 2020 年 12 月 31 日，国家电投财务
吸收上市公司银行存款余额 89,624.52 万元，向上市公司发放贷款余额 157,000.00
万元。
国家电投财务吸收上市公司银行存款余额构成情况如下：
单位：万元
类别 金额
活期存款 75,924.52
通知存款 13,700.00
合计 89,624.52
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国家电投财务向上市公司发放的贷款均为信用贷款，贷款余额构成情况如
下：
单位：万元
借款单位 金额 合同起止日期
国家电投集团东方新能源股份有限
20,000.00 2019 年 9 月 20 日-2022 年 9 月 19 日
公司
国家电投集团东方新能源股份有限
25,000.00 2020 年 12 月 10 日-2021 年 1 月 9 日
公司
国家电投集团东方新能源股份有限
25,000.00 2020 年 12 月 11 日-2021 年 1 月 10 日
公司
国家电投集团灵丘东方新能源发电
20,000.00 2019 年 7 月 30 日-2022 年 7 月 29 日
有限公司
国家电投集团灵丘东方新能源发电
10,000.00 2020 年 4 月 30 日-2023 年 4 月 29 日
有限公司
国家电投集团灵丘东方新能源发电
10,000.00 2020 年 6 月 19 日-2023 年 6 月 18 日
有限公司
武川县东方新能源发电有限公司 500.00 2019 年 8 月 29 日-2022 年 8 月 28 日
武川县东方新能源发电有限公司 5,000.00 2019 年 9 月 20 日-2022 年 9 月 19 日
武川县东方新能源发电有限公司 16,500.00 2020 年 10 月 29 日-2023 年 10 月 28 日
新蔡东方华成新能源科技有限公司 25,000.00 2019 年 8 月 1 日-2022 年 7 月 31 日
合计 157,000.00
国家电投财务向国家电投集团及其成员单位吸收存款、发放贷款为财务公司
正常业务，本次交易完成后，国家电投财务吸收上市公司的银行存款不构成控股
股东对上市公司的资金占用。
上述情况已在报告书（草案）（修订稿）“第九节 同业竞争与关联交易”之
“二、关联交易”之“（二）国家电投财务的关联交易”之“3、国家电投财务
与上市公司的往来款项情况”中进行了补充披露。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，国家电投财务除吸收上市公司（含所属子公司）
的银行存款及向其发放贷款外，与上市公司之间无其他往来款项。国家电投财务
向国家电投集团及其成员单位吸收存款、发放贷款为财务公司正常业务，本次交
易完成后，国家电投财务吸收上市公司的银行存款不构成控股股东对上市公司的
资金占用。
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8、请你公司说明上市公司为标的公司提供担保的具体情况、发生原因及相
应的担保期限，本次交易完成后是否需要补充履行相关的审议程序。请独立财
务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、上市公司为标的公司提供担保的具体情况、发生原因及相应的担保期
限，本次交易完成后是否需要补充履行相关的审议程序
根据上市公司年度报告、经审计的财务报告并经核查，报告期内上市公司未
对标的公司国家电投财务提供担保。本次交易完成后，上市公司不需要补充履行
相关的审议程序。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内上市公司未对标的公司国家电投财务
提供担保。本次交易完成后，上市公司不需要补充履行相关的审议程序。
9、本次重组是否会导致公司整体经营发展战略发生重大变化，如是，请分
析相关变化对你公司的持续影响以及你公司拟采取的应对措施，并就相关影响
进行风险提示。
【回复】
本次交易不涉及资产购买及出售，本次交易前，上市公司通过委托管理方式
将国家电投财务纳入合并报表，本次交易后，上市公司对国家电投财务由控股管
理转变为参股管理，上市公司持有国家电投财务的权益不受影响，本次交易不会
对上市公司主营业务产生重大影响，不会导致公司整体经营战略发生重大变化。
具体地，本次交易前，公司主营业务涉及金融行业和能源行业。金融方面，
公司以金融供给侧结构性改革为主线，以建设“最具效率的清洁能源金融、最具
价值的一流产业金融”为企业梦，以“深化产融结合、服务产业发展”为企业宗
旨，以“集团化协同、市场化运作”为发展理念，以金融科技驱动数字化转型，
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深耕主业、强化协同，稳健经营、防范风险，打造治理有效、管控到位、协同高
效、运行稳健的“一流产业金融”优秀企业。能源方面，公司围绕“清洁能源供
应商、智慧能源示范商、综合能源服务商”定位，力争全面建成国内一流清洁智
慧能源企业，打造一流综合能源供应商和服务商，争做国家电投集团建设世界一
流清洁能源企业领跑者。本次交易完成后，公司将继续按照已制定的发展思路，
稳步推进战略发展目标。本次重组不会导致公司整体经营发展战略发生重大变
化。
国家电投集团东方新能源股份有限公司
董 事 会
2021 年 6 月 3 日
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