上市地点：深圳证券交易所 证券简称：东方能源 证券代码：000958
国家电投集团东方新能源股份有限公司
重大资产终止受托经营
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
序号 交易对方
1 国家电力投资集团有限公司
独立财务顾问
二零二一年六月
东方能源 重大资产终止受托经营暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司董事会声明
本公司拟进行重大资产重组，现分别就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作
出承诺如下：
1、本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规
定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、
有效。
2、本公司已向为本次交易提供审计、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了
本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
4、在参与本次交易期间，本公司将依据相关法律法规、中国证券监督管理委员会
及深圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质
性判断、确认或批准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的
变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
1
东方能源 重大资产终止受托经营暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师
或其他专业顾问。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
一、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、法律及财务顾问专业服务的中介机
构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人将及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别和连带赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转
让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所和
中国证券登记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人同意上市公司及其董事会、中国证监会、
证券交易所、登记结算公司等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行动。
如上述承诺与相关法律法规或中国证监会、证券交易所等监管机构的要求不符，则
本人保证将按照最新法律法规及监管要求补充出具相关承诺。
三、交易对方声明
本次重组的交易对方国家电投集团已出具承诺函，做出如下承诺：
一、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、法律及财务顾问专业服务的中介
2
东方能源 重大资产终止受托经营暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项。在参与本次交易期间，本公司将及时向上市公司
提供和披露本次交易的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
本公司将依法承担个别和连带赔偿责任。
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结
论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存在
违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司同意上市公
司及其董事会、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等可依赖本承诺函主张权利并
采取所有必要行动。
如上述承诺与相关法律法规或中国证监会、证券交易所等监管机构的要求不符，则
本公司保证将按照最新法律法规及监管要求补充出具相关承诺。
四、中介机构声明
本次交易的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、北京市中咨律师事务所、立
信会计师事务所（特殊普通合伙）及相关人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
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东方能源 重大资产终止受托经营暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
目 录
声 明........................................................................................................................................ 1
一、上市公司董事会声明 .................................................................................................... 1
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明 ................................................................ 2
三、交易对方声明 ................................................................................................................ 2
四、中介机构声明 ................................................................................................................ 3
目 录........................................................................................................................................ 4
释 义........................................................................................................................................ 6
重大事项提示............................................................................................................................ 8
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................ 8
二、本次交易构成关联交易 ................................................................................................ 8
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ........................................................ 9
四、本次重组对上市公司的影响 ........................................................................................ 9
五、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................................. 10
六、本次交易相关方所作出的重要承诺 .......................................................................... 11
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 .......................................................... 16
八、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组方
案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .............................................................. 16
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................................. 17
十、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 .................................................................. 18
重大风险提示.......................................................................................................................... 20
一、与本次交易相关的风险 .............................................................................................. 20
二、与本次交易标的相关的风险 ...................................................................................... 20
本次交易概况.......................................................................................................................... 23
一、本次交易方案概述 ...................................................................................................... 23
二、本次交易的背景和目的 .............................................................................................. 23
三、本次交易构成关联交易 .............................................................................................. 24
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ...................................................... 24
五、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................................... 25
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东方能源 重大资产终止受托经营暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
六、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................................. 26
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东方能源 重大资产终止受托经营暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
国家电投集团东方新能源股份有限公司重大资产终止受托经营暨关
本报告书摘要 指
联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
国家电投集团东方新能源股份有限公司重大资产终止受托经营暨关
重组报告书 指
联交易报告书（草案）（修订稿）
公司/本公司/上市公司/
指 国家电投集团东方新能源股份有限公司
东方能源/东方热电
国家电投集团/国家电
指 国家电力投资集团有限公司
投
河北公司 指 国家电投集团河北电力有限公司
东方热电集团 指 石家庄东方热电集团有限公司
交易对方 指 国家电投
交易各方 指 东方能源、国家电投
资本控股 指 国家电投集团资本控股有限公司
标的公司/国家电投财
指 国家电投集团财务有限公司
务
国家电投保险经纪 指 国家电投集团保险经纪有限公司
百瑞信托 指 百瑞信托有限责任公司
先融期货 指 中电投先融期货股份有限公司
先融风管 指 中电投先融（天津）风险管理有限公司
永诚保险 指 永诚财产保险股份有限公司
良村热电 指 石家庄良村热电有限公司
中信建投证券/独立财
指 中信建投证券股份有限公司
务顾问
中咨律师 指 北京市中咨律师事务所
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
资本控股与国家电投集团签署附生效条件的《股权委托管理协议之
本次重组/本次交易 指 终止协议》，终止资本控股对国家电投集团持有国家电投财务 34%
股权的委托管理
《股权委托管理协议 《国家电力投资集团有限公司与国家电投集团资本控股有限公司之
指
之终止协议》 股权委托管理协议之终止协议》
《国家电力投资集团有限公司与国家电投集团资本控股有限公司之
补充协议 指
股权委托管理协议之终止补充协议》
报告期 指 2019 年、2020 年
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国银保监会/银保监
指 中国银行保险监督管理委员会
会
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东方能源 重大资产终止受托经营暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
北京银保监局 指 中国银行保险监督管理委员会北京监管局
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
《128 号文》 指
字[2007]128 号）
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
《暂行规定》 指
规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
《26 号准则》 指
公司重大资产重组（2018 年修订）》
元、万元、百万元、亿 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币百万元、人民币亿
指
元 元
除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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东方能源 重大资产终止受托经营暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
重大事项提示
本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交
易相关的董事会决议公告、重组报告书全文、审计报告等相关信息披露资料。
一、本次交易方案概述
本次交易前，东方能源全资子公司资本控股直接持有国家电投财务 19.20%股权
（2021 年 4 月 30 日，国家电投财务完成增资事项的工商变更登记，资本控股对国家电
投财务的持股比例由 24%下降至 19.20%），2019 年 3 月 29 日，国家电投与资本控股
签署股权委托协议，国家电投将其持有的国家电投财务 42.5%的股权（2021 年 4 月 30
日国家电投财务增资后该部分股权占比下降为 34%），除所有权、收益权及处置权之外
的其他股东权利委托资本控股行使及管理。东方能源将国家电投财务纳入公司合并报表
范围。
2020 年 3 月，银保监会发布《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办
法》（2020 年第 6 号），指出财务公司原则上应由集团母公司或集团主业整体上市的
股份公司控股。2020 年 4 月，北京银保监局向国家电投财务下发《2019 年监管意见书》
（京银保监发〔2020〕240 号），指出股权委托行为与上述要求不符，要求进一步完善
公司治理，保证集团母公司在财务公司股权结构中的控股地位。
为满足行业主管部门的监管要求，资本控股与国家电投集团签署附生效条件的《股
权委托管理协议之终止协议》及其补充协议，终止资本控股对国家电投集团持有国家电
投财务 34%股权的委托管理（2021 年 4 月 30 日，国家电投财务完成增资事项的工商变
更登记，国家电投集团对国家电投财务的持股比例由 42.50%下降至 40.86%，其中持有
的托管股权比例为 34%）。
本次交易完成后，东方能源不再将国家电投财务纳入合并报表范围，东方能源按照
股权比例享有国家电投财务的股东权益不受影响，东方能源归母净利润、归母净资产和
每股收益等不受影响。
本次交易构成重大资产重组，但不涉及上市公司发行股份，不涉及资产购买或出售，
不涉及评估及交易对价支付，不构成重组上市，无需提交中国证监会并购重组委审核。
二、本次交易构成关联交易
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东方能源 重大资产终止受托经营暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
本次重组涉及本公司全资子公司资本控股与控股股东国家电投集团签署《股权委托
管理协议之终止协议》及其补充协议，国家电投集团为上市公司关联方，本次交易构成
关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
本次交易方案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其
他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。
在本次交易正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十五条规定，本次终止受托经营事项构成通过其他方式进
行资产交易，本次交易完成后，上市公司不再将国家电投财务纳入合并范围，不影响上
市公司归母净资产、归母净利润及每股收益等，但会对上市公司总资产、营业总收入产
生影响。本次交易标的资产国家电投财务总资产、归属于母公司股东权益占上市公司最
近一个会计年度经审计的相关财务数据的比例超过 50%，具体如下表所示：
东方能源 国家电投财务
标的资产财务指标占
项目 2020 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
上市公司比重
/2020 年度 /2020 年度
总资产（万元） 9,140,897.12 5,208,947.38 56.99%
归属于母公司股东权益（万元） 1,661,283.34 1,124,807.34 67.71%
营业总收入（万元） 1,336,274.90 144,093.44 10.78%
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条、第十五条规定，本次交易构成上市公
司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司发行股份，上市公司的股权结构和控制权未发生变更。因
此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
四、本次重组对上市公司的影响
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东方能源 重大资产终止受托经营暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
本次交易不涉及资产购买及出售，本次交易前，上市公司通过委托管理方式将国家
电投财务纳入合并报表，本次交易后，上市公司对国家电投财务由控股管理转变为参股
管理，上市公司持有国家电投财务的权益不受影响，本次交易不会对上市公司主营业务
产生重大影响。
同时，上市公司终止受托经营后，国家电投集团及其下属单位与国家电投财务之间
的交易不再为上市公司的关联交易，上市公司关联交易将显著下降，有利于进一步增强
上市公司业务的独立性。
2、对主要财务指标的影响
根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，上市公司本次重组前后财务数据如下：
2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
交易完成前 交易完成后
总资产（万元） 9,140,897.12 4,448,791.91
营业总收入（万元） 1,336,274.90 1,177,520.49
归属于母公司的所有者权益（万元） 1,661,283.34 1,661,283.34
归属母公司所有者的净利润（万元） 127,087.76 127,087.76
每股净资产（元/股） 3.09 3.09
基本每股收益（元/股） 0.24 0.24
本次交易完成后，上市公司不再将国家电投财务纳入合并报表，总资产、营业总收
入有所下降，但归母净资产、归母净利润、每股净资产、基本每股收益不会发生变化，
且有利于减少关联交易，增强上市公司独立性，不会损害中小股东利益。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、国家电投集团已召开财务公司股权委托事宜专题会，审议通过本次交易方案，
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东方能源 重大资产终止受托经营暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
同时附生效条件的《股权委托管理协议之终止协议》及其补充协议已履行国家电投集团
合同审批流程；
2、本次交易方案已获得上市公司第六届董事会第三十三次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
一、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、法律及财务顾问专业服务
的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息
和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人将及时向上市公司提供和披露本次交易相
关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
本人将依法承担个别和连带赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
上市公司 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中
的董事、监 国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在上市
关于提供信 事、高级管 公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
息真实性、准 理人员 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向
确性和完整 深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）和中国证券登记结算有限公
性的承诺函 司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。本人同意上市公司及其董事会、中国证监会、
证券交易所、登记结算公司等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行
动。
如上述承诺与相关法律法规或中国证监会、证券交易所等监管机构的要求
不符，则本人保证将按照最新法律法规及监管要求补充出具相关承诺。
一、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、法律及财务顾问专业服
务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限
国家电投
于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
11
东方能源 重大资产终止受托经营暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供
信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。在参与本次交易期间，本
公司将及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信息，并保证该等信息
的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个
别和连带赔偿责任。
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司
向深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）和中国证券登记结算有限
公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存在违法违规情节，本公司
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司同意上市公司及其董
事会、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等可依赖本承诺函主张权
利并采取所有必要行动。
如上述承诺与相关法律法规或中国证监会、证券交易所等监管机构的要求
不符，则本公司保证将按照最新法律法规及监管要求补充出具相关承诺。
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了
现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本公司已向为本次交易提供审计、法律及财务顾问专业服务的中介机构提
供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
上市公司 文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的
真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的
法律责任。
在参与本次交易期间，本公司将依据相关法律法规、中国证券监督管理委
员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保证所
提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
一、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、法律及财务顾问专业服
务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限
国家电投
于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资
财务
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供
12
东方能源 重大资产终止受托经营暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本公司将及时向上市公司提供和披露本次交易
的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监
事、高级管理人员的情形；
上市公司
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
除梁炜外
国证监会立案调查的情形；
的董事、监
3、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
事、高级管
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不
理人员
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理
人员的情形；
2、2020 年 6 月，本人因涉嫌违反证券法律法规收到中国证券监督管理委
员会《调查通知书》，被立案调查，目前尚未形成调查结论。
除上述事项外，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
梁炜
违规正被中国证监会立案调查的情形；
3、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不
关于无违法
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
违规情况的
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
承诺函
本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
国家电投
仲裁；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本公司子公司百瑞信托有限责任公司于 2019 年收到中国银行保险监督
管理委员会河南监管局出具的豫银保监银罚决字〔2019〕6 号、豫银保监
银罚决字〔2019〕7 号行政处罚决定书，分别处以罚款 50 万元、40 万元，
百瑞信托有限责任公司已足额缴纳上述罚款，且处罚所涉及的信托计划已
上市公司
清算完毕。
除上述行政处罚外，本公司最近三年内未受到过其他行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开
谴责等情况。
关于不存在 本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构，
《关于加强 均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
与上市公司 且尚未结案的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法
重大资产重 机关依法追究刑事责任的情况。
组相关股票 国家电投 因此，本公司不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司
异常交易监 重大资产重组的情形。
管的暂行规 本公司保证，上述陈述真实、准确，若在交易期间上述任一情形发生变更，
定》第十三条 本公司将及时通知上市公司。如因上述陈述不实造成上市公司及投资者损
规定的不得 失的，本公司将承担相应责任。
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东方能源 重大资产终止受托经营暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
参与任何上 1、2020 年 6 月 9 日，本公司副总经理梁炜收到中国证券监督管理委员会
市公司重大 《调查通知书》（编号：深专调查通字 2020062 号），通知内容如下：“因
资产重组情 梁炜涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，
形的说明 决定对其进行立案调查。”截至本说明出具之日，尚未形成调查结论。梁
炜本人及本公司均出具说明，梁炜未参与本次交易的筹备、决策及实施等
相关事宜，且主动回避了本次交易的相关工作。
2、除上述事项外，截至本说明出具日，本公司及本公司参与本次交易的
上市公司
相关主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查且尚未结案的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情况，本公司不存在《暂行规定》第十
三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司保证，上述陈述真实、准确，若在交易期间上述任一情形发生变更，
本公司将及时通知上市公司。如因上述陈述不实造成上市公司及投资者损
失的，本公司将承担相应责任。
本公司及本公司参与本次交易的相关主体，均不存在因涉嫌重大资产重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近三年不
存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
国家电投 因此，本公司不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司
财务 重大资产重组的情形。
本公司保证，上述陈述真实、准确，若在交易期间上述任一情形发生变更，
本公司将及时通知上市公司。如因上述陈述不实造成上市公司及投资者损
失的，本公司将承担相应责任。
1、本公司拟通过本次交易终止委托上市公司管理的标的资产为本公司所
持有的相关标的公司的全部股权。
2、本公司所持有的相关标的资产为权属清晰的经营性资产；本公司合法
拥有该等标的资产完整的所有权；标的资产不存在权属纠纷；标的资产未
设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不
存在被查封、冻结等限制其转让的情形。同时，本公司保证标的资产完成
本次交易之前始终保持上述状况。
3、本公司拟终止管理的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的
关于标的资
诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承
产权属的承 国家电投
担。
诺函
4、标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，本公司认缴的标的
公司的注册资本已全部缴足，不存在对其出资不实、抽逃出资或者影响其
合法存续的情况。
5、2016 年，本公司以所持财务公司 28.8%股权按截至 2015 年 12 月 31 日
账面净值 1,448,365,445.73 元对标的公司增资，上述股权出资未经评估，
存在程序瑕疵。如标的公司因上述股权出资未经评估事宜遭受经济损失，
本公司将予以全额补偿。
6、标的公司目前登记的注册资本为 750,000 万元，本公司为控股股东。
一、保证上市公司的人员独立
本公司承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财
务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本单位及本单位下属全资、
关于保证上 控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、
市公司独立 国家电投 监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。上市公司的财务
性的承诺函 人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。
二、保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构；
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东方能源 重大资产终止受托经营暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
2、保证上市公司办公机构和经营场所独立于本公司及本公司下属企业；
3、保证上市公司的董事会、监事会以及各职能部门等依照法律、法规及
上市公司章程独立行使职权，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
三、保证上市公司的资产独立、完整
1、保证上市公司拥有独立、完整的资产；
2、除正常经营性往来外，保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本
公司下属企业占用的情形。
四、保证上市公司的业务独立
1、本公司承诺于本次交易完成后的上市公司保持业务独立；
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场自主经营的能力。
五、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规
范、独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司下属企业共用银
行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职；
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金
使用。
若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公
司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
（一）本次交易前，上市公司的主营业务涉及金融行业和能源行业。金融
业务覆盖信托、期货、保险经纪、财务公司等多个金融领域，控股百瑞信
托有限责任公司、中电投先融期货股份有限公司、国家电投集团财务有限
公司，全资持有国家电投集团保险经纪有限公司，参股永诚财产保险股份
有限公司。能源行业方面，上市公司主要经营清洁能源发电及热电联产业
务，主要产品为电力及热力。本公司已于 2019 年出具避免同业竞争的承
诺，以下简称“2019 年避免同业竞争承诺”），本次交易完成后，就上市
公司的主营业务，本公司将继续履行 2019 年避免同业竞争承诺。
（二）本次交易完成后，在 2019 年避免同业竞争承诺的基础上，本公司
就上市公司主营业务承诺：
1、本公司及本公司控制的其他下属企业不会以直接或间接形式从事与上
市公司主营业务相同或类似并且构成或可能构成实质同业竞争关系的业
务或活动。
关于避免同
2、对于本公司控制的其他下属企业目前从事与本次交易完成后的上市公
业竞争的承 国家电投
司主营业务类似但不构成实质同业竞争关系的业务或活动的情形，本公司
诺函
承诺进行协调，以避免可能出现的实质同业竞争，并择机根据上市公司的
要求将该等下属企业的股权转让给上市公司或独立第三方或者令其停止
类似业务。
3、若本公司控制的其他下属企业存在除本公司外的其他股东，本着避免
与上市公司构成同业竞争的目的，本公司将尽最大努力按照有关法律法规
及规范性文件的规定以及相关监管要求和本承诺函的内容与该等其他股
东协商一致（包括但不限于就股权转让事项取得其同意）。
4、本公司及本公司控制的其他下属企业如发现任何与上市公司主营业务
构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将促使该新业务机会
按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。如果上市公司放弃前述
新业务机会，本公司控制的其他下属企业可以自行经营有关新业务，但未
来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许
的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）
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东方能源 重大资产终止受托经营暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
一次性或多次向本公司控制的其他下属企业收购前述新业务中的资产及/
或业务；（2）选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体
经营本公司控制的其他下属企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业
务。
5、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关
规定以及《国家电投集团东方新能源股份有限公司章程》等上市公司内部
管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，
不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利
益。
（三）上述承诺于本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。如因本
公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔
偿责任。
关于公司独 本公司资产完整，人员、财务、机构、业务均独立于本公司及上市公司的
国家电投
立性的承诺 控股股东国家电力投资集团有限公司，本次交易完成后不会对上市公司的
财务
函 独立性造成影响，本次交易不会使上市公司在独立性方面存在严重缺陷。
1、本公司不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本
公司及其控制的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。
2、对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及其控
关于规范关 制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以
联交易的承 国家电投 及上市公司章程及内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交
诺函 易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。
3、上述承诺于本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。如因本公
司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿
责任。
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
国家电投集团已召开财务公司股权委托事宜专题会，审议通过本次交易方案，同时
附生效条件的《股权委托管理协议之终止协议》及其补充协议已履行国家电投集团合同
审批流程。
八、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组方案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东国家电投及其一致行动人河北公司出具的说明，本次交易中，
自重组方案公告之日起至本次交易实施完毕期间，其不存在减持上市公司股份的计划。
如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，其承诺向上市公司或其他
投资者依法承担赔偿责任。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的说明，本次交易中，自重组方案公
告之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划（如适用）。如违
反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，承诺向上市公司或其他投资者
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东方能源 重大资产终止受托经营暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
依法承担赔偿责任。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构等中介
机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易公平、合理，
不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重
组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照
相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的
审批程序。本次交易的议案关联方董事均回避表决，本次交易经除关联董事以外的全体
董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意
见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将
采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，
股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司聘请独立财务顾问、律师、审计等中介机构，对本次交易出具专业意见，
确保本次关联交易不损害其他股东的利益。
（四）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性
文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股
东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直
接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票
情况。
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东方能源 重大资产终止受托经营暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
（五）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益
根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，上市公司本次重组前后财务数据如下：
2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
交易完成前 交易完成后
总资产（万元） 9,140,897.12 4,448,791.91
营业总收入（万元） 1,336,274.90 1,177,520.49
归属于母公司的所有者权益（万元） 1,661,283.34 1,661,283.34
归属母公司所有者的净利润（万元） 127,087.76 127,087.76
每股净资产（元/股） 3.09 3.09
基本每股收益（元/股） 0.24 0.24
本次交易完成后，上市公司不再将国家电投财务纳入合并报表，总资产、营业总收
入有所下降，但归母净资产、归母净利润、每股净资产、基本每股收益不会发生变化，
且有利于减少关联交易，增强上市公司独立性，不会损害中小股东利益。
（六）其他保护投资者权益的措施
1. 上市公司已向为本次重组提供审计、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供
了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信
息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提
供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2. 上市公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
3. 在本次重组期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关
规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件
的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并承诺承担个别和连带的法律责任。上市公司
提醒投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览重组报告书全文及中介机构意见。
十、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
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东方能源 重大资产终止受托经营暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证
监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格。
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东方能源 重大资产终止受托经营暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
1、由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足一定前提条件，
故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为未通过股东大会审议
等事项的发生而被暂停、中止或取消。
2、上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在与
交易对方的协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，
但仍不排除有关机构或个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的行为。因而在本次
交易过程中，如上市公司股价发生异常波动或股票异常交易，本次交易可能因相关方涉
嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、中止或取消。
提请投资者注意相关风险。
（二）股票市场波动风险
本次交易将对上市公司合并报表范围及总资产、营业总收入等财务指标产生一定影
响，可能会影响上市公司股票价格。另外，宏观经济形势变化、行业的景气度变化和投
资者心理变化等因素，均将影响上市公司股票价格。因上市公司本次交易进程具有一定
不确定性，在此期间上市公司股票市场价格可能出现波动，提醒投资者注意风险。
二、与本次交易标的相关的风险
本次交易完成后，虽然上市公司不再将国家电投财务纳入合并范围，但上市公司仍
然继续持有国家电投财务 19.20%股权，国家电投财务的业务发展、合规经营、风险情
况仍然可能对上市公司的经营业绩和稳定发展产生一定影响。
鉴于财务公司业务的特殊性质，国家电投财务的经营情况主要受到国家电投成员企
业经营状况影响。目前国家电投财务的收入主要来源于国家电投成员企业，若未来国家
电投成员企业经营出现大幅波动，则国家电投财务的盈利水平、资产规模及资产质量均
将受到影响。同时，财务公司行业受到严格的监管，若未来财务公司监管体系或政策出
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东方能源 重大资产终止受托经营暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
现重大变动，国家电投财务的经营可能受到影响。具体风险情况如下：
（一）政策风险
国家电投财务所处的行业受到严格监管，业务经营开展受到银保监会的法律、法规
及规范性文件的监管。同时，由于国家电投财务为国家电投下属企业，其同时受到国有
资产监督管理委员会的相应监管。如果国家关于财务公司行业的有关法律、法规和政策，
如税收政策、业务许可、监管政策、收费标准及收费方式等发生变化，可能会引起财务
公司行业的波动和行业发展环境的变化，进而对国家电投财务的业务开展产生影响。
财务公司作为一种企业形式在我国出现时间较晚，监管体制处于不断建设规范的过
程之中。2004 年原银监会出台《企业集团财务公司管理办法》银监令（2004 年第 5 号），
后对该办法进行修订调整，对财务公司设立、市场定位、准入标准、分支机构设立及业
务范围等进行重新规范。2006 年原银监会出台《企业集团财务公司风险监管指标考核
暂行办法》（银监发[2006]96 号），设定了各项风险监管指标，并建立检查监督监管体
系。2015 年以后，财务公司按照原银监会监管架构改革总体部署，监管权限下放给属
地银监局，行业协会建立自律机制。中央企业财务公司由国资委及银保监会、属地银保
监局等共同监管指导。另外，中央企业财务公司由国有资产监督管理委员会实施监管，
就重大事项及国有资产进行监督管理。相关法律、法规、规章和其他规范性文件的持续
变化可能会对财务公司行业的经营模式和竞争方式产生影响，国家电投财务无法保证上
述变化不会对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，也无法保证能够及时调
整以充分适应上述变化。如果国家电投财务未能完全遵守相关法律、法规、规章和其他
规范性文件的变化，可能导致国家电投财务的业务、经营业绩和财务状况受到不利影响。
（二）宏观经济风险
近年来，受国内外政经局势、新冠疫情等影响，我国经济增速逐步放缓，基建投资
回落较快，金融风险不断暴露，而且经济下行压力较大。同时，电力需求受宏观经济的
影响较大，宏观经济的低迷很可能会给电力相关行业中的企业的盈利能力和资产质量带
来不利影响，降低相关企业经济活动的活跃程度。国家电投财务收入主要来源于国家电
投成员企业，如果中国经济增长持续放缓，国家电投财务的业务、经营业绩及财务状况
可能受到不利影响。
（三）金融要素价格波动风险
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东方能源 重大资产终止受托经营暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
金融要素包括利率等因素。投资业务是国家电投财务一项重要的资产业务，因此金
融要素价格波动将会对国家电投财务投资业务收入带来较大影响，从而对国家电投财务
整体收入带来影响。近年来，我国利率市场化不断推进，资金成本和投资收益波动性增
大，投资收益较不稳定。如果金融要素价格在未来出现大幅度波动，国家电投财务无法
保证能够保持自身投资业务盈利水平。
（四）业务经营风险
1、流动性风险
国家电投财务承担了国家电投内部的结算职能，确保支付为其重要任务。如果国家
电投财务出现流动性紧张，国家电投财务的业务和经营业绩可能受到不利影响。
2、信息系统风险
国家电投财务的系统安全和信息安全尤为重要，如果系统遭到破坏或信息泄漏将直
接影响国家电投自身经济活动秩序。上述信息系统风险可能会给国家电投财务的经营业
绩带来不利影响。
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东方能源 重大资产终止受托经营暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易前，东方能源全资子公司资本控股直接持有国家电投财务 19.20%股权
（2021 年 4 月 30 日，国家电投财务完成增资事项的工商变更登记，资本控股对国家电
投财务的持股比例由 24%下降至 19.20%），2019 年 3 月 29 日，国家电投与资本控股
签署股权委托协议，国家电投将其持有的国家电投财务 42.5%的股权（2021 年 4 月 30
日国家电投财务增资后该部分股权占比下降为 34%），除所有权、收益权及处置权之外
的其他股东权利委托资本控股行使及管理。东方能源将国家电投财务纳入公司合并报表
范围。
2020 年 3 月，银保监会发布《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办
法》（2020 年第 6 号），指出财务公司原则上应由集团母公司或集团主业整体上市的
股份公司控股。2020 年 4 月，北京银保监局向国家电投财务下发《2019 年监管意见书》
（京银保监发〔2020〕240 号），指出股权委托行为与上述要求不符，要求进一步完善
公司治理，保证集团母公司在财务公司股权结构中的控股地位。
为满足行业主管部门的监管要求，资本控股与国家电投集团签署附生效条件的《股
权委托管理协议之终止协议》及其补充协议，终止资本控股对国家电投集团持有国家电
投财务 34%股权的委托管理（2021 年 4 月 30 日，国家电投财务完成增资事项的工商变
更登记，国家电投集团对国家电投财务的持股比例由 42.50%下降至 40.86%，其中持有
的托管股权比例为 34%）。
本次交易完成后，东方能源不再将国家电投财务纳入合并报表范围，东方能源按照
股权比例享有国家电投财务的股东权益不受影响，东方能源归母净利润、归母净资产和
每股收益等不受影响。
本次交易构成重大资产重组，但不涉及上市公司发行股份，不涉及资产购买或出售，
不涉及评估及交易对价支付，不构成重组上市，无需提交中国证监会并购重组委审核。
二、本次交易的背景和目的
（一）完善国家电投财务公司治理，满足行业主管部门监管要求
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东方能源 重大资产终止受托经营暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
2020 年 3 月，银保监会发布《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办
法》（2020 年第 6 号），指出财务公司原则上应由集团母公司或集团主业整体上市的
股份公司控股。2020 年 4 月，北京银保监局向国家电投财务下发《2019 年监管意见书》
（京银保监发〔2020〕240 号），指出股权委托行为与上述要求不符，要求进一步完善
公司治理，保证集团母公司在财务公司股权结构中的控股地位。
本次交易中，资本控股与国家电投集团签署附生效条件的《股权委托管理协议之终
止协议》及其补充协议，终止资本控股对国家电投集团持有国家电投财务股权的委托管
理，上市公司不再将国家电投财务纳入合并报表范围，由国家电投集团母公司直接控股，
从而满足北京银保监局的监管要求。
（二）进一步减少关联交易，增强上市公司的独立性
本次交易完成后，国家电投财务与国家电投集团及其下属企业之间的业务往来不再
视为上市公司的关联交易，上市公司关联交易规模将显著下降。根据备考审阅报告，本
次交易完成后，上市公司 2020 年度关联交易收入占营业总收入的比例由 16.91%下降至
6.69%，关联交易支出占营业总成本的比例由 17.66%下降至 16.62%。本次交易有利于
进一步减少关联交易，增强上市公司的独立性。
三、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
本次重大资产重组涉及本公司全资子公司资本控股与控股股东国家电投集团签署
《股权委托管理协议之终止协议》及其补充协议，国家电投集团为上市公司关联方，本
次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
本次交易方案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其
他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。
在本次交易正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
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东方能源 重大资产终止受托经营暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
根据《重组管理办法》第十五条规定，本次终止受托经营事项构成通过其他方式进
行资产交易，本次交易完成后，上市公司不再将国家电投财务纳入合并范围，不影响上
市公司归母净资产、归母净利润及每股收益等，但会对上市公司总资产、营业总收入产
生影响。本次交易标的资产国家电投财务总资产、归属于母公司股东权益占上市公司最
近一个会计年度经审计的相关财务数据的比例超过 50%，具体如下表所示：
东方能源 国家电投财务
标的资产财务指标占
项目 2020 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
上市公司比重
/2020 年度 /2020 年度
总资产（万元） 9,140,897.12 5,208,947.38 56.99%
归属于母公司股东权益（万元） 1,661,283.34 1,124,807.34 67.71%
营业总收入（万元） 1,336,274.90 144,093.44 10.78%
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条、第十五条规定，本次交易构成上市公
司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司发行股份，上市公司的股权结构和控制权未发生变更。因
此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
本次交易不涉及资产购买及出售，本次交易前，上市公司通过委托管理方式将国家
电投财务纳入合并报表，本次交易后，上市公司对国家电投财务由控股管理转变为参股
管理，上市公司持有国家电投财务的权益不受影响，本次交易不会对上市公司主营业务
产生重大影响。
同时，上市公司终止受托经营后，国家电投集团及其下属单位与国家电投财务之间
的交易不再为上市公司的关联交易，上市公司关联交易将显著下降，有利于进一步增强
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上市公司业务的独立性。
2、对主要财务指标的影响
根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，上市公司本次重组前后财务数据如下：
2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
交易完成前 交易完成后
总资产（万元） 9,140,897.12 4,448,791.91
营业总收入（万元） 1,336,274.90 1,177,520.49
归属于母公司的所有者权益（万元） 1,661,283.34 1,661,283.34
归属母公司所有者的净利润（万元） 127,087.76 127,087.76
每股净资产（元/股） 3.09 3.09
基本每股收益（元/股） 0.24 0.24
本次交易完成后，上市公司不再将国家电投财务纳入合并报表，总资产、营业总收
入有所下降，但归母净资产、归母净利润、每股净资产、基本每股收益不会发生变化，
且有利于减少关联交易，增强上市公司独立性，不会损害中小股东利益。
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、国家电投集团已召开财务公司股权委托事宜专题会，审议通过本次交易方案，
同时附生效条件的《股权委托管理协议之终止协议》及补充协议已履行国家电投集团合
同审批流程；
2、本次交易方案已获得上市公司第六届董事会第三十三次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
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国家电投集团东方新能源股份有限公司
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