中信建投证券股份有限公司
    关于东方新能源股份有限公司 2022 年融资计划涉及
                        关联交易的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）作
为国家电投集团东方新能源股份有限公司（以下简称“东方能源”、“上市公司”
或“公司”）2021 年度重大资产重组之独立财务顾问及持续督导机构，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法
律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对上市公司 2022 年融资计划涉
及关联交易进行了核查，核查具体情况如下：

    一、关联交易概述

     1.为保证公司流动资金供应及对外投资的正常进行，2022 年度拟向控股股
东国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）临时资金拆借上限
不超过 10 亿元，向公司关联方国家电投集团财务有限公司（以下简称“财务公
司”）贷款不超过 20 亿元。按照资金使用的实际天数及金额，按照一年期银行贷
款基准利率水平予以计息。

    2.国家电投集团属于公司的实际控制人，财务公司属公司实际控制人国家电
投集团的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构
成关联交易。

    3.公司召开第七届董事会第一次会议审议通过了《关于公司 2022 年度外部
融资计划的议案》，韩志伟先生、李固旺先生、高长革先生、赵洪忠先生为关联
董事，回避表决。上述 4 名董事回避后，公司 5 名非关联董事一致同意该项议案。

    独立董事对此项关联交易表示同意，并发表独立意见：公司临时资金拆借有
利于公司增强资金实力和经营能力，符合公司发展需要。国家电投集团向公司提
供资金体现了控股股东对公司发展的支持，上述关联交易不存在损害公司及其他

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股东特别是中小股东利益情形。表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，
符合法定程序。同意本次交易。本次交易尚需提交股东大会审议通过。

    二、关联方介绍和关联关系

    （一）关联方一

    1.基本情况

    名称：国家电力投资集团有限公司

    社会统一信用代码：911100007109310534

    住所：北京市西城区金融大街 28 号院 3 号楼

    法定代表人：钱智民

    注册资本：3,500,000.00 万元

    经营范围：项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、
建设、经营、生产与管理(不在北京地区开展)；电能设备的成套、配套、监造、
运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭(不在北京地区开展实物煤的交易、储
运活动)；铁路运输；施工总承包；专业承包；工程建设及监理；招投标服务及
代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；
货物进出口；技术进出口；代理进出口。(企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；铁路运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

    2.履约能力分析

    截至 2020 年 12 月 31 日，该公司总资产 13,241.37 亿元，净利润 138.35 亿
元。履约能力良好。

    3.国家电力投资集团有限公司不是失信被执行人。

    4.关联关系

    国家电力投资集团有限公司为公司的控股股东，本次资金拆借构成关联交易。



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    （二）关联方二

    1.名称：国家电投集团财务有限公司

    2.成立日期：1992 年 9 月 2 日

    3.统一社会信用代码：911100001922079532

    4.住所：北京市西城区西直门外大街 18 号楼金贸大厦 3 单元 19-21 层

    5.法定代表人：徐立红

    6.注册资本：75 亿元

    7.主营业务：经营集团成员单位的下列人民币金融业务及外汇金融业务；对
成员单位办理财和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位
实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员
单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单
位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对
成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销
成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的
消费信贷、买方信贷及融资租赁。

    8.最近一年主要财务数据：截止 2021 年 12 月 31 日，总资产为 598.77 亿元，
营业收入 18.20 亿元，净利润 10.91 亿元。

    9.国家电投集团财务有限公司不是失信被执行人。

    10.主要股东：国家电力投资集团有限公司持有财务公司 40.857%股份。

    11.资本充足率：根据《企业集团财务公司管理办法》规定，公司的各项监
管指标均符合规定要求，其中资本充足率不得低于 10%。资本充足率=资本净额
÷加权风险资产总额=1,547,486.57 万元÷6,949,383.34 万元=22.27%，资本充足
率大于 10%。

    12.关联关系

    公司与财务公司分别受公司实际控制人国家电投集团控制。


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    三、关联交易主要内容

    东方能源 2022 年度拟向控股股东国家电投集团临时资金拆借上限不超过 10
亿元，财务公司贷款不超过 20 亿元。按照资金使用的实际天数，对实际使用金
额以一年期银行贷款基准利率水平予以计息。

    四、定价政策和定价依据

    国家电投集团、财务公司按照资金使用的实际天数及金额，按照一年期银行
贷款基准利率水平予以计息。

    五、协议的主要内容

    1.东方能源 2022 年度拟向控股股东国家电投集团临时资金拆借上限不超过
10 亿元，财务公司贷款不超过 20 亿元。按照资金使用的实际天数，对实际使用
金额以一年期银行贷款基准利率水平予以计息。

    2.关联交易协议签署情况。公司董事会将根据实际情况，与国家电投集团、
财务公司签署相关协议。

    六、对公司的影响

    本次交易对公司生产经营不产生实质性影响。

    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    2022 年年初至披露日，公司与国家电投集团尚未发生交易，与财务公司累
计已发生关联交易的总金额约为 5 亿元。

    八、独立董事意见

    公司独立董事事前对该事项表示认可，并对此发表意见认为：公司临时资金
拆借有利于公司增强资金实力和经营能力，符合公司发展需要。上述关联交易不
存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。表决程序符合有关法律、法
规和公司章程的规定，符合法定程序。同意本次交易。

    九、独立财务顾问意见

    经核查，独立财务顾问认为：本次关联交易已经公司董事会审议批准（关联

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董事回避表决），独立董事已进行了事前认可并发表了独立意见，本次交易尚需
提交股东大会审议通过，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，也符合《公司章
程》的规定，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。独立财务
顾问对公司本次关联交易事项无异议。




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