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             监事会议事规则

                     第一章   总则
    第一条 为了明确公司监事会的职责权限、议事方式
和表决程序，确保监事会的工作效率和科学决策，充分发
挥监事会的督管理作用，根据《公司法》、证监会《上市公
司章程指引》、深交所《股票上市规则》《上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、上市公司协会
《上市公司监事会工作指引》等法律法规，结合本公司《章
程》，制定本议事规则。
    第二条 公司设立监事会，监事会依法对公司董事会及
其专门委员会、高级管理人员的履职情况以及公司财务、内
部控制、风险控制、信息披露等事项进行监督，保护公司、
股东和职工的合法权益不受侵犯。
    第三条 公司监事应当遵守法律、法规和公司《章程》，
忠实履行监督职责。


                第二章   监事会的职权
    第四条 监事会行使下列职权：
    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见；
    （二）检查公司财务；

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    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
    （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
    （六）向股东大会提出议案；
    （七）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
    （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
    第五条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。


           第三章   监事会会议的召集与通知
    第六条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
    第七条 监事会定期会议应当每六个月召开一次。在发
出召开监事会定期会议的通知之前，监事会应当向全体监事
征集会议议案。
    第八条 监事可以提议召开临时监事会会议。出现下列
情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
  （一）任何监事提议召开时；

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    （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、
规章、监管部门的各种规定和要求、公司《章程》、公司股
东大会决议和其他有关规定的决议时；
    （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成
重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
    （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉
讼时；
    （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管
部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；
  （六）证券监管部门要求召开时；
  （七）《公司章程》规定的其他情形。
    第九条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监
事会日常办事机构或者直接向监事会主席提交经提议监事
签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议监事的姓名；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的议案；
    （五）提议监事的联系方式和提议日期等。
    第十条 在监事会日常办事机构或者监事会主席收到监
事的书面提议后三日内，监事会日常办事机构应当发出召开
监事会临时会议的通知。
    第十一条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事

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会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持。
    第十二条 定期会议的会议通知提前十天提交全体监事，
临时会议的通知提前 5 天提交全体监事；
    监事会会议通知应至少包括以下内容：
  （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
  （二）事由及议题；
  （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面
  提议；
  （四）监事表决所必需的会议材料；
  （五）监事应亲自出席会议的要求；
  （六）发出通知的日期；
  （七）联系人和联系方式；
  （八）公司章程规定的其他内容。
    情况紧急下，通过口头或者电话等方式发出会议通知召
开的监事会临时会议，口头会议通知应至少包括上述会议通
知所需包括内容的第（一）、（二）项，以及情况紧急需要尽
快召开监事会临时会议的说明。

              第四章   监事会会议的召开
    第十三条 监事会会议可以以现场方式召开，也可以在
保障监事充分表达意见的前提下，用视频、电话、传真、传
签或者电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召

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开。
       非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话
会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子
邮件等有效表决票计算出席会议的监事人数。
       第十四条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举
行。
  董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
  与会人员应当明确自己的态度和意见，不得以任何形式阻
  挠、干扰会议的正常进行。
       第十五条 监事应当出席监事会，监事因特殊原因不能
出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明
代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名和盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事
的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
       第十六条 会议主持人应当提请与会监事对各项议案发
表明确的意见。
       会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理
人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质
询。
       第十七条 监事会会议的议题，主要包括以下几个方面：
  （一）上一次监事会会议决议的落实情况。
       （二）监事会召集人提议的事项或二名监事联名提议的

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事项。
       （三）公司的定期报告、重要投资项目的审计报告及重
大的资产重组、收购、出售、并购和募集资金项目变更事项
等。
       （四）公司章程规定属于监事会监督、审查和评议的事
项。
       第十八条 未列入监事会会议议程的事项，一般不得在
会议中途提出和受理，监事会亦可拒绝讨论和进行决议，但
对于已列入议程的议案所涉的补充、修改和变动不在此限。
       对于涉及公司重大事项但未能及时在会议通知中列明
的议案，如符合下列条件之一的，可以列入会议议程：
       （一）监事会主席认为必要的事项。
       （二）半数以上的监事联名提议的事项。
       （三）公司职工代表监事提议的事项。


             第五章   监事会会议的表决与决议
       第十九条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名投
票方式进行。
       受其他监事委托代理出席会议的监事(以下简称"监事
代表")，除行使自己本身的监事权利和职责以外，还有权在
授权范围内行使被代理的监事的权利。监事未出席监事会会
议，亦未委托其他监事代为出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。

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    监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意
向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
    监事会决议应当经与会监事签字确认，并及时披露。
    监事会会议决议应该记载参与表决的监事(包括监事代
表)的名单和表决结果。持不同意或弃权意见的监事(包括监
事代表)也应该在监事会会议决议上签字，并且可以注明自
己的意见。
    受其他监事委托出席监事会的监事，除以自己的名义在
监事会决议上签署自己的姓名以外，还应该代表被代理的监
事签名并附注由其代签。
    第二十条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深
交所《股票上市规则》的有关规定办理。
    第二十一条 监事会决议由监事会主席负责组织、监督
和检查其执行。监事会日常办事机构对监事会决议的执行落
实情况进行评估并向监事会报告。


         第六章   监事会会议记录与档案保管
    第二十二条 监事会日常办事机构应当对现场会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

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    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）会议出席情况；
    （五）会议审议的议案、每位监事对有关事项的发言要
点和主要意见、对议案的表决意向；
    （六）每项议案的表决方式和表决结果(说明具体的同
意、反对、弃权票数)；
    （七）与会监事认为应当记载的其他事项。
    监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会
人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员
应当在会议记录上签字。
    第二十三条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。
监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
    监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见
作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为
完全同意会议记录的内容。
    第二十四条 监事会会议档案，包括会议通知、会议材
料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、会议记录（需经
与会监事签字确认）、决议公告等，由专人负责保管。监事
会会议记录作为公司档案至少保存十年。
    第二十五条 监事会的所有会议文件均属公司的商业机
密，未经依照合法程序成为公开资料之前，任何人不得散发、

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传播、透露会议文件及其内容。违反此条规定对公司造成损
失的应当承担赔偿责任。


                   第七章    附则
    第二十六条 本议事规则未明确事项或与《公司法》等
法律法规以及中国证监会、深交所发布的有关规定不一致的，
按相关法律法规和规定执行，并及时对本议事规则进行修改。
    第二十七条 本议事规则经股东大会审议批准后发布实
施，解释权归公司股东大会。




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