证券代码：000959        证券简称：首钢股份        公告编号：2019-006




    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       一、关联交易基本情况

    （一）关联交易概述

    北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）拟与首钢集团财务

有限公司（以下简称“首钢财务公司”）续签《金融服务协议》，由

首钢财务公司为本公司提供金融服务。首钢财务公司实行独立核算、

自主经营、自负盈亏，是具有独立法人地位的非银行金融机构。

    （二）关联关系说明

    由于本公司和首钢财务公司的控股股东均为首钢集团有限公司

（以下简称“首钢集团”），因此首钢财务公司为本公司的关联方，

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交
易。

       （三）有关审议程序

       公司六届九次董事会审议通过了《北京首钢股份有限公司与首

钢集团财务有限公司开展金融业务的议案》《北京首钢股份有限公司

与首钢集团财务有限公司开展金融业务之金融服务协议》《北京首钢

股份有限公司对首钢集团财务有限公司二〇一八年度风险评估审核

报告》及《北京首钢股份有限公司在首钢集团财务有限公司办理存贷

款业务之风险处置预案》，公司共有董事9名，其中4名关联董事回避

表决，其余有表决权的5名非关联董事全票通过同意上述议案。
       本次关联交易事项已事先征得公司独立董事同意，并对此发表
                                   1
了独立意见。（详见本公告第九项）

     根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联

交易尚需获得股东大会的批准，公司控股股东首钢集团将在股东大会

上对该议案回避表决。

     （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组，也无需经过有关部门的批准。

     二、关联方基本情况

     （一）关联方基本情况

     名称：首钢集团财务有限公司

     住所：北京市石景山区古城大街36号院1号楼（与办公地址一致）

     企业性质：有限责任公司（法人独资）
     法定代表人：王洪军

     注册资本： 1,000,000万元

     统一社会信用代码：911100003513170770
     成立日期：2015年07月21日

     股权结构：首钢集团出资80亿元持股80%；北京首钢建设投资有

限公司出资20亿元持股20%。
     经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关

的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位

提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑

与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案

设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁。

     （二）历史沿革、主要业务及相关财务数据

     1.历史沿革

                                2
     2014年12月19日，中国银行业监督管理委员会批准同意首钢财

务公司筹建（银监复[2014]949号）。2015年6月29日，北京市银监局

批复同意首钢财务公司开业（京银监复[2015]407号）；7月16日，北

京市银监局同意首钢财务有限公司更名为首钢集团财务有限公司（京

银监复[2015]466号）；7月16日，首钢财务公司获得金融许可证；7

月21日，首钢财务公司完成工商注册，取得营业执照；9月1日，首钢

财务公司正式开账经营。

     2.主要业务

     经北京市银监局批准，首钢财务公司目前具有经营以下本外币

业务资质：

     （1）对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证和相关的咨询、
代理业务；

     （2）协助成员单位实现交易款项的收付；

     （3）经批准的保险代理业务；
     （4）对成员单位提供担保；

     （5）办理成员单位之间的委托贷款；

     （6）对成员单位办理票据承兑与贴现；
     （7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方

案设计；

     （8）吸收成员单位的存款；

     （9）对成员单位办理贷款及融资租赁。

     3.相关财务数据

     经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，首钢财务公司2018

年末总资产400.58亿元，负债294.39亿元，净资产106.19亿元，2018

                              3
年度营业收入12.94亿元，利润总额5.49亿元，净利润4.12亿元。

    （三）关联关系说明

    本公司与首钢财务公司的控股股东均为首钢集团，根据《深圳证

券交易所股票上市规则》规定，首钢财务公司为本公司的关联法人，

故上述交易构成关联交易。

    三、交易的定价政策及定价依据

    首钢财务公司（协议“乙方”）承诺向本公司（协议“甲方”）提

供优惠的贷款利率，并不高于甲方在其它国内金融机构取得的同期同

档次贷款利率，以及乙方向除甲方以外的其他方提供同期同档次贷款

的平均利率水平。

    乙方为甲方提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统
一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银

行同类存款的存款利率，也不低于首钢集团其他成员企业同期在乙方

同类存款的存款利率。
    乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或

中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，将不高于

中国主要金融机构就同类服务所收取的费用以及乙方就同类业务向
除甲方以外的其他方提供服务所收取的平均费用水平。

    四、交易协议的主要内容

    本公司（协议“甲方”）与首钢财务公司（协议“乙方”）双方签

订的《金融服务协议》的主要条款包括：

    （一）合作原则

    甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及

共赢的原则进行合作并履行本协议。

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    （二）交易类型

    包括授信服务、存款服务、结算服务、咨询服务、票据服务及其

他金融服务。

    （三）交易限额

    协议有效期内，每一日甲方（包括甲方控制的子公司）向乙方存

入之每日最高存款结余（包括应计利息）合计不超过人民币 150 亿元。

由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在

3 个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及子公司的银行账户。

    协议有效期内，乙方向甲方（包括几方控制的子公司）提供的综

合授信余额合计最高不超过人民币 225 亿元，用于贷款、票据承兑、

票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务。
    （四）协议期限

    本协议有效期为一年，自本协议生效之日起至满一年止。期满时，

双方可通过协商续签协议。
    五、风险评估情况

    （一）首钢财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人

营业执照》。
    （二）未发现首钢财务公司存在违反中国银行监督管理委员会颁

布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，首钢财务公司的各

项监管指标符合该办法第三十四条的规定要求。

    详见公司于本公告披露同日发布的《首钢集团财务公司二〇一八

年度风险评估审核报告》。

    六、风险防范及处置措施

    2019 年 4 月 24 日，公司六届九次董事会审议通过了《北京首钢

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股份有限公司在首钢集团财务有限公司办理存贷款业务之风险处置

预案》，公司将按照该预案做好相关风险防范及处置工作。

       七、交易目的和对上市公司的影响

    本公司与首钢财务公司开展金融业务是公司正常经营所需，该业

务的实施有利于拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使

用效率、降低融资成本。

       八、当年年初至上月末与该关联人累计已发生的各类关联交易的

总金额

    截至 2019 年 3 月 31 日，公司(含下属子公司)在首钢财务公司存

款余额为人民币 352,007 万元，贷款余额为人民币 1,260,205 万元。

       九、独立董事事前认可及独立意见
    本公司独立董事唐荻、尹田、张斌、叶林和杨贵鹏对该事项进行

了事前审核认可并发表独立意见如下：

    （一）该议案所述金融业务属于关联交易，是公司正常经营所需，
该业务的实施有利于拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资

金使用效率、降低融资成本，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    （二）针对开展金融业务事项，首钢股份与首钢集团财务有限公
司签订《金融服务协议》，出具《风险评估审核报告》，制订了《风险

处置预案》，能够保证公司财产独立性、安全性，保护公司及中小股

东的合法权益。

    （三）同意将该议案等事项提交董事会审议，并履行相应批准程

序。

       十、备查文件

   （一）六届九次董事会决议；

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   （二）独立董事对开展金融业务议案的独立意见；

   （三）独立董事对《金融服务协议》的独立意见；

   （四）独立董事对《风险评估报告》的独立意见；

   （五）独立董事对《风险处置预案》的独立意见；

   （六）本公司与首钢财务公司签署的《金融服务协议》；

   （七）致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字(2019)

第110ZC1428号《首钢集团财务有限公司二〇一八年度风险评估审核

报告》；

   （八）《北京首钢股份有限公司在首钢集团财务有限公司办理存

贷款业务之风险处置预案》。



    特此公告。



                                  北京首钢股份有限公司董事会

                                             2019 年 4 月 26 日




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