北京首钢股份有限公司独立董事
    关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
            暨关联交易事项的独立意见

      根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及
《北京首钢股份有限公司章程》的有关规定，作为北京首钢
股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事(尹田、叶林、
杨贵鹏、刘燊、彭锋)，我们对拟提交公司七届十次董事会
审议的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下
简称“本次交易”）的方案及相关文件进行了认真审核，经
审慎分析，发表如下独立意见：
      1、本次交易所涉及的相关议案在提交本次董事会会议
审议前，已经我们事前认可。相关议案经公司七届十次董事
会审议通过，董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方
式符合国家有关法律、法规、规范性文件以及《北京首钢股
份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效，不存在损
害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
      2、根据相关法律、法规及规范性文件的规定，对照上
市公司发行股份购买资产、向特定对象非公开发行股票的条
件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，
我们认为公司符合有关法律、法规及规范性文件规定的发行
股份购买资产并募集配套资金的条件。
      3、根据相关法律、法规及规范性文件的规定，经过对
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案
进行逐项认真自查论证后，我们认为本次交易方案符合相关
法律、法规及规范性文件的规定。
    4、本次交易中，发行股份购买资产的交易对方为首钢
集团，系上市公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
    5、本次交易涉及的《北京首钢股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要以及签
订的附条件生效的《发行股份购买资产协议书》，符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监
会颁布的规范性文件的规定。
    6、本次交易前三十六个月内，公司的控股股东和实际
控制人均未发生变更。本次交易完成后，公司的控股股东仍
为首钢集团有限公司，公司的实际控制人仍为北京市国资委，
故本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。因此本次交
易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
    7、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条、《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条及第四十三条的规定，且不存在《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条规定的情形。
    8、根据相关法律、法规以及《公司章程》的规定，授
权董事会全权办理本次交易相关事宜有利于高效、有序落实
好本次交易具体工作，具体授权内容及授权期限符合相关法
律规定及《公司章程》规定。9、本次交易中，公司发行股
份购买资产和募集配套资金所发行股份的定价原则符合相
关规定，定价公平、合理。
    10、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，我
们同意本次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开
股东大会。待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开
董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交
易的相关事项再次发表独立意见。
    11、本次发行股份购买资产事项中聘请的中介机构具有
相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及经办
人员与公司、交易对方、标的资产之间除正常的业务往来关
系外，不存在其他的关联关系，不存在除专业收费外的现实
和预期利害关系。
    12、本次交易尚需公司再次召开董事会审议正式方案，
尚需提交公司股东大会的审议，并经相关主管部门批准或核
准后实施。

独立董事签字：




    尹 田              叶 林             杨贵鹏




    刘 燊              彭 锋



                                   二○二一年九月